Решение по делу № А40-30272/2024 от 07.03.2025.

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

07 марта 2025 г. Дело № А40-30272/24-180-229

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 07 марта 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет помощник ФИО1

рассмотрев заявление ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам

истец:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СДС КОНСАЛТ" (111033, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 32, СТР. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2013, ИНН: <***>)

ответчик:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АБАЗАРОВСКОЕ" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2015, ИНН: <***>)

Заинтересованное лицо:

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, Г.МОСКВА, ПЕР. НИКОЛЬСКИЙ, Д. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: <***>)

о взыскании 147 082 руб. 14 коп. долга по договору № СДС/АБЗ от 01.01.2016

В судебное заседание явились:

От истца – неявка, извещен

От ответчика – ФИО2 дов. от 01.01.2025

От заинтересованного лица – неявка, извещен

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 147 082 руб. 14 коп. долга по договору № СДС/АБЗ от 01.01.2016

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2024 г взыскано с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АБАЗАРОВСКОЕ" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2015, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СДС КОНСАЛТ" (111033, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 32, СТР. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2013, ИНН: <***>) 147 082 руб. 14 коп. долга.

Взыскано с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АБАЗАРОВСКОЕ" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2015, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 5 412 руб. 00 коп.

По делу выданы исполнительные листы.

От ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ поступило заявление о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы заявления.

Представитель истца и заявителя не явились, извещены надлежащим образом.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что заявление подлежит удовлетворению к следующим обстоятельствам.

От РОСИМУЩЕСТВА поступило заявление по вновь открывшимся обстоятельствам с ходатайством о восстановлении срока на подачу настоящего заявления.

Ходатайство о восстановлении мотивированно следующим.

Должник является юридическим лицом специализирующимся на геолого-разведочных, геофизических и геохимических работах в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы работ.

Участником Общества является Российская Федерация в лице РОСИМУЩЕСТВО.

27.12.2023 в ЕРГЮЛ внесена запись о смене собственника.

Полномочия собственника актива осуществляет Росимущество.

Заявитель ссылается на то, что Общество в лице нового собственника - Росимущество не являлось стороной по делу и о наличии настоящего судебного акта и, как следствие, о наличии оснований для его обжалования, узнало а октябре 2024.

В соответствии с частью 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №52 от 30.06.2011 года, установленный частью 1 статьи 312 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта; днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.

Согласно ст. 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Смена собственника Общества должника произошла 27.12.2023 на основании решения Замоскворецкого районного суда, в связи с чем суд приходит к выводу, что РОСИМУЩЕСТВО не обладало информацией о наличии выше указанных судебных актов.

Суд считает возможным восстановить срок на подачу настоящего заявления.

Удовлетворяя заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам суд исходит из следующего.

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ ссылается на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2024 исковые требования ООО УК «СДС Консалт» (Исполнитель) к ООО «Абазаровское» о взыскании задолженности в сумме 147 082,14 руб. долга по договору за оказание услуг по ведению бухгалтерского учета удовлетворены в полном объеме. Решение по делу № А40-30272/24-180-229 вступило в законную силу.

Вступившим в законную силу решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 (Решение ЗРС) по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации к ФИО3 и ФИО4 о взыскании в пользу Российской Федерации ущерба в размере более 192 млрд руб. в собственность Российской Федерации переданы 100 % долей в уставном капитале ООО «Абазаровское».

Полномочия собственника государственных активов осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).

Исходя из установленного Решением Замоскворецкого районного суда наличия у государства права на переоценку экономической целесообразности сделок, заключенных между организациями, которые ранее были объединены в группу компаний «Русь-Ойл» (стр. 77 Решения ЗРС), Росимущество полагает, что имеются основания для пересмотра Решения по вновь открывшимся обстоятельствам

Росимущество ссылается на то, что при вынесении оспариваемого Решения суду не были известны существенные обстоятельства, установленные Решением Замоскворецкого районного суда и определением Московского городского суда от 11.10.2023 по делу № 33-38098, которые привели бы к принятию другого судебного акта.

Решением Замоскворецкого районного суда установлено:

Группа компаний «Русь-Ойл» под контролем и в интересах бенефициарныхвладельцев, вела добычу и продажу нефти без уплаты налогов, нанося вред РФ иохраняемым публичным интересам в сфере обеспечения экономическойбезопасности государства (стр.4 Решения Замоскворецкого районного суда).

Вся структура была подконтрольна АО «Русь-Ойл», у организаций отсутствовала самостоятельность, имелась строгая иерархия и единый центр принятия решений (стр.15 Решения Замоскворецкого районного суда).

В рамках налоговых проверок установлены многочисленные факты нарушения компаниями группы «Русь-Ойл» финансовой дисциплины, создания видимости реальной хозяйственной деятельности и перераспределения денежных средств внутри группы (стр. 26 Решения Замоскворецкого районного суда).

ООО УК «СДС Консалт» являлось подконтрольным АО «Русь-ойл», единым центром, который обеспечивал: приток (регистрацию) новых юридических лиц, вовлеченных в схему ухода от налогообложения, накопивших риски; ведение бухгалтерского и налогового учета, составление отчетности, с целью минимизации налоговых обязательств, путем создания фиктивного документооборота и отражения на его основе операций; управление движением денежных средств с последующим выводом из оборота в пользу конечных бенефициаров (стр. 18 Решения Замоскворецкого районного суда).

В функции ООО УК «СДС Консалт» входило: формированиебухгалтерской и налоговой отчетности группы компаний «Русь-Ойл»; управление ихденежными средствами на расчетных счетах (стр. 17 Решения Замоскворецкого районного суда).

В группу компаний «Русь-Ойл» в разное время вошли 157 организаций, в том числе ООО «Абазаровское» (стр. 19 Решения Замоскворецкого районного суда).

ООО УК «СДС Консалт» администрировало текущую деятельность группы компаний «Русь-Ойл», одновременно находясь под контролем АО «Русь-Ойл» и опосредовало связь головной компании с нижестоящими участниками группы (стр. 19 Решения Замоскворецкого районного суда).

Централизованное формирование налоговой и бухгалтерской отчетности в группе компаний «Русь-Ойл» применялось, в том числе в ООО «Абазаровское»(стр.19 Решения Замоскворецкого районного суда).

Выявлены обстоятельства, свидетельствующие о фиктивности сделокпутем создания формального документооборота, в том числе в ООО «Абазаровское»(стр. 18-19 Решения Замоскворецкого районного суда).

ООО «Абазаровское» привлечено к ответственности за налоговые правонарушения на сумму 450,83 тыс. руб. (стр. 52 Решения Замоскворецкого районного суда).

Обстоятельства, установленные Решением Замоскворецкого районного суда не подлежат переоценке (ч. 3 ст. 69 АПК РФ)

Вхождение ООО «Абазаровское» в группу компаний «Русь-Ойл» и стратегия управления ею, в частности практика формирования ее участниками фиктивной задолженности, схемы по уходу от налогообложения, минимизации налоговых обязательств и обналичиванию денежных средств, являются существенными обстоятельствами для разрешения настоящего спора, что влечет необходимость установления реальности выполнения Договора.

Росимущество ссылается на недоказанность факта оказания Истцом услуг по ведению бухгалтерского учета в силу установленных решением Замоскворецкого районного суда обстоятельств.

Предметом спорного Договора является ведение бухгалтерского кадрового и налогового учета, составление отчетности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В силу ст.711, ч.1 ст.779, ч.1 ст.781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате услуг является факт их надлежащего оказания.

Как указано в Определении Верховного суда РФ от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18507, суду в соответствии с п. 3 ст. 307, ст. 309 ГК РФ требуется оценить достаточность предпринятых исполнителем усилий - действовал ли он с такой заботливостью и профессионализмом, с какими по обстоятельствам дела действовал бы любой разумный консультант, стремящийся принести пользу заказчику.

Из указанных норм следует, что исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства лишь при совершении указанных в договоре действий. Оказание исполнителем услуг и принятие их заказчиком должны подтверждаться соответствующими документами, содержащими информацию о наименовании, объеме услуги, оказанной заказчику (позволяющие достоверно установить совершение исполнителем определенных действий, составляющих предмет договора). Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате услуг является факт их надлежащего оказания.

Сам факт привлечения на основании Решения Замоскворецкого районного суда ООО «Абазаровское» к ответственности за налоговые правонарушения, связанные с ненадлежащим ведением бухгалтерской отчетности, по мнению Заявителя, свидетельствует о нарушении обязательств по Договору и отсутствие фактического оказания услуг (не представлены доказательства, свидетельствующие о направлении заказчиком реестра с первичной документацией необходимой для оказания услуг; получении, анализе документации и информации в целях оказания услуг. Отчеты за весь период действия Договора являются полностью идентичными, однако, учитывая содержащиеся в нем сведения они должны отличаться), что влечет отказ в оплате. Кроме того, Решением Замоскворецкого районного суда установлено, что имеет место формальное подписание УПД, в том числе между ООО «Абазаровское» и ООО УК «СДС Консалт» без фактического оказания услуг, что подтверждается решениями налоговых органов по результатам проверок.

Исходя из вышеизложенного, по мнению Заявителя, спорная сделка имеет признаки мнимости, при которой волеизъявление сторон по Договору не совпадает с их внутренней волей (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015), что является основанием для отмены оспариваемого Росимуществом Решения.

Право Росимущества на проверку долговых обязательств ООО «Абазаровское» закреплено в Решении Замоскворецкого районного суда.

В Решении Замоскворецкого районного суда отмечено, что «...государство, сменяющее прежних собственников спорного имущества, в получении кредитов (займов) и заключении договоров участия не принимало, экономическую целесообразность сделок не оценивало, движение денежных средств и их целевое использование не контролировало. В связи с этим за Российской Федерацией сохраняется право проверки названных юридических лиц и их кредиторов, а также возникших между ними долговых обязательств.» (абз. 7 стр. 77 Решения Замоскворецкого районного суда).

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 №52 согласно п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Российская Федерация в лице Росимущества не являлась стороной по настоящему делу и о наличии судебного акта, вступившего в законную силу 06.05.2024, и, как следствие, о наличии оснований для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам знать не могла.

Решением Замоскворецкого районного суда в пользу Российской Федерации передано 144 юридических лица, в т.ч. ООО «Абазаровское».

Для определения дня, с начала которого начинает течь срок на подачу соответствующего заявления необходимо учитывать, когда именно Российская Федерация получила реальную возможность узнать о нарушении своих прав. Этот срок не течет по умолчанию с даты вступления в законную силу Решения Замоскворецкого районного суда.

Дата вступления Решения Замоскворецкого районного суда в законную силу не предопределяет момент осведомленности Росимущества об обжалуемом судебном акте и об обстоятельствах, которые могли быть положены в основу жалобы и свидетельствовали бы о наличии оснований для его отмены .

Росимущество не являлось участником рассматриваемого дела и не имело правовых оснований и возможности знакомиться с материалами дела.

Российская Федерация обеспечивает защиту своих интересов через органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Таким компетентным органом применительно к настоящему спору является Росимущество, которое осуществляет полномочия собственника, в том числе право управления переданным в собственность государства имуществом.

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ ссылается на то, что документы и иные материалы, необходимые для оценки обязательств обществ, Росимуществу прежним руководством не переданы до настоящего времени, о наличии оснований для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам Решения, Росимущество узнало в ходе мониторинга судебных дел в октябре 2024 г.

Ввиду отсутствия документов Росимущество было лишено возможности идентифицировать обязательства каждого из 144 переданных юридических лиц.

Согласно п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 №52 днем открытия вновь открывшихся обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.

Росимущество не являлось участником дела, не было привлечено в качестве соответчика или третьего лица и несмотря на тот факт, что исковое заявление было подано ООО «УК «СДС Консалт» 15.02.2024, у него отсутствовала процессуальная возможность повлиять на итог рассмотрения спора.

Таким образом, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что данные обстоятельства являются основанием для пересмотра решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам на основании пункта 1 части 1 статьи 311 АПК РФ.

С учетом изложенного на основании части 1 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2024 по делу № А40-30272/24-180-229 подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 184, 185, 309, 310, 311 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отменить по вновь открывшимся обстоятельствам решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2024 по делу № А40-30272/24-180-229 по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СДС КОНСАЛТ" (111033, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 32, СТР. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2013, ИНН: <***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АБАЗАРОВСКОЕ" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2015, ИНН: <***>) о взыскании 147 082 руб. 14 коп. долга по договору № СДС/АБЗ от 01.01.2016

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Руководствуясь ч.2 ст.317 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначить рассмотрение дела в предварительном судебном заседании на 28 мая 2025г. в 11 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал 5076, этаж 5.

Суд, разъясняет сторонам, что согласно п.27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №65 от 20.12.2006г., если участвующие в деле лица не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражения против рассмотрения дела в их отсутствие, суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, может завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В случае признания дела по итогам предварительного судебного заседания подготовленным, дело может быть рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 28 мая 2025г. в 11 час. 00 мин.

Сторонам сведения об исполнении исполнительного листа, выданного по настоящему делу, документы в обоснование своих доводов и возражений.

Судья Т.А.Ламонова