СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№17АП-7885/2023(3)-АК

г. Пермь

20 февраля 2025 года Дело №А71-13549/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей И.П. Даниловой, Т.В. Макарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Л. Ковалевой (до и после перерыва),

при участии в судебном заседании (до перерыва 11.02.2025):

от истца общества с ограниченной ответственностью «Союз-ЕвроДом» - ФИО1, паспорт, доверенность от 27.12.2023,

при участии в судебном заседании (после перерыва 19.02.2025):

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» - ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2023,

при участии в судебном заседании в зале Семнадцатого арбитражного апелляционного суда:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Союз-ЕвроДом» - ФИО1, паспорт, доверенность от 27.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Союз-ЕвроДом»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 29 октября 2024 года,

принятое судьей С.Ю. Бакулевым

по делу №А71-13549/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-ЕвроДом» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 2 237 482,88 рубля долга,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ТЭК М7» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз-ЕвроДом» (далее –ООО «Союз-ЕвроДом», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» (далее – ООО «ФЛ-Центр», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 13.07.2021 №1 в сумме 2 237 482,58 рубля, принятое к производству суда определением от 14.06.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.09.2022 исковое заявление принято к производству суда; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2023 (резолютивная часть от 25.05.2023) исковые требования удовлетворены. С ООО «ФЛ-Центр» в пользу ООО «Союз-ЕвроДом» взыскано 2 237 482,52 рубля долга; в возмещение расходов по уплате государственной пошлины - 34 187,41 рубля. ООО «Союз-ЕвроДом» из федерального бюджета возвращено 277,59 рубля государственной пошлины, перечисленной платежным поручением №80 от 16.05.2022.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением суда от 13.03.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению настоящего дела; в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТЭК М7» (далее – ООО «ТЭК М7»).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.10.2024 (резолютивная часть от 23.10.2024) в удовлетворении исковых требований отказано. ООО «Союз-ЕвроДом» из федерального бюджета возвращено 277,59 рубля государственной пошлины, перечисленной платежным поручением №80 от 16.05.2022.

Не согласившись с принятым решением суда от 29.10.2024, истец ООО «Союз-ЕвроДом» подал апелляционную жалобу, в которой просит рассмотреть апелляционную жалобу ООО «Союз-ЕвроДом» по правилам суда первой инстанции, решение суда от 29.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на то, что суд пришел к ошибочному выводу о существовании между истцом и ответчиком электронного документооборота. Суд необоснованно посчитал доказанным заведомо ложное и голословное утверждение ответчика о якобы передаче истцу всех документов, связанных с исполнением договора (заявки, накладные). Суд проигнорировал и необоснованно отказал в удовлетворении заявления истца о фальсификации первичных бухгалтерских документов, посчитав, что первичные бухгалтерские документы подписаны представителями истца ФИО4, ФИО5, ФИО6 Суд не дал оценки тому, что ФИО5 никогда не являлась работником истца, наоборот, являлась работником самого ответчика, следовательно, подписывая документы от имени истца осуществила фальсификацию документов, действовала явно злонамеренно с целью причинения материального ущерба истцу. Несмотря на возражения истца о фальсификации первичных бухгалтерских документов, их неотносимости и недопустимости, суд необоснованно признал представленные ответчиком универсальные передаточные документы (УПД) надлежащими доказательствами поставки товара истцу. В нарушение статьи 65 АПК РФ суд необоснованно возложил на истца бремя доказывания направления ответчику заявок иным способом либо отсутствия доступа к электронному документообороту. Делая вывод об исполнении ответчиком заявки надлежащим образом, суд не проверил доводы ответчика об использовании сторонами электронного документооборота, не выяснил, как именно ответчик получал заявку истца, и, следовательно, исполнял встречное обязательство по поставке товара. Сославшись на возможность доказывания поставщиком факта поставки товара иными допустимыми и относимыми доказательствами, суд не исследовал и не дал правой оценки отсутствию у ответчика товаросопроводительных (грузоперевозочных) документов, подтверждающих перевозку товара до истца. Делая вывод об отсутствии у истца претензий относительно согласованных заявок (в материалах дела отсутствуют), суд необоснованно презюмировал факт исполнения заявок ответчиком. Суд сделал необоснованный вывод об отсутствии у истца претензий к ответчику об исполнении договора поставки. Суд не дал оценки тому, что товар, указанный в УПД, не приходовался и не ставился на баланс истца, не мог являться товаром, поставленным ответчиком и реализуемым через торговую точку истца. Суд не дал оценки доводам ответчика о якобы подтверждении транспортировки товара до истца силами грузоперевозчика «ТЭК М7», которые оказались ложными и не соответствующими действительности. Вместе с тем, вышеуказанные выводы суда сделаны при существенном нарушении норм материального и процессуального права. В ходе судебного разбирательства ответчик явно действовал недобросовестно, скрыл от суда информацию о реализации ИП ФИО3 решения об обратном выкупе магазина, где одним из этапов являлся обратный выкуп товарного остатка магазина. Ответчик скрыл от суда письмо ИП ФИО7 от 22.10.2021, касающееся вопроса выкупа франшизного магазина, которым ИП ФИО7 подтверждал наличие у истца оплаченного товарного остатка в размере 12 343 060,53 руб. При этом, указанное письмо содержало сведения о размере задолженности истца перед ответчиком в размере 35 322 840,00 руб., что никак не коррелируется с доводами ответчика об отсутствии у истца иных источников формирования товарного остатка и размере исполненных ответчиком обязательств перед истцом. Судом проигнорированы сформированные Арбитражным судом Уральского округа правовые подходы, в том числе содержащиеся в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2024 №Ф09-3133/2024, вынесенном по делу со схожими обстоятельствами. В данном постановлении суд кассационной инстанции указал на недопустимость полагаться на минимальный объем формальных доказательств. Таким образом, как указывает апеллянт, подлежали обязательному выяснению обстоятельства не только получения истцом товара, но и транспортировки товара.

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 30 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением №1 от 20.01.2025, приобщенным к материалам дела.

До начала судебного заседания от истца поступили дополнительные письменные пояснения, в которых указывает на то, что суд первой инстанции проигнорировал правовую позицию Арбитражного суда Уральского округа по делам со схожими обстоятельствами, не принял действий по истребованию от ответчика доказательств совершения, исполнения сделки. Вывод суда о доказанности наличия между сторонами электронного документооборота сделан в отсутствие всяких на то доказательств. Суд не принял всех зависящих от себя мер по проверке достоверности заявления ответчика об электронном документообороте, не принял во внимание доводы истца о недоказанности и ложности доводов ответчика. Суд необоснованно возложил на истца бремя доказывания в части направления заявок на поставку товара иным способом, либо отсутствия у истца доступа к электронному документообороту. В то же время, суд проигнорировал доводы истца о том, что заявки в адрес ответчика никогда не отправлялись, системой электронного документооборота истец не пользовался и накладные не получал. Наоборот, заявляя об обмене документами посредством системы электронного документооборота, именно на ответчике лежит обязанность предоставления доказательств существования системы электронного документооборота. Само по себе условие в договоре на электронный документооборот не является достоверным, объективным и безусловным доказательством направления ответчиком в адрес истца товарных накладных через систему электронного документооборота. Ссылаясь на согласование в договоре условия об электронном документообороте, суд представленные ответчиком первичные бухгалтерские документы безосновательно принял в качестве относимых и допустимых доказательств. В то же время, истец оспаривал первичные бухгалтерские документы ответчика (накладные, УПД), ссылался на недопустимость и неотносимость копий документов. Суд не проверил доводы истца о фальсификации первичных бухгалтерских документов. В деле отсутствуют доказательства направления ответчиком истцу документов по факсимильной, электронной или иной связи, следовательно, суд необоснованно принял в качестве доказательств незаверенные копии документов в отсутствие предоставленных оригиналов документов. Кроме того, согласно поступившего в суд первой инстанции ответа Пенсионного Фонда России №СБ-24-05/12069 от 06.05.2024, за 2021 год обществом «Союз-ЕвроДом» сдана отчетность по форме СЗВ-СТАЖ на 10 застрахованных лиц, где работник ФИО8 отсутствует. Во исполнение определения арбитражного суда от 19.04.2023 по делу №А71-13549/2022 представителем ответчика ФИО9 приобщены в суд УПД №39765 от 01.07.2021, №39757 от 01.07.2021, №36846 от 08.07.2021, №36702 от 14.07.2021, №36894 от 14.07.2021, №37104 от 15.07.2021, №37393 от 15.07.2021, №37317 от 16.07.2021, №37622 от 19.07.2021, №38004 от 20.07.2021, №39374 от 23.07.2021, №39450 от 23.07.2021, №41007 от 30.07.2021, №41290 от 30.07.2021, №40976 от 30.07.2021, №42366 от 05.08.2021, №42652 от 09.08.2021, №43703 от 12.08.2021, №45186 от 19.08.2021, №45400 от 20.08.2021, №48250 от 25.08.2021, №45889 от 26.08.2021, №48251 от 26.08.2021, 51493 от 24.09.2021, №51295 от 18.09.2021, 58966 от 21.10.2021, которые со стороны покупателя ООО «Союз-ЕвроДом» подписаны не были, то есть ответчиком представлены односторонне составленные УПД. Позднее, в 2024 году ответчик приобщает якобы подписанные со стороны истца УПД, что указывает на очевидные признаки фальсификации УПД. Представленные ответчиком копии УПД не являются относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающие юридический факт принятия и оприходования именно истцом товара по вышеуказанным УПД. В нарушение части 8 статьи 75 АПК РФ, УПД представлены в незаверенных копиях, в отсутствие оригиналов, копии УПД содержат в разделе подписи «покупателя» подписи неустановленных лиц ФИО8 и ФИО4, которые не являлись работниками ООО «Союз-ЕвроДом». Согласно данным ответа Пенсионного Фонда, ФИО4 был трудоустроен в ООО «Союз-ЕвроДом» 08.09.2024, соответственно, до даты трудоустройства не имел полномочий представления интересов ООО «Союз-ЕвроДом». В свою очередь, проставление на УПД печати ООО «ПВ-Оренбург» (входит, наряду с ООО «ФЛ-Центр» в группу предприятий, подконтрольных ФИО3) наоборот может указывать на наличие между ФИО10 и обществом «ПВ-Оренбург» трудовых отношений, что может свидетельствовать, что товар по УПД приобретало общество «ПВ-Оренбург», а не общество «Союз-ЕвроДом». Кроме того, в опровержение довода ответчика о якобы отсутствии у истца иного источника формирования товарного запаса, считает необходимым приобщить в дело письмо руководителя департамента франшизы международной розничной сети «Доброцен» ФИО11, направленное в адрес истца по электронной почте, согласно которому: товарный остаток франшизного магазина составлял 12 343 060,53 руб., размер поставленной и неоплаченной ООО «ФЛ-Центр» составил 78 317,48 руб. Вышеуказанное письмо опровергает позицию ответчика по настоящему делу, поскольку наглядно иллюстрирует наличие у истца иного, независящего от ответчика, источника формирования товарного запаса. Письмо руководителя юридического отдела международной торговой сети «Доброцен» ФИО12 опровергает доводы ответчика о направлении первичных бухгалтерских документов (УПД) ранее посредством системы электронного документооборота.

К письменным пояснениям истца приложены дополнительные документы (копии): письмо руководителя департамента франшизы «Доброцен», ходатайство ответчика о приобщении доказательств, УПД №39765 от 01.07.2021, УПД №39757 от 01.07.2021, УПД №36846 от 08.07.2021, УПД №36702 от 14.07.2021, УПД №36894 от 14.07.2021, УПД №37104 от 15.07.2021, УПД №37393 от 15.07.2021, УПД №37317 от 16.07.2021, УПД №37622 от 19.07.2021, УПД №38004 от 20.07.2021, УПД №39374 от 23.07.2021, УПД №39450 от 23.07.2021, УПД №41007 от 30.07.2021, УПД №41290 от 30.07.2021, УПД №40976 от 30.07.2021, УПД №42366 от 05.08.2021, УПД №42652 от 09.08.2021, УПД №43703 от 12.08.2021, УПД №45186 от 19.08.2021, УПД №45400 от20.08.2021, УПД №48250 от 25.08.2021, УПД №45889 от 26.08.2021, УПД №48251 от 26.08.2021, УПД №51493 от 24.09.2021, УПД №51295 от 18.09.2021, УПД №58966 от 21.10.2021, письмо руководителя юр.отдела Доброцен от 23.03.2022, что расценено судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В судебном заседании представитель истца ООО «Союз-ЕвроДом» поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Кроме того, заявил ходатайство о предоставлении времени для ознакомления с материалами дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В судебном заседании 11.02.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.02.2025 с целью предоставления представителю истца времени для ознакомления с материалами дела.

После перерыва 19.02.2025 судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя ответчика ООО «ФЛ-Центр» ФИО2, при участии в судебном заседании в зале Семнадцатого арбитражного апелляционного суда представителя истца ООО «Союз-ЕвроДом» ФИО1

Во время перерыва от ответчика ООО «ФЛ-Центр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, являются правильными. Кроме того, в отсутствие подписанных первичных документов, нельзя толковать отсутствие факта поставки, поскольку иное опровергается материалами дела: свидетели по делу указывали, что на торговую точку поступал товар; к материалами дела приобщены УПД за подписью персонала франшизной торговой точки (выписки СЗВ, свидетельские показания, УПД, книги покупок и продаж, выписки операций по контрольно-кассовой технике); вместе с тем, указанные обстоятельства противоречат вступившем в законную силу выводам Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А60-68862/2022, а именно: «следует констатировать, что совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, подтверждено, что договор исполнялся сторонами, торговая точка функционировала. Истец не обращался к ответчику (ИП ФИО13, привлечен в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора) с претензиями относительно исполнения договора коммерческой концессии»; отсутствия доказательств представления товарного запаса от иных поставщиков со стороны истца; письмо за подписью ФИО14, подтверждающую факт поставки товара в отношении поставщиков (приобщено в апелляционной инстанции). Само поведение сторон, вытекающее из существа договора, позволяет определить, что претензий в период осуществления предпринимательской деятельности у истца по настоящему делу не возникало (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). Поставщик, доказывая факт поставки, при отсутствии первичного учетного документа не лишен возможности предоставления суду иных допустимых, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие соответствующего факта хозяйственной деятельности (что всесторонне подтверждается материалами дела). Из текста искового заявления общества «Союз-ЕвроДом», переписки сторон также следует, что спорный договор поставки заключен во исполнение договора франшизы (коммерческой концессии) от 01.01.2021 №02-Фр/2020.

В судебном заседании 19.02.2025 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, удовлетворить заявленные требования.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к письменным пояснениям апеллянта, рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ, в его удовлетворении отказано в виду отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ. Поскольку документы поступили в электронном виде, возврату на бумажном носителе не подлежат.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец, ссылаясь на наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика, связанного с неисполнением обязательств по договору поставки товара, обратился с заявлением о взыскании с ответчика 2 237 482,58 рубля.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что товар истцу поставлен в полном объеме.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований, не усмотрев неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы с учетом письменных пояснений, отзыва на апелляционную жалобу, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе - из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при отсутствии правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актов), ни на сделке (отсутствие договора), то есть, происходит неосновательно.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции органа конституционной юстиции следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что во исполнение договора поставки №01 от 13.07.2021 он перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 2 237 482,58 рубля, в подтверждение чего представлены платежные поручения № 228 от 25.08.2021, №239 от 31.08.2021, №250 от 09.09.2021, №265 от 23.09.2021 с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору поставки № 01 от 13.07.21 за товар».

Уведомлением от 26.11.2021 истцом реализовано право на отказ от исполнения договора поставки №01 от 13.07.2021. Уведомление истца получено ответчиком 13.12.2021.

В связи с отсутствием у покупателя документов, подтверждающих встречное исполнение поставщиком, предусмотренной договором обязанности по поставке товара, истец считает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение на сумму 2 237 482,58 рубля.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что в качестве встречного предоставления поставил истцу товар, в подтверждение чего представил в материалы дела универсальные передаточные документы за период с 01.07.2021 по 21.10.2021 (в материалах электронного дела). При этом ответчик ссылается на то, что все документы по исполнению договора, в том числе заявки, накладные, передавались посредством электронного документооборота. В последующем ответчик направил в адрес истца первичную бухгалтерскую документацию в бумажном виде, которая подписана от имени покупателя представителями ФИО4, ФИО5, ФИО6

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что 13 июля 2021 года между сторонами заключен договор поставки №01, по условиям которого ответчик обязался поставить истцу товар. Из текста искового заявления, переписки сторон следует, что спорный договор поставки заключен во исполнение договора франшизы (коммерческой концессии) №02-Фр/2020 от 01.01.2021.

Согласно п. 2.2 договора поставка товара осуществляется партиями в соответствии с согласованными с поставщиком заявками покупателя. В заявке покупателя указывается наименование, количество товара, дата, к которой необходимо поставить товар, адрес, по которому должен быть доставлен, цена. Заявка подается покупателем через учетную систему магазина.

Поставщик в течение двух рабочих дней с момента поступления заявки должен рассмотреть ее, согласовать либо предоставить свой вариант исполнения заявки, либо отказаться от исполнения заявки. Если от поставщика в установленный в настоящем пункте срок не поступили возражения, отказ либо подтверждение на заявку, заявка считается принятой поставщиком к исполнению (согласованной). Принятые поставщиком к исполнению (согласованные) заявки покупателя обязательны для исполнения сторонами (п. 2.3 договора).

Право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю с момента передачи товара поставщиком уполномоченному представителю покупателя и подписания товаросопроводительных документов (п. 2.8 договора).

В соответствии с п. 2.9 договора поставщик считается полностью исполнившим свое обязательство по поставке, если он доставил товары по адресу и в сроки, указанные в заявке, и если в результате приемки было установлено полное соответствие товаров требованиям, предъявляемым к ним действующим законодательством, нормативно-правовым актам, государственным стандартам, техническим условиям и условиями заявки по договору.

При обнаружении покупателем товара ненадлежащего качества, недостатков товара по количеству/ассортименту, составляется соответствующий акт. После составления акта покупатель направляет поставщику соответствующую претензию через учетную систему магазина. Срок для ответа на претензию по недостаткам качества/количества товара – 7 дней с момента получения (п. 2.12 договора).

Учитывая, что стороны в договоре поставки согласовали электронный документооборот, представленные ответчиком доказательства поставки товара признаны судом первой инстанции относимыми и допустимыми. При этом судом учтено, что истец в свою очередь не представил доказательства направления ответчику заявок иным способом, либо отсутствия доступа к электронному документообороту.

Кроме того суд отметил, что материалы дела не содержат доказательств того, что истец обращался к ответчику с претензиями относительно исполнения согласованных заявок (нарушение сроков поставки, выявление недостатков товара), либо предъявлял требования, связанные с неисполнением обязательств по поставке со стороны поставщика, заявлял мотивированные возражения по предъявленным УПД, следовательно, по мнению суда, заявки по договору исполнены ответчиком надлежащим образом.

Уведомление истца от 26.11.2021 об отказе от договора также не содержит ссылки на нарушение ответчиком условий договора.

Также, судом отмечено, что документальных доказательств приобретения товаров у иных поставщиков либо доказательств того, что истец не осуществлял торговую деятельность в спорный период, материалы дела не содержат.

Судом учтено, что поставщик, доказывая факт поставки, при отсутствии первичного учетного документа не лишен возможности предоставления суду иных допустимых, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие соответствующего факта хозяйственной деятельности.

В рассматриваемом случае, сам истец в исковом заявлении не отрицает факт частичного исполнения ответчиком обязательств, указывая лишь на затруднение в проведении сверки взаимных расчетов вследствие отсутствия первичных документов поставщика, не отрицая факт получения денежных средств от реализации поставленного товара.

Кроме того, в соответствии с п. 3.3 договора расчеты за товар производятся в безналичной форме не позднее пяти дней с момента приемки товара в магазине покупателя.

Таким образом, по условиям договора истец должен был производить платежи по факту поставки товара, оснований полагать, что оплата произведена в качестве предварительной, с учетом имеющихся в деле электронных накладных, не имеется.

Каждое платежное поручение содержит ссылку на спорный договор, следовательно, при перечислении денежных средств истец не заблуждался относительно того, что производит оплату поставленного товара.

При этом какая-либо переписка сторон относительно спорных платежей до момента направления претензии сторонами не представлена, следовательно, не имеется документальных доказательств подтверждающих, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно.

В течение длительного периода времени с момента перечисления денежных средств, истец никаких мер по их возврату не предпринимал, соответственно, из поведения самого истца следует, что претензий в части исполнения поставщиком принятых на себя обязательств, у покупателя не имелось.

Судом также принято во внимание, что неоднократное перечисление денежных средств отдельными платежами при отсутствии какого-либо встречного предоставления не соответствует разумному поведению участника гражданского оборота.

Истец, являясь лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность на свой собственный страх и риск, не проявил должной осмотрительности при фиксации первичных фактов своей хозяйственной деятельности и несет все предпринимательские риски, возникновение которых связано с ненадлежащим оформлением документов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что действия истца по систематическому перечислению в спорный период времени денежных средств, с учетом имеющихся договорных отношений по поставке товаров, обязательства по которым исполнены ответчиком и в отсутствие доказательств, опровергающих данное обстоятельство, не порождают гражданско-правовых последствий по возврату денежных средств, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Повторно проанализировав нормативно-правовое регулирование отношений в рассматриваемой сфере в совокупности с установленными по делу фактическими обстоятельствами, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указания суда кассационной инстанции при повтором рассмотрении настоящего спора выполнены. Судом установлен факт отсутствия у истца оригиналов первичных бухгалтерских документов, учитывая согласование всех документов между сторонами посредством электронного документооборота, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения платежей, назначение платежей определено произвольно при отсутствии реальной поставки товара.

Как указано выше, в рассматриваемом случае из представленных в материалы дела платежных поручений усматривается, что основаниями для совершения платежей являлись конкретные правоотношения.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволят сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций, пока не доказано иное.

С учетом конкретных обстоятельств, предметом оценки суда является, в том числе минимальный набор документов, опровергающих безосновательность получения денежных средств, представленный ответчиком, а также процессуальное поведение ответчика.

Учитывая, что истцом не представлены доказательства опровергающие документы и доводы, указываемые ответчиком, отсутствие у истца оригиналов первичных бухгалтерских документов, не свидетельствует об отсутствии исполнения обязательств ответчиком и возникновении неосновательного обогащения на стороне последнего. Анализ представленных доказательств позволяет констатировать их недостаточность для того, чтобы сделать вывод о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы апеллянта о том, что лица, принявшие товар, не обладали полномочиями на совершение указанных действий, являются необоснованными. Из пояснений свидетелей установлено, что товар поступал в торговую точку, что подтверждается приобщенными УПД, подписанными персоналом франшизной точки. Кроме того, ответчиком были представлены книги покупок и продаж, выписки операций по контрольно-кассовой технике, т.е. товар поступал на реализацию и реализовывался. Доказательств обратно в материалы дела не представлено. Соответственно, довод истца о неосновательном обогащении противоречит фактически установленным обстоятельствам, документально подтвержденным. В связи с чем, доводы апеллянта подлежат отклонению как несостоятельные.

В апелляционной жалобе не содержится фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

По сути, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом доказательств по делу, однако само по себе такое несогласие не является основанием для отмены либо изменения судебного акта. Иная оценка истцом фактических обстоятельств не свидетельствует о неверной оценке их судом первой инстанции. Выводы суда соответствуют нормам материального права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 октября 2024 года по делу №А71-13549/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

И.П. Данилова

Т.В. Макаров