ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-79427/2023

г. Москва Дело № А40-161873/23

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: В.А. Яцевой,

судей:

И.В. Бекетовой, ФИО1,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Н.С. Криворотовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 по делу № А40-161873/23,

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Си Ди Лэнд контакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо: ФИО2

о признании незаконным решения,

при участии в судебном заседании:

от заявителя:

ФИО3 по дов. от 14.01.2022;

от заинтересованного лица:

ФИО4 по дов. от 22.12.2022 №07-27/105017;

от третьего лица:

не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Си Ди Лэнд контакт» (далее – заявитель, ООО «Си Ди Лэнд контакт», общество) обратилось в арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (далее – заинтересованное лицо, инспекция, Межрайонная ИФНС России №46 по г. Москве) о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2237704475314 от 26.05.2023 в отношении ООО «Доставка №1».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 заявление общества удовлетворено.

С вынесенным решением не согласилась Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе инспекция просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы инспекция указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель инспекции настаивал на доводах апелляционной жалобы, представитель заявителя возражал против них.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.05.2023 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве на основании принятого ООО «Доставка № 1» решения о ликвидации (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 2237701679730 от 22.02.2023) внесена запись о ликвидации юридического лица (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 2237704475314 от 26.05.2023).

По мнению заявителя, исключение из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Доставка №1» является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку ООО «Доставка №1» является должником заявителя, что подтверждается вступившим в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А40-198661/2021 оставленным без изменения Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 23.02.2023,

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованиями по настоящему делу.

На основании положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

В ходе рассмотрения настоящего спора суд первой инстанции правомерно исходил из наличия установленной совокупности перечисленных обязательных условий.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Доводы апелляционной жалобы о незаконности решения суда первой инстанции признаются коллегией несостоятельными, исходя из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров -единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона N 129-ФЗ).

Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц установлены статьей 17 Закона N 129-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 25.1 Закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями указанной статьи ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица определен п. 4 ст. 63, ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4, 6 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссией в удовлетворении требований кредиторов либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица. Погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

В данном случае заявитель, как кредитор должен соблюдать установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса порядок предъявления требований к ликвидируемому должнику.

При ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Судом первой инстанции установлено, что заявитель предоставил доказательства, что на момент вынесения инспекцией решения ликвидации ООО «Доставка №1», указанное общество имело гражданско-правовые обязательства перед заявителем установленные судебным актом по делу N А40-198661/2021.

Представление ликвидационного баланса (промежуточного ликвидационного баланса), не содержащего сведения о задолженности перед кредитором, является представлением недостоверного ликвидационного баланса, чем и нарушаются требования Закона N 129-ФЗ. Исключение инспекцией из ЕГРЮЛ ликвидируемого ООО «Доставка №1» на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора.

Кроме того, заявитель также ссылается на тот факт, что ООО «Си Ди Лэнд контакт» не получало уведомлений от ООО «Доставка №1» или третьего лица (ликвидатора) о ликвидации ни одним из возможных способов связи, включая почтовое уведомление по адресу ООО «Си Ди Лэнд контакт».

Судом первой инстанции установлено, что как само общество, так и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед ООО «Си Ди Лэнд контакт» обязательствах.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положении ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Несмотря на то, что нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных как промежуточного, так и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является безусловным основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений – составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах, при этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, что представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Отсутствие у регистрирующего органа обязанности проверять содержание документов не препятствует признанию недействительным решения о государственной регистрации, принятого на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

Выводы соответствуют правовой позиции, указанной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189 по делу N А40-170552/2019 и от 10.06.2022 N 303-ЭС22-8282 по делу N А51-4691/2021.

Поскольку государственная регистрация ликвидации ООО «Доставка №1» произведена с нарушением требований Закона N 129-ФЗ и нарушает права заявителя как кредитора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление общества подлежит удовлетворению согласно части 2 статьи 201 АПК РФ с возложением на инспекцию в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Си Ди Лэнд контакт».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу части 4 статьи 270 АПК РФ для отмены судебного акта, коллегией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на подателя жалобы, который освобожден от ее уплаты.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 по делу № А40-161873/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья В.А. Яцева

Судьи И.В. Бекетова

ФИО1