ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15187/2024

г. Челябинск

17 февраля 2025 года

Дело № А07-13915/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «Мега сервис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2024 по делу № А07-13915/2024.

В судебное заседание, посредством веб-конференцсвязи, явился представитель ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.11.2024).

Участник общества с ограниченной ответственностью Компания «Мега сервис» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Мега сервис» (далее – ответчик, ООО Компания «Мега сервис», податель жалобы) о обязании обеспечить доступ к документации общества и предоставить документы, касающиеся деятельности общества.

Истец уточнил исковые требования, с учетом представленных ответчиком документов, определив требования в следующем виде:

обязать общество с ограниченной ответственностью Компания «Мега сервис» (ИНН <***> ОГРН <***>) 450074 <...> в лице директора ФИО3 обеспечить доступ к запрашиваемым документам и предоставить их копии за период с 2021 - 2024, а именно:

- реквизиты расчетных и иных счетов, открытых обществом в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

- список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

- приказы и распоряжения руководителя должника;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

- учетную политику и документы, утвердившие ее;

- базу программы 1C или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

- документы первичного бухгалтерского ..учета;

- бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2);

-налоговую отчетность;

- расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

-расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровку финансовых вложений;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

- копии свидетельств о регистрации права собственности на помещения с приложением кадастровых паспортов, выписок из единого государственного реестра недвижимости;

- копии документов об узаконивании перепланировки, а также разрешительные документы на обустройство водоснабжения и водоотведения в нежилых помещениях, принадлежащих обществу;

- копии выписок о движении денежных средств по расчетному счету с 2019 года по настоящее время с расшифровкой затрат и поступлений;

в случае неисполнения судебного акта в добровольном порядке обществом с ограниченной ответственностью Компания «Мега сервис» (ИНН <***> ОГРН <***>) 450074 <...> в лице директора ФИО3 взыскать с Ответчика судебную неустойку со дня вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения заявленных требований в размере 1000 рублей за каждый календарный день просрочки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2024 исковые требования удовлетворены. Также суд решил, что в случае неисполнения судебного акта в добровольном порядке ООО Компания «Мега сервис» взыскать с ООО Компания «Мега сервис» судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО Компания «Мега сервис» обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на то, что у ответчика отсутствовала возможность ознакомления с уточненным исковым заявлением, так как истец заблаговременно не направил его копию ответчику. Более того, требования, изложенные в исковом заявлении, являются совершенно новыми требованиями, которые ранее не заявлялись даже в рамках досудебной переписки. Таким образом, ответчик был лишен возможности выражения своей позиции по уточненным требованиям, а также возможности добровольного исполнения требований.

Также указал на то, что суд не исследовал вопросы о наличии у Общества указанных документов, не исследована объективная возможность исполнения такого требования, не установлен способ копирования и период предоставления доступа к документам. Относительно «Приказов и распоряжений руководителя должника» - у ответчика нет никакого понимания о каких именно приказах и распоряжениях и о каком «руководителе должника» идет речь; «Базы программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и т.п.)» - требуется конкретизация предмета, порядка и формата исполнения указанного требования, непонятна формулировка «и т.п.»; «Налоговая отчетность» - требуется конкретизация предмета, порядка и формата исполнения указанного требования.

Более того, вопреки положениям ч. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Арбитражным судом Республики Башкортостан не был установлен порядок, а также срок, в течение которого ответчик обязан предоставить доступ к документам и предоставить соответствующие копии документов.

Присужденная судом неустойка в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является чрезмерной и не соответствует принципам соразмерности и справедливости и просит ее снизить до 100 (ста) рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Судом на основании ст.ст. 184, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены дополнительные пояснения ФИО1 (рег. №2953 от 21.01.2025), с приложением дополнительных доказательств.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО Компания «Мега сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2006 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2024 его участниками являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО1 (истец) с долей в уставном капитале в размере 50%.

ФИО3 был утвержден в должности единоличного исполнительного органа (директора) общества.

Истцом в адрес ООО Компания «Мега сервис» направлялись требования от 20.09.2019, 03.09.2021, 17.11.2023 о необходимости проведения внеочередных собраний участников общества, с повесткой об утверждении отчета директора о деятельности Общества за последние пять лет, о распределении прибыли, полученной обществом, о досрочном прекращении полномочий директора и возложении полномочий на ФИО1, распределении прибыли, полученной за последний отчетный период, незаконной перепланировки в принадлежащем обществе помещении.

Требование было направлено по адресу государственной регистрации общества, определенном, <...>, <...>, а также в адрес единоличного исполнительного органа (директора) ФИО3.

11.12.2023 участником ФИО1 направлено требование о предоставлении полной информации о финансовом положении дел в ООО Компания «Мега сервис», согласно письма от 17.11.2023.

ООО Компания «Мега сервис» в лице директора ФИО3 даны положительные ответы на данное обращение.

Между тем, как указал истец, обществом не представлены запрашиваемые участником документы, что послужило основанием для инициирования истцом настоящего иска.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В связи с этим, к такого рода документам имеют доступ все участники общества.

Устав ООО Компания «Мега сервис» также не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения спора по существу ответчиком представлена часть документов, в связи с чем, истцом уточнен перечень истребуемых документов.

Хранение документов бухгалтерского учета дополнительно регламентировано положениями ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Так, согласно п. 1, 2 вышеуказанной нормы первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Кроме того, в подп. 8 п. 1 ст. 23 НК РФ закреплена обязанность налогоплательщиков в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч.3 ст.6 и ч.1 и 1.1 ст.23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 292 перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утв. приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019г. № 236 журналы, базы данных учета кассовых документов (счетов, платежных поручений), а также доверенностей хранятся на протяжении 5 лет.

Предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Аналогичная правовая позиция изложена в определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020г. по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы деладоказательства, учитывая, что список истребуемых документов имеет взаимосвязанный состав с остальными запрашиваемыми документами, а также отсутствие доказательств того, что действия истца по получению истребуемых документов направлены на причинение вреда обществу, суд пришел к обоснованному выводу, что ФИО1 вправе получить запрашиваемую информацию и документы, в связи с чем удовлетворил заявленные исковые требования.

Ссылка апеллянта на то, что у ответчика отсутствовала возможность ознакомления с уточненным исковым заявлением, так как истец заблаговременно не направил его копию ответчику; требования, изложенные в исковом заявлении, являются новыми требованиями, которые ранее не заявлялись даже в рамках досудебной переписки, отклоняется, поскольку уточнение исковых требований связано с частичным исполнением ответчиком заявленных требований, что в силу требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является изменением основания или предмета иска.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что о рассмотрении настоящего спора ответчик знал и при наличии спора в суд и при наличии заинтересованности, ответчик имел возможность ознакомиться с материалами дела, представить возражения по существу заявленных требований, так же и в суде апелляционной инстанции. Однако данные действия ответчиком не совершены, несмотря на наличие такой возможности, в том числе и при отложении рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

В силу ч. 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не исследовал вопросы о наличии у Общества указанных документов, не исследована объективная возможность исполнения такого требования, не установлен способ копирования и период предоставления доступа к документам, также подлежат отклонению, поскольку доказательств в подтверждение обстоятельств и причин отсутствия истребуемых документов у ответчика суду первой и апелляционной инстанции не представлено.

Относительно доводов апелляционной жалобы в части истребованных документов «Приказов и распоряжений руководителя должника», суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном случае подлежат передаче распорядительные документы единоличного исполнительного органа.

Так же судом достаточно определенно указано на необходимость передать «Базы программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и т.п.)», при этом суд апелляционной инстанции отмечает, что подлежит передаче копия указанной информационной базы на электронном носителе, либо копии содержащихся в ней сведений на бумажном носителе. Доводы апелляционной жалобы в указанной части не являются обоснованными. Невозможность передачи указанной информации ответчиком также не обоснована.

Истребованная «Налоговая отчетность» является достаточно определенной категорией документации Общества, к которой относится налоговая декларация и налоговой расчет авансового платежа. Поэтому доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются судом апелляционной инстанции.

Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Как указано в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 31 указанного постановления Пленума суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в дальнейшем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2 статьи 324 АПК РФ).

В соответствии с абз. 1 п. 69 названного постановления Пленума 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеприведенными положениями закона и разъяснениями, суд первой инстанции, рассмотрев заявленное требование, исходя из принципов справедливости и соразмерности, пришел к выводу о возможности удовлетворения требований о присуждении неустойки на случай неисполнения судебного акта в заявленном размере - за каждый день просрочки исполнения решения по делу в размере 500 руб. с даты вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка апеллянта на то, что вопреки положениям ч. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Арбитражным судом Республики Башкортостан не был установлен порядок, а также срок, в течение которого ответчик обязан предоставить доступ к документам и предоставить соответствующие копии документов, не принимается, поскольку срок передачи установлен судом моментов вступления в законную силу оспариваемого решения. При этом с учетом даты вынесения решения, а также срока на обжалование и нахождения дела в производстве апелляционного суда у ответчика имелось достаточно времени для подготовки истребимых документов.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2024 по делу № А07-13915/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «Мега сервис» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Компания «Мега сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 5 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: Т.В. Курносова

А.Г. Кожевникова