Решение по делу № А54-7502/2024 от 26.01.2026

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Рязань Дело №А54-7502/2024

26 января 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2026 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 ((г. Нижний Новгород)

к ФИО2 (г. Рязань)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Арт-Промдизайн" (Рязанская область, Рязанский район, ОГРН <***>) и ФИО3 (г. Тамбов), ФИО4 (Рязанская обл.), Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, <...>, ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Промдизайн".

В судебном заседании 17.12.2025 объявлялся перерыв до 12.01.2026, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании:

от третьего лица (ООО "Арт-Промдизайн"): ФИО5, представитель по доверенности от 14.08.2025,

от третьего лица (ФИО4): ФИО4, лично,

от истца, ответчика и иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 (далее - ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Промдизайн".

Определением от 20.08.2024 суд, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Арт-Промдизайн" (Рязанская область, Рязанский район, ОГРН <***>) и ФИО3 (г. Тамбов).

Определением от 14.07.2025 суд, в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (Рязанская обл.).

Определением от 17.09.2025 суд, в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца, ответчика и третьих лиц (ФИО3 и УФНС России по РО), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии ходатайства третьего лица (УФНС России по РО) о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представитель третьего лица (ООО "АРТ-Промдизайн") и ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.01.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, на дату подачи искового заявления участниками ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" являются:

ФИО2, размер доли 34%; ФИО1, размер доли 33%; ФИО3, размер доли 33%.

На момент рассмотрения спора генеральным директором Общества является ФИО2.

Как указывает истец:

21.11.2023 Участник Общества ФИО1 направила в адрес директора ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" ФИО2 требование о предоставлении списка участников ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН". На данное требование ответа не поступило, в нарушении закона список не предоставлен.

21.11.2023 Участник Общества ФИО1 направила в адрес директора ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" ФИО2 требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "АРТ-ПРОМДИЗАИН". В нарушении закона собрание не было созвано.

06 февраля 2024 года Участник Общества ФИО1 направила в адрес директора ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" ФИО2 требование о предоставлении для ознакомления:

Список участников ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Бухгалтерская финансовая отчетность за 2022 и 2023 год с приложением пояснительной записки и отметками о принятии налоговым органом;

Справку о распределении прибыли за 2022 и 2023 год;

Перечень дебиторов и кредиторов с указанием ИНН по состоянию на 31.12.2022г. и 31.12.2023г.;

Протоколы общих собраний участников ООО «АРТ-ПРОМДИЗАЙН» за 2022год, 2023 год;

Справку об открытых расчетных счетах от ФНС России;

Справку об остатках денежных средств на 31.12.2022г. и 31.12.2023г. с указанием наименований банков и номеров расчетных счетов;

Выписки банков по расчетным счетам за 2023 год;

Кассовая книга за 2023 год.

Наряду с ознакомлением просила предоставить копии указанных документов. На данное требование ответа не поступило, в нарушении закона документы не представлены.

21.12.2023 Участник Общества ФИО1 в соответствии с п.4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" направила в адрес директора ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" ФИО2, а также в адрес участника ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" ФИО2 уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН".

Проведение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" было назначено на 30 января 2024 г. на 13 часов 00 минут по адресу: <...>. Форма собрания: очная, совместное присутствие.

Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН":

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников Общества (председателя общего собрания).

2. О досрочном прекращении полномочий Директора Общества ФИО2.

3. Об избрании па должность Директора Общества ФИО1.

4. Об утверждении перехода на типовой устав Общества, Общество будет действовать на основании типового устава № 20, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 №411.

30 января 2024 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества по указанным вопросам, однако Ответчик явку не обеспечил.

В связи с отсутствием необходимого для принятия решения большинства голосов, участники решили голосование по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня не производить, в подтверждение чего представлен протокол № 1 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ПРОМДИЗАИН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 30 января 2024 года.

06.02.2024 Участник Общества ФИО1 в соответствии со ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" направила в адрес директора ООО "АРТ-ПРОМДИЗАИН" ФИО2, а также в адрес участника ООО "АРТ-ПРОМДИЗАИН" ФИО2 уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН".

Проведение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "АРТ-ПРОМДИЗАИН" было назначено на 14 марта 2024 г. в 13 часов 00 минут по адресу: <...>. Форма собрания: очная, совместное присутствие.

Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН":

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников Общества (председателя общего собрания).

2. О досрочном прекращении полномочий Директора Общества ФИО2.

3. Об избрании на должность Директора Общества ФИО1.

14 марта 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества по указанным вопросам, однако Ответчик явку не обеспечил.

В связи с отсутствием необходимого для принятия решения большинства голосов, участники решили голосование по второму и третьему вопросам повестки дня не производить, в подтверждение чего представлен Протокол № 2 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ПРОМДИЗАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 14 марта 2024 года.

19.03.2024 года Участник Общества ФИО1 в соответствии со ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" направила в адрес директора ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" ФИО2, а также в адрес участника ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" ФИО2 уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН".

Проведение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" было назначено на 19 апреля 2024 г. в 13 часов 00 минут по адресу: <...>. Форма собрания: очная, совместное присутствие.

Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН":

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников Общества (председателя общего собрания).

2. О досрочном прекращении полномочий Директора Общества ФИО2.

3. Об избрании на должность Директора Общества ФИО1.

В связи с отсутствием необходимого для принятия решения большинства голосов, участники решили голосование по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня не производить, в подтверждение чего представлен Протоколом № 3 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ПРОМДИЗАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 19 апреля 2024 года.

Таким образом, истец указывает на систематическое уклонение ФИО2 без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим в соответствии с уставом Общества, фактически единогласия всех его участников.

Кроме того, истец указывает, что директор общества с ограниченной ответственностью "АРТ-ПРОМДИЗЛЙН" ФИО2 является номинальным директором.

Ссылаясь, что ответчик, как участник и генеральный директор Общества, своими действиями препятствуют нормальной деятельности общества и грубо нарушает обязанности участника общества, ФИО1 обратилась в суд об исключении ФИО2 из числа участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу подпункта "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что по вине ответчика в результате совершения или несовершения им каких-либо действий, в том числе ввиду неисполнения им каких-либо обязанностей участника общества, деятельность общества существенно затруднена или является невозможной. Также суд полагает, что отсутствуют доказательства того, что при выполнении функций единоличного исполнительного органа ответчиком совершены действия/бездействия причиняющие обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом суд отмечает, что целью иска об исключении участника общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.

Приведенные в обоснование исковых требований доводы ФИО1, сводятся к действиям (бездействию) ФИО2, как к единоличному исполнительному органу, соответственно имеются иные способы защиты прав и интересов Общества, предусмотренные корпоративным законодательством.

Кроме того, ФИО1 указывает, что действия ФИО2, выразившиеся в неоднократной неявке участника на внеочередное общее собрание общества, наносят обществу значительный вред и не позволяют обществу полноценно функционировать.

Вместе с тем, систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункт 8 Информационного письма N 151).

Согласно информации на сайте Почты России об отслеживании почтовых отправлений, представленных в материалы дела, следует, что по состоянию на

30.01.2024 (дата созыва общего собрания уведомлением от 21.12.2023) срок хранения корреспонденции, высланной ФИО2, истек 05.02.2024, то есть после даты проведения собрания;

по дате созыва собрания на 14.03.2024 уведомлением от 06.02.2024 - срок хранения корреспонденции, высланной ФИО2, истек 13.03.2024;

по дате созыва собрания на 19.04.2024 уведомлением от 19.03.2024 - срок хранения корреспонденции, высланной ФИО2, истек 23.04.2024, то есть после даты проведения собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Таким образом, суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что порядок созыва общих собраний 30.01.2024 и 19.04.2024 не соблюден, так как инициатор проведения собрания не убедился на дату собрания, что участник получил уведомление или иным образом извещен надлежащим образом о дате проведения собрания (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласно почтовому идентификатору на дату проведения собраний отсутствовала фиксация результата извещения (в том числе в виде истечения срока хранения и т.п.), которые предполагают признание лица извещенным вне зависимости от фактического получения адресатом корреспонденции.

Учитывая отсутствие подтверждения надлежащего извещения о получении либо ином способе подтверждения юридического факта извещения ответчика, влечет невозможность считать ФИО2 систематически уклоняющейся от участия в собраниях.

Кроме того, суд учитывает, что основным вопросом, который мог повлиять на дальнейшую деятельность общества из числа предложенных в повестке общих собраний участников общества 30.01.2024, 14.03.2024, 19.04.2024, являлся вопрос досрочного прекращения полномочий и избрания нового директора. То есть назначение общих собраний через незначительный промежуток времени с включением в повестку дня указанного вопроса преследовало в качестве основной цели смену директора.

При этом суд отмечает, согласно пояснениям налогового органа, данными во исполнение определения от 17.09.2025 по делу № А54-7502/2024, 08.11.2023 в Инспекцию от заявителя - ФИО1 в отношении ООО "АРТ-ПРОМДИЗАЙН" поступил комплект документов об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи со сменой директора Общества с ФИО2 на ФИО1 14.11.2023 Инспекций по представленному комплекту документов принято решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «д», «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что в результате неявки на общие собрания ФИО2 Обществу причинен вред (иные неблагоприятные последствия) либо это повлекло затруднения в его деятельности.

Наличие обособленного мнения участника общества относительно необходимости смены исполнительного органа, в отсутствие объективных доказательств таковой целесообразности в интересах Общества, не является основанием для исключения участника общества, поскольку участники любого общества равны и предпочтение не может быть отдано одному из участников.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, с учетом приведенной совокупности обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что заявленные в иске требования, по своей сути, направлены на разрешение возникшего корпоративного конфликта в управлении обществом путем исключения из общества одного из участника данного конфликта.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

Суд не находит оснований полагать, что деятельность Общества была существенным образом затруднена именно вследствие не проведения в 2024 году общих собраний по требованию истца.

Также суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества. Само по себе поручение представлять интересы Общества третьему лицу на основании доверенности, не свидетельствует о противоправности действий ответчика, влекущих причинение убытков, доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что обществу причинены убытки следствием действий/бездействия ответчика.

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.С. Котова