ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2040/2025

г. Москва

03 марта 2025 года Дело № А41-82314/24

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности №50АВ0962586 от 24.06.2024, удостоверение адвоката.

от ООО «Научно-производственная фирма «ТЕХНОКОМПЛЕКС» – ФИО4, по доверенности № б/н от 01.11.2024,диплом, паспорт

от ФИО5 – ФИО4, по доверенности № 50 АВ 1555693 от 17.10.2024,диплом,паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2024 года по делу № А41-82314/24 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью ООО НПФ «Технокомплекс» о взыскании,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью НПФ «Технокомплекс» (далее – ООО НПФ «Технокомплекс», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 552 874 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.

От ООО НПФ «Технокомплекс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являясь участником обществ с ограниченной ответственностью и собственником 50 % доли в их уставном капитале, обратился с заявлением о выходе из участников 3-х юридических лиц: ООО НПФ «Технокомплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО НПФ «Технокомплекс - 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Гликол» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Протоколом № 5 от 23.07.2013 общего собрания учредителей (участников) ООО «Технокомплекс» принято решение вывести из состава участников ФИО2, выплатить действительную стоимость доли.

Протоколом № 5 от 23.07.2013 общего собрания учредителей (участников) ООО НПФ «Технокомплекс-2» принято решение вывести из состава участников ФИО2, выплатить действительную стоимость доли.

Протоколом № 6 от 05.08.2013 общего собрания учредителей (участников) ООО «Гликол» принято решение вывести из состава участников ФИО2, выплатить действительную стоимость доли.

11.09.2014 ООО «Гликол», 18.02.2015 ООО НПФ «Технокомплекс - 2» прекратили свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО НПФ «Технокомплекс».

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.

Как следует из пояснений сторон, в связи с выходом из числа участников обществ выплате в пользу истца подлежат сумма в размере 28 300 000 руб. (т. 1, л.д. 97). Возражений по сумме между истцом и ответчика не имеется.

По сведениям ответчика, в счет действительной стоимости доли выплачена сумма в большем размере – 28 747 126 руб.

Ответчик сослался:

- на подписанное между участниками обществ соглашение о выходе из состава обществ с ограниченной ответственностью от 25.07.2013, согласно п. 4. договора, согласованная сторонами цена долей в уставном капитале обществ составляет 28 300 000 руб., выплаты осуществляются в период с 01.01.2014 по 31.12.2017;

- на таблицу выплат с 25.12.2023 по 17.07.2023: с указанием порядка выплаты сумм в размере 28 747 126 руб., что в числе платежи от 25.12.2013, от 12.03.2014 и от 07.12.2015 на сумму 5 000 000 руб.

По сведениям истца, ответчик ошибочно дважды в своих расчетах учитывал сумму 5 000 000 руб. (путем передачи наличных платежи от 25.12.2013, от 12.03.2014 и от 07.12.2015), а затем указанная сумма была проведена по бухгалтерии общества.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Разделами 5 Уставов обществ (т. 1, л.д. 33, 49, 62) установлен трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли.

В рассматриваемом случае спора по размеру действительности стоимости доли между сторонами не имеется – 28 300 000 руб.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчик полагает, что с учетом соглашения о выходе из состава обществ с ограниченной ответственностью от 25.07.2013 срок исковой давности истек 01.01.2021.

Возражая против применения судом срока исковой давности, истец указал на то, что положения соглашения от 25.07.2013 не применимы, и считает соглашение не заключенным.

В обоснование незаключенности истец в возражениях на отзыв указал следующее:

- Истец, хорошо представляя текущее финансовое состояние Ответчика, ООО «Гликол» и ООО НПФ «ТЕХНОКОМПЛЕКС-2» в момент его выхода из состава участников, понимал невозможность незамедлительной выплаты полагающейся ему действительной стоимости долей данных обществ.

- Вышеуказанное Соглашение было подписано по совету юриста для закрепления договоренностей о порядке расчетов по выплате Истцу действительной стоимости доли при выходе его из состава участников Ответчика, ООО «Гликол» и ООО НПФ "ТЕХНОКОМПЛЕКС-2".

- Как выяснилось позднее, данное Соглашение было составлено некорректно, с нарушением норм законодательства и неправильно отражало реальный характер взаимоотношений сторон соглашения.

- Соглашение о рассрочке исполнения обязанностей по выплате действительной стоимости доли, которое имел намерение заключить Истец, должно было быть заключено между Истцом и каждым из трех юридических лиц, из состава которых он выходил.

- Исходя же из буквального толкования формулировок подписанного Соглашения оно является договором купли-продажи долей 3-х обществ с ограниченной ответственностью между участниками этих обществ (Истцом и Третьим лицом), так как в нем предусматривается передача имущества (долей в уставном капитале Обществ) за обозначенную в нем цену от Истца Третьему лицу.

- Согласно нормам законодательства, действующих как в момент подписания данного Соглашения, так и в настоящее время подавляющее большинство сделок по отчуждению и залогу долей ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Данное соглашение нотариально не удостоверено.

- Кроме того данное соглашение не было исполнено его сторонами, Истец не продавал и не передавал свои доли в уставном капитале Ответчика, ООО "Гликол» и ООО НПФ "ТЕХНОКОМПЛЕКС-2" Третьему лицу, а вышел из состава участников вышеуказанных обществ.

- Также данное Соглашение не было предоставлено его сторонами или другими лицами в ФНС России вместе с заявлением о внесении на основании него каких-либо изменений в ЕГРЮЛ.

- Доли в уставном капитале Ответчика, ООО "Гликол» и ООО НПФ "ТЕХНОКОМПЛЕКС-2" перешли от Истца к Обществам на основании его заявления о выходе из состава участников.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Статьей 421 названного кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3).

В соответствии со статьей 431 указанного кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47).

Таким образом, стороны могут заключить договор, который порождает единую совокупность обязательств, входящих в состав двух либо нескольких урегулированных законом типичных договорных отношений.

Суду в таком случае надлежит, исходя не только из названия договора, но и из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков и т.д., произвести его правильную квалификацию для решения вопроса о применении в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых содержатся в этом смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу положений пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка по отчуждению доли, принадлежащей участнику, подлежала нотариальному удостоверению.

Суд первой инстанции, оценив условия соглашения в совокупности с иными доказательствами, пришел к выводу, что, подписывая данное соглашение, истец фактически выразил свое согласие на выплату причитающихся ему суммы за выход из состава участников обществ в срок до 31.12.2017, с чем судебная коллегия соглашается.

Включение в соглашение от 25.07.2013 пунктов о продаже долей в уставных капиталах обществ и подписание документом третьим лицом не как генеральным директором обществ, а физическим лицом - в таком случае не имеет правового значения, поскольку, как сам указывает истец, договор не был представлен в регистрирующие органы с целью исключения истца из состава участников общества.

Неправильная квалификация договора истцом и третьим лицом (при его заключении уже были проведены собрания участников ООО «Технокомплекс» и ООО НПФ «Технокомплекс-2», на котором присутствовали истец и третье лицо) не свидетельствует о достижении истцом и третьего соглашения о сумме и о рассрочке выплаты действительности стоимости доли с учетом положений ст. 421 ГК РФ. При этом истец в возражениях на отзыв сам указывает на невозможность в июне 2013 года незамедлительной выплаты полагающейся ему действительной стоимости долей данных обществ.

Соответственно, суд первой инстанции правомерно согласился с доводом ответчика, что срок исковой давности истек 01.01.2021.

Довод истца о том, что срок исковой давности должен быть рассчитан с даты совершения последнего платежа (17.07.2023), подлежат отклонению судом с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 20 Постановления Пленума от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Так, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

При определении начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что действия ответчика по признанию долга, которые прерывают течение срока исковой давности, должны быть ясными и недвусмысленными. Уплата обязанным лицом какой- либо суммы, относящейся к предполагаемому долгу, по умолчанию не означает признание им остальной части долга (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Как верно указал суд первой инстанции, заявителем пропущен срок исковой давности, поскольку окончательный срок выплаты действительной стоимости доли наступил в 2017 году, истец обратился в суд за защитой нарушенного права лишь 04.09.2024, то есть по истечении трех лет.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, частичная оплата ответчиком в силу разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", не свидетельствует о признании долга в оставшейся неоплаченной части и, соответственно, не прерывает течение срока исковой давности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2024 года по делу № А41-82314/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи М.Б. Беспалов

Е.В. Дубровская