Решение по делу № А40-119265/2024 от 20.02.2025.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-119265/24-173-891

20 февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 ФИО1

к ООО “LAIMALUKSS” (SIA “LAIMALUKSS”) (адрес: Латвийская республика, Рига, улица Бривибас, дом 43 регистрационный номер: 40003165160, идентификатор LV61ZZZ40003165160)

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙМАЛЮКС РУС" (119602, Г.МОСКВА, УЛ. АКАДЕМИКА АНОХИНА, Д. 38К1, ЭТ/ПОМ/КОМ 1/II/3В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>)

об исключении участника из Общества,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

В судебном заседании 18.12.2024 г. объявлялся перерыв до 20.12.2024 г. в порядке ст. 163 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 ФИО3 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО “LAIMALUKSS” (SIA “LAIMALUKSS”) (далее – Ответчик) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙМАЛЮКС РУС", об исключении участника из общества.

Определением от 09.10.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик направил в суд отзыв, в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем в порядке ст. 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание в его отсутствие.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО «ЛАЙМАЛЮКС РУС» являются:

- ФИО2 ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества 51% (ГРН записи 2207704789620 от 27.05.2020 г.),

- ООО “LAIMALUKSS” (SIA “LAIMALUKSS”), размер доли 49% (ГРН записи 2207704789620 от 27.05.2020 г.).

Ответчик - компания ООО “LAIMALUKSS” зарегистрирован на территории Латвийской Республики (SIA “LAIMALUKSS”, выписка из реестра компаний Латвийской республики) (далее также – ООО “LAIMALUKSS” (Латвия).

В обоснование заявленного требования истец указывает, что Ответчик своим бездействием в управлении Обществом и отсутствием участия в принятии корпоративных решений причиняет существенный вред ООО “Лайма-Люкс Рус” по следующим основаниям:

1) Ответчик в своем письме от 01.09.2023 г., направленном посредством электронной почты, адресованном Третьему лицу и всем заинтересованным лицам, к которым относится в том числе Истец, сообщил, что ввиду причин, касающихся санкционных ограничений в отношении РФ и исполнения ООО “LAIMALUKSS” (Латвия) законодательства ЕС:

- не сможет и не будет оказывать Обществу любого вида содействие в достижении его уставных целей;

- не сможет принимать участие в собрании участников ООО “Лайма-Люкс Рус”, принимать решения с правом голоса при очном и заочном голосовании и прочим иным образом участвовать в деятельности Общества;

- отзывает Генеральную доверенность за номером 2900, удостоверенную присяжным нотариусом ФИО4, выданную 14.12.2020 г. ФИО2 ФИО3 от лица ООО “LAIMALUKSS” (Латвия).

Общество в период получения письма Ответчика находилось в процессе созыва Внеочередного общего собрания Участников для избрания членов Совета директоров Общества, назначения Председателя Совета директоров Общества и назначения Секретаря Совета директоров Общества. Ввиду получения информации об отзыве Генеральной доверенности, на основании которой Истец ранее имел обыкновение представлять интересы Ответчика на общих собраниях участников Общества, Внеочередное общее собрание Участников ООО “Лайма-Люкс РУС” 14.09.2023 г. не состоялось - Совет директоров Общества не был избран надлежащим образом и продолжил действовать в ранее утвержденном составе на период, требующийся для нахождения юридически корректного способа решения сложившейся ситуации.

Помимо того, Общество в лице своих представителей (Истца и Генерального директора), 15.09.2023 г. направило посредством электронной почты в адрес ООО “LAIMALUKSS” (Латвия) письмо, в котором выразило свои опасения по поводу будущей деятельности ООО “Лайма-Люкс РУС“, и в частности указало Ответчику на тот факт, что согласно п. 4.4 Устава Общества, участники Общества обязаны соблюдать решения органов управления Общества, к которым относятся Общее собрание, Совет директоров и Генеральный директор, а также требования Устава.

Указанное выше письмо осталось без ответа со стороны иностранного участника Общества.

2) Общество 07.02.2024 г. через своих представителей, посредством направления электронного письма, уведомило Ответчика о том, что в соответствии с п. 3.1 Положения о Совете директоров ООО “Лайма-Люкс РУС”, к компетенции Совета директоров относятся в том числе вопросы определения приоритетных направлений деятельности Общества, а также его стратегия развития и утверждение инвестиционных проектов и социальных программ Общества. Ввиду чего, представители Общества сообщили Истцу, что в рамках разработанной Советом директоров ООО “Лайма-Люкс РУС” стратегии развития эффективных способов достижения уставных целей Общества (извлечения прибыли и удовлетворения общественных потребностей), по требованию Генерального директора Общества 11.03.2024 года созывается Внеочередное общее собрание Участников ООО “ЛаймаЛюкс РУС”. На повестку дня Внеочередного собрания участников Общества 11.03.2024 г. были вынесены в том числе следующие вопросы:

- избрание членов Совета директоров Общества; - изменение наименования Общества на “ЛЮКС ГРУПП”;

- утверждение Устава Общества в новой редакции.

Однако, ответа на указанное выше письмо со стороны ООО “LAIMALUKSS” (Латвия) по состоянию на 11.03.2024 г. не последовало, Внеочередное общее собрание Участников ООО “Лайма-Люкс РУС” 11.03.2024 г. не состоялось, следовательно, не были приняты решения по вышеуказанным вопросам, поскольку в соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), решения принимаются на общем собрании участников большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества.

3) 11.03.2024 г., Общество посредством направления электронного письма уведомило Ответчика о том, что Советом директоров Общества в целях развития бизнеса компании на фоне нестабильной экономической обстановки утвержден инвестиционный проект по запуску процесса импортозамещения продукции, которую ранее (до 2022 года) Третье лицо поставляло на рынок Российской Федерации из Европейского Союза, в том числе из Германии и Италии.

Истец обращает внимание на тот факт, что в настоящее время ввоз продукции из недружественных стран (перечень утвержден Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р) существенно затруднен или полностью невозможен. Основным видом деятельности Общества является “Торговля оптовая парфюмерными и косметическими товарами” (ОКВЭД 46.45).

Ввиду указанного выше, а также из-за отсутствия свободных от бюджетных и социальных обязательств собственных денежных средств в надлежащем количестве, в целях сохранения возможности стабильной выплаты заработной платы сотрудникам Общества и уплаты обязательных социальных выплат, налогов и сборов, Общество вынуждено прибегнуть к привлечению кредитных денежных средств.

Поскольку ООО “Лайма-Люкс РУС” является давним клиентом кредитной организации ПАО “Сбербанк России”, имеет открытый в указанном банке счет с высокими показателями оборота денежных средств, и также в целом имеет твердый рейтинг доверия у ПАО “Сбербанк России” (что напрямую влияет на условия привлечения кредитных денежных средств, на срок, вид и сумму займа), органами управления Общества было решено вынести на повестку дня Внеочередного общего собрания Участников ООО “Лайма-Люкс РУС”, запланированного на 17.04.2024 года, в том числе следующие вопросы:

- привлечение Обществом возобновляемой кредитной линии в размере 100 000 000 (Сто миллионов рублей) рублей в ПАО “Сбербанк России” в целях развития бизнеса компании на фоне нестабильной экономической обстановки;

- принятие решения об одобрении крупной сделки;

- утверждение Устава Общества в новой редакции.

Решение об одобрении заключения кредитного договора между ПАО “Сбербанк России” и Третьим лицом не принято. Таким образом, не имея других способов защиты своих интересов, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, поскольку Ответчик своим бездействием существенно затрудняет деятельность Третьего лица.

Однако, 19.03.2024 г. Ответчик прислал письмо, в котором подтвердил факт получения писем Общества от 07.02.2024 г. и 11.03.2024 г., а также в полном объеме отказался от участия в Общем собрании участников Общества.

Кроме того, Ответчик заявил, что не может в настоящее время прямо или косвенно и в каком-либо ином виде осуществлять управление и принимать какие-либо корпоративные решения касательно деятельности Общества, поскольку согласно законодательству Европейского Союза (далее – Евросоюз, ЕС) и Латвийской Республики, указанные действия могут быть расценены как нарушение установленных в отношении Российской Федерации санкционных режимов, что на территории стран-участниц Евросоюза может быть рассмотрено в качестве уголовного преступления.

Кроме того, Ответчик сообщил, что ввиду включения ПАО “Сбербанк России” в Приложение I к Регламенту Совета ЕС 269/2014 от 17.03.2014 года, ООО “LAIMALUKSS” (Латвия), как зарегистрированная на территории страны-члена ЕС компания, не может ни прямо, ни косвенно сотрудничать с ПАО "Сбербанк России". До снятия всех введенных за последнее время санкционных режимов в отношении РФ, Ответчик уведомил Третье лицо о том, что не может и не будет оказывать Обществу любого вида содействие в достижении его уставных целей.

Истцом совместно с Обществом были предприняты действия, направленные на урегулирование вопроса, которые выразились в направлении Ответчику 10.04.2024 г. досудебной претензии с настоятельным требованием продолжить осуществлять управление Обществом и участвовать в принятии корпоративных решений касательно деятельности ООО “Лайма-Люкс РУС”, и с сообщением, что в противном случае Истцом будет подано исковое заявление об исключении совладельца Общества, ООО “LAIMALUKSS” (Латвия), из состава участников ООО “Лайма-Люкс РУС”.

Претензию Истца от 10.04.2024 г. № 10-04-1 о прекращении бездействия, которое существенно затрудняет деятельность Третьего лица, Ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись в своем письме от 18.04.2024 г. на то, что не может прекратить бездействие ввиду того, что любые действия по управлению российским юридическим лицом могут быть расценены в ЕС как нарушение установленных против РФ санкционных режимов, что недопустимо для зарегистрированной на территории ЕС компании.

Принимая во внимание неисполнение ответчиком обязанностей участника Общества, повлекшее невозможность принятия участниками решений по управлению Обществом, а также информацию о нахождении ответчика на территории Латвийской Республики, истец считает, что обязательства ответчика, как участника Общества, не будут им выполнятся надлежащим образом и в дальнейшем, в связи с чем просит исключить ООО “LAIMALUKSS” из состава участников Общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено право участников хозяйственного общества требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению только при установлении судом совокупности следующих обстоятельств:

- участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет,

- допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества),

- последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. п. 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Ответчик не являлся на общие собрания участников Общества, в связи с чем они не были проведены по причине отсутствия кворума.

Согласно п. 4. Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Таким образом, систематическое уклонение от участие в общих собраниях участников Общества и негативная деловая репутация участника ООО “LAIMALUKSS” создают значительные затруднения в деятельности Общества.

Ответчик, в свою очередь, признает, что в условиях сложившейся международной обстановки Компания не может в настоящее время прямо или косвенно и в каком-либо ином виде осуществлять управление обществом и принимать какие-либо корпоративные решения, о чем сообщено истцу и обществу в письмах, представленных в материалы дела.

Поскольку признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, признание принимается судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

В соответствии с ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

На основании изложенного арбитражный суд заключает, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика

На основании изложенного, руководствуясь ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙМАЛЮКС РУС" (ИНН: <***>) - ООО “LAIMALUKSS” (SIA “LAIMALUKSS”).

Взыскать с ООО “LAIMALUKSS” (SIA “LAIMALUKSS”) (адрес: Латвийская республика, Рига, улица Бривибас, дом 43 регистрационный номер: 40003165160, идентификатор LV61ZZZ40003165160) в пользу ФИО2 ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова