ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
05 мая 2025 года
Дело № А46-15568/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лотова А.Н.,
судей Ивановой Н.Е., Шиндлер Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лошак А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-205/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 09.12.2024 по делу № А46-15568/2024 (судья Захарцева С.Г.), принятое по результатам рассмотрения заявления ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, г. Омск, ул. Добровольского, д. 5, корпус 1, кв. 14) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (644010, <...> д. 72, корп. 1)
- о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области от 16 августа 2024 г. № 10053А о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об исключении из числа участников ФИО1 с размером доли уставного капитала 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб.;
- о признании недействительной и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024 о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» доли уставного капитала в размере 32,878 %;
- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» сведения о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» с долей уставного капитала в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб.,
при участии в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований», финансового управляющего ФИО1 ФИО2, ФИО3,
при участии в судебном заседании представителей:
от ФИО1 – ФИО4 (по доверенности от 16.03.2021 сроком действия десять лет), ФИО5 (по доверенности от 17.01.2024 сроком действия пять лет),
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области – ФИО6 (по доверенности от 30.01.2025 № 00-21/02669 сроком действия по 31.01.2026),
от общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» – ФИО7 (по доверенности от 10.09.2024 № б/н сроком действия три года),
от финансового управляющего ФИО1 ФИО2 – лично (по паспорту),
установил:
ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Омской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением:
- о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС России № 12 по Омской области, инспекция, регистрирующий орган) от 16.08.2024 № 10053А о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (далее – ООО «ЦРИ») об исключении из числа участников ФИО1) с размером доли уставного капитала 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб.;
- о признании недействительной и обязании МИФНС России № 12 по Омской области исключить из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦРИ» запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024 о принадлежности ООО «ЦРИ» доли уставного капитала в размере 32,878 %;
- обязании МИФНС России № 12 по Омской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦРИ» сведения о ФИО1 как об участнике ООО «ЦРИ» с долей уставного капитала в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЦРИ», финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2, финансовый управляющий), ФИО3 (далее – ФИО3).
Решением Арбитражного суда Омской области от 09.12.2024 по делу № А46-15568/2024 заявленные требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что решением Арбитражного суда Омской области от 17.03.2021 по делу № А46-12785/2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), вместе с тем, в рамках дела № А46-12785/2020 отсутствует положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ЦРИ», по поводу действительной стоимости которой вёлся спор, соответственно, отсутствует факт расчёта с кредиторами (внесения в конкурсную массу денежных средств) в размере действительной стоимости этой доли.
Полагает, что действия регистрирующего органа по исключению из ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как об участнике ООО «ЦРИ» и внесению записи о принадлежности ООО «ЦРИ» доли уставного капитала в размере 16,439 % являются незаконными и не соответствующими положениям действующего законодательства, поскольку в материалы дела о банкротстве не представлены документы о выплате кредиторам ФИО1 действительной стоимости доли в размере, соответствующем утверждённому положению о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ФИО1 с указанием начальной цены продажи имущества; указывает, что между заявителем и его финансовым управляющим имеются разногласия в отношении размера действительной стоимости принадлежащей ФИО1 доли; недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ; судебный акт об утверждении положения о порядке продажи доли в уставном капитале и само положение при совершении инспекцией оспариваемых регистрационных действий представлены не были.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 03.04.2025.
МИФНС России № 12 по Омской области в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с доводами заявителя, просит оставить жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции – без изменения.
Финансовый управляющий ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с доводами заявителя, полагая обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в силу чего отмене или изменению не подлежащим.
ООО «ЦРИ» в материалы дела также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо полагает, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 03.04.2025, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 17.04.2025, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
ФИО1 в материалы дела представлены дополнения к апелляционной жалобе. Инспекцией и финансовым управляющим – дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО1 поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом дополнений.
Представители инспекции, ООО «ЦРИ», финансовый управляющий ФИО2 поддержали доводы, изложенные в своих отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения.
ФИО3, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, ходатайства об отложении слушания по делу не заявила, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на нее, представленные в материалы дела дополнения, заслушав лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области от 15.03.2021 по делу № А46-12785/2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.
Определением Арбитражного суда Омской области от 23.03.2022 по делу № А46-12785/2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (далее – ООО «ВНИМИ-Сибирь») об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки (вх. № 30830 от 19.02.2021) с участием в его рассмотрении в качестве созаявителя финансового управляющего ФИО2 удовлетворено, признан недействительным переход доли в уставном капитале ООО «ЦРИ» от ФИО1 в пользу ФИО8 (далее – ФИО8) (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.09.2017), применены последствия недействительности сделки:
- в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 28,803 % доли в уставном капитале ООО «ЦРИ»;
- в виде признания недействительной содержащуюся в ЕГРЮЛ регистрационную запись ГРН 2175543510570 от 12.09.2017.
В ЕГРЮЛ в отношении ФИО1 внесены сведения как об участнике ООО «ЦРИ» с долей уставного капитала в размере 32,878 % номинальной стоимостью 1 972 680 руб. (запись ГРН 2235500051147 от 07.02.2023).
Решением Первомайского районного суда города Омска от 30.11.2022 по делу № 2-2640/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Омского областного суда от 16.03.2023, доля уставного капитала ООО «ЦРИ» в размере 28,803 % признана совместно нажитым имуществом супругов ФИО3 и ФИО1, за каждым из них было признано право собственности на 14,4015 % доли уставного капитала ООО «ЦРИ».
27.02.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ЦРИ» с повесткой дня – распределение принадлежащей ООО «ЦРИ» доли в размере 12,394%, номинальной стоимостью 743 652,74 руб., путем безвозмездной передачи доли всем участникам ООО «ЦРИ», пропорционально размерам их долей. По итогам голосования принято решение о распределении принадлежащей ООО «ЦРИ» доли в размере 12,394%, путем безвозмездной передачи доли всем участникам общества, пропорционально размерам их долей, в том числе, ФИО1 был определен итоговый размер доли 32,878%, номинальной стоимостью 1 972 680 руб.
Изложенное послужило основанием для обращения финансового управляющего ФИО2 в Первомайский районный суд города Омска с заявлением о признании совместно нажитым имуществом супругов доли в уставном капитале ООО «ЦРИ» в размере 4,0750 % и разделе такого имущества.
Решением Первомайского районного суда города Омска от 31.07.2023, оставленным без изменения апелляционным определением Омского областного суда от 09.11.2023 по делу № 2-2554/2023, доля уставного капитала ООО «ЦРИ» в размере 4,0750 % признана совместно нажитым имуществом супругов ФИО3 и ФИО1, за каждым из них было признано право собственности на 2,0375 % доли уставного капитала ООО «ЦРИ».
На основании указанных судебных актов, принадлежащая ФИО1 доля уставного капитала ООО «ЦРИ» в размере 16,4390 % была внесена в конкурсную массу.
Финансовым управляющим ФИО2 в рамках проведения процедуры банкротства ФИО1 по делу № А46-12785/2020 в ответ на уведомление о намерении обратить взыскание на принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале ООО «ЦРИ» и предложение о выплате обществом (участниками) действительной стоимости доли должника его кредиторам, было получено согласие ООО «ЦРИ» на выплату действительной стоимости доли ФИО1, на расчетный счет ФИО1 были перечислены денежные средства в сумме 901 200 руб. с назначением платежа: «Выплата действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» ИНН <***>».
Выплатив ФИО1 стоимость его доли, ООО «ЦРИ» обратилось в регистрирующий орган с соответствующим заявлением и приложением документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО1 в уставном капитале общества.
Так, 09.08.2024 в регистрирующий орган директором ООО «ЦРИ» ФИО9 (далее – ФИО9) представлен комплект документов (вх. 10056А от 09.08.2024) для государственной регистрации в порядке пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), в связи с изменением сведений о размере доли в уставном капитале ООО «ЦРИ» участника ФИО1, переходе доли в размере 16,439% номинальной стоимостью 986 340 руб. на баланс общества.
К заявлению по форме № Р13014 в комплекте документов приложены решение Первомайского районного суда г. Омска по делу № 2-2554/2023 от 31.07.2023, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 16.03.2023 по делу № 2-2640/2022, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда по делу 2-2554/2023 от 09.11.2023, заявление ФИО3 о принятии ее в состав участников общества от 16.04.2024, нотариально заверенные заявление участника ФИО9 об отказе в даче такового согласия и заявление ФИО3 о выплате ей действительной стоимости доли в размере 16,439% номинальной стоимостью 986 340 руб., признанной за ней в судебном порядке.
Личность и полномочия директора ФИО9. на подписание заявления по форме № Р13014 установлены и проверены нотариусом ФИО10, о чем свидетельствует печать и подпись нотариуса на листе «П» страницы 5 указанного заявления. В отсутствие оснований для отказа, установленных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации (запись ГРН 2245500264040 от 16.08.2024).
По результатам регистрационных действий размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦРИ» уменьшился с 32,878% до 16,439%, доля в размере 16,439% перешла на баланс ООО «ЦРИ».
09.08.2024 в регистрирующий орган директором ООО «ЦРИ» ФИО9 представлены комплекты документов (вх. № 10053А от 09.08.2024) для государственной регистрации в порядке пункта 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ в связи прекращением обязательственных прав на долю в уставном капитале ООО «ЦРИ» ФИО1 и переходе доли в размере 16,439% номинальной стоимостью 986 340 руб. на баланс обществу.
К заявлению по форме № Р13014 в комплекте документов приложены платежное поручение № 81 от 09.08.2024 о выплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦРИ»: сопроводительное письмо от 09.08.2024; уведомление арбитражного управляющего ФИО2 от 02.08.2024; ответ ООО «ЦРИ» на уведомление от 02.08.2024, справка, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах ООО «ЦРИ».
Личность и полномочия директора ФИО9 на подписание заявления по форме № Р13014 установлены и проверены нотариусом ФИО10, о чем свидетельствует печать и подпись нотариуса на листе «П» страницы 5 указанного заявления.
На основании изложенного, инспекцией принято решение о государственной регистрации (запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024).
По результатам регистрационных действий из ЕГРЮЛ исключены сведения о ФИО1 как об участнике ООО «ЦРИ», доля в размере 16,439% перешла на баланс ООО «ЦРИ».
Не согласившись с указанным решением регистрирующего органа от 16.08.2024, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
09.12.2024 Арбитражным судом Омской области принято решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ, части 4 статьи 200, частям 2, 3 статьи 201 АПК РФ, пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания судом решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемых решений, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Отсутствие, а также недоказанность хотя бы одного из названных условий служит основанием для оставления заявления без удовлетворения.
В силу требований части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ орган, должностное лицо должны доказать соответствие их решения, действия (бездействия) закону; обязанность по доказыванию нарушения оспариваемым решением, действием (бездействием) прав и законных интересов возлагается на лицо, обратившееся в суд за его оспариванием.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ.
Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В силу статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.
Данные ЕГРЮЛ вносятся в реестр и изменяются путем внесения в реестр соответствующих записей.
Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества – сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.
Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Пунктом 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлен заявительный порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральный закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 25 Федерального закона № 14-ФЗ в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов (подпункт 6 пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).
Ответственность за достоверность содержащихся в представленных на регистрацию документах согласно статьям 17 и 25 Федерального закона № 129-ФЗ возложена на заявителя, который своей подписью подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации.
В настоящем случае, как следует из материалов дела, ООО «ЦРИ» представило на регистрацию в налоговый орган пакет документов в соответствии с требованиями процитированных выше правовых норм, включающий в себя платежное поручение № 81 от 09.08.2024 с отметкой банка об исполнении, свидетельствующее о перечислении денежных средств в сумме 901 200 руб. обществом в качестве действительной стоимости доли ФИО1, подтверждающего основание перехода доли ФИО1 обществу в соответствии пунктом 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, сопроводительное письмо от 09.08.2024, уведомление финансового управляющего ФИО2 от 02.08.2024, ответ ООО «ЦРИ» на уведомление финансового управляющего ФИО2 от 02.08.2024, справку от 09.08.2024 о выплате ФИО1 действительной стоимости доли, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах ООО «ЦРИ».
Оценив представленные на регистрацию инспекции перечисленные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на регистрацию предоставлен полный комплект документов, необходимый для регистрации внесения изменений в отношении доли участника общества ФИО1
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для согласия с указанными выводами, полагая их сделанными без учета следующих обстоятельств.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6), по смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.
Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.
Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества.
Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.
Следовательно, при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего, необходимо руководствоваться статьей 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов.
При этом судебным актом, предусмотренным пунктом 1 упомянутой статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
В соответствии с закрепленным в статье 25 Федерального закона № 14-ФЗ механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ).
В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 постановления № 90/14).
Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).
Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) по делу № А50-18848/2016.
Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и Закон об обществах являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений.
В свою очередь, Законом о банкротстве предусмотрены четко определенные правила относительно порядка реализации имущества лица, находящегося в процедуре банкротстве.
Так, согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона. Пункт 1 статьи 213.9 Закона о банкротстве устанавливает обязательное участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина.
С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абзац 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве.
В рамках дела № А46-12785/2020 финансовый управляющий ФИО2 обращался в Арбитражный суд Омской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.
Определением Арбитражного суда Омской области от 28.11.2024 по делу № А46-12785/2020 принят отказ финансового управляющего ФИО2 от заявления об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, производство по заявлению прекращено.
Между тем, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А46-12785/2020 определение Арбитражного суда Омской области от 28.11.2024 отменено, вопрос об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника направлен в Арбитражный суд Омской области.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ни нормами Закона о банкротстве, ни положениями иных нормативных правовых актов не установлена обязанность участника общества, самого общества принимать участие в проведении торгов в целях реализации права на преимущественное приобретение доли.
При этом указанное не отменяет обязательности утверждения в рамках процедуры банкротства лица, являющегося участником общества, положения о порядке продажи доли, где будет определена стоимость принадлежащей ему доли, указано на преимущественное право покупки доли участниками, обществом в течение трех месяцев с момента уведомления общества о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику.
В обратном случае, создается ситуация, при которой вопрос о действительной стоимости доли разрешается финансовым управляющим и иными участниками общества вне рамок дела о банкротстве, без опубличивания установленной цены имущества перед кредиторским сообществом, должником, что нарушает права кредиторов на своевременный доступ к информации о судьбе конкурсной массы в рамках дела о банкротстве, не соответствует правовому подходу, согласно которому все споры, касающиеся конкурсной массы, подлежат рассмотрению исключительно в рамках дела о банкротстве должника.
С учетом характера отношений, возникающих при введении в отношении должника процедуры банкротства, для реализации имущества должника в виде доли в уставном капитале общества требуется соблюдение специального порядка, установленного положениями Закона о банкротстве в целях соблюдения прав должника и его кредиторов.
Преимущественное право покупки доли в обществе должно реализовываться иными участниками общества, обществом после утверждения Положения о реализации доли в деле о банкротстве должника (при отсутствии разногласий – собранием кредиторов с публикацией на ЕФРСБ, при наличии разногласий – судом), когда все заинтересованные лица будут обладать информацией о стоимости имущества должника.
В настоящем случае, как следует из материалов дела, а также установлено апелляционным судом при вынесении постановления от 09.04.2025 по делу № А46-12785/2020, ФИО1 при рассмотрении спора о банкротстве фактически были заявлены возражения относительно действительной стоимости доли, что свидетельствует о наличии между сторонами разногласий по вопросу действительной стоимости доли в обществе, принадлежащей должнику, которые должны быть разрешены судом в рамках дела о банкротстве, в связи с чем отказ финансового управляющего от заявления об утверждении Положения нарушал права должника и его кредиторов, являлся преждевременным.
Таким образом, спорная доля может быть реализована только после утверждения судом порядка продаж о его реализации с учетом рассмотрения разногласий сторон о действительной стоимости долей, до этого момента реализация такой доли в рамках дела о банкротстве гражданина является преждевременной, поскольку не определена их стоимость, прерогатива определения которой остается за судом.
Иными словами, любой способ реализации долей возможен только после утвержденного порядка продаж, которым определена их действительная стоимость с учётом всех разногласий сторон. Данный подход коррелирует и положениям статьи 25, и подпункту 7 пункта 6 статьи 23 Федерального закона 14-ФЗ, в соответствии с которыми право на долю переходит к обществу при ее выкупе для расчетов по долгам его участника, только после полной оплаты действительной стоимости доли.
Материалами дела в настоящем случае подтверждается, что действительная стоимость доли должника в уставном капитале ООО «ЦРИ» в установленном законом порядке определена не была, считаться полностью оплаченной не может, что не влечет переход права собственности на нее от должника (участника) к обществу.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что в представленном в МИФНС России № 12 по Омской области пакете документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ООО «ЦРИ» имеется пояснительная записка с указанием на то, что в отношении ФИО1 возбуждено дело № А46-12785/2020 о его банкротстве. Более того, МИФНС России № 12 по Омской области непосредственно является участником дела № А46-12785/2020 о банкротстве ФИО1, в силу чего при принятии решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на доли в ООО «ЦРИ» от заявителя в пользу общества должна была руководствоваться, в том числе положением о порядке продажи доли, в котором должна быть указана действительная стоимость доли, и документом, подтверждающим ее оплату в таком размере.
Таким образом, оспариваемое решение от 16.08.2024 № 10053А МИФНС России № 12 по Омской области не может быть признано законным и обоснованным, поскольку принято регистрирующим органом без учета вышеприведенных законоположений на основании неполных и недостоверных документов.
При данных обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на инспекцию. Излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату заявителю из средств федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Омской области от 09.12.2024 по делу № А46-15568/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявленные требования удовлетворить.
Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области от 16 августа 2024 г. № 10053А о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» об исключении из числа участников ФИО1 с размером доли уставного капитала 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб.
Признать недействительной в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024 о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» доли уставного капитала в размере 32,878 %.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024 о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» доли уставного капитала в размере 32,878 % и внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» с долей уставного капитала в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 600 руб.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку по операции ПАО «Сбербанк» от 22.08.2024.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Председательствующий
А.Н. Лотов
Судьи
Н.Е. Иванова
Н.А. Шиндлер