ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
28 апреля 2025 года Дело № А65-40431/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления оглашена 14 апреля 2025 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,
судей Драгоценновой И.С., Корастелева В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,
с участием:
от общества с ограниченной ответственностью «Максимус» - представитель ФИО1 (доверенность от 01.12.2024), директор ФИО2 (решение №1/2021 от 27.07.2021),
от общества с ограниченной ответственностью «Топливная Компания «Транзитсити»- представитель ФИО3 (доверенность от 08.08.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании 14 апреля 2025 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максимус»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 февраля 2025 года по делу № А65-40431/2024 (судья Пармёнова А.С.),
по иску общества с ограниченной ответственностью «Топливная Компания «Транзитсити», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Максимус», Кошкинский район, с.Орловка, (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании задолженности по договору поставки №148 от 04.04.2023 на сумму 9 745 739 руб. 00 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Топливная Компания «Транзитсити», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Максимус», Кошкинский район, с.Орловка, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки №148 от 04.04.2023 на сумму 9 745 739 руб. 00 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 февраля 2025 года исковые требования удовлетворены.
Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Максимус», Кошкинский район, с.Орловка, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топливная Компания «Транзитсити», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 9745739 рублей долга, 317372 рубля расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Максимус» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и направить дело на новое рассмотрение.
В апелляционной жалобе ссылается на то, что ответчик надлежащим образом о дате судебного заседания извещен не был, от истца в адрес ответчика не поступили документы, приложенные к исковому заявлению, у ответчика отсутствовала реальная возможность участвовать в деле и предоставить соответствующий мотивированный отзыв на исковое заявление.
ООО «Топливная Компания «Транзитсити» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель и директор ООО «Максимус» в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.
Представитель ООО «Топливная Компания «Транзитсити» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №395 от 07.06.2024, соответствии с которым Поставщик обязуется в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки в сроки, ассортименте, количестве, и по цене в соответствии с Дополнительными соглашениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.
Поскольку стороны являются участниками электронного документооборота (ЭДО), договор, приложения и дополнительные соглашения к договору были подписаны со стороны истца и со стороны ответчика путем использования квалифицированного сертификата ключа проверки электронной цифровой подписи, выданным удостоверяющим центром организацией-оператором ЭДО ООО «Компания «Тензор».
Согласно ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательство Российской Федерации.
По условиям заключенного договора (п.1.1) поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать продукцию нефтепереработки (продукция) в порядке и на условиях, установленных договором. Наименование, ассортимент, количество, цена, сроки поставки, сроки оплаты и иные условия поставки продукции согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора, а в случае отсутствия дополнительного соглашения - считаются согласованными согласно данным, указанным в подписанном сторонами товаросопроводительном документе и/или универсальном передаточном документе (УПД).
Разделом 3 договора стороны согласовали порядок сдачи-приемки продукции.
Согласно п.4.1 договора цена на продукцию, сроки и порядок расчетов определяются в соответствующем дополнительном соглашении к договору.
Расчеты производятся платежными поручениями посредством перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. В платежном поручении покупатель обязан указать: номер и дату настоящего договора, номер и дату дополнительного соглашения, номер и дату счета на оплату, наименование и количество оплачиваемой продукции, сумму НДС. При отсутствии в платежном поручении вышеуказанных данных поставщик вправе не учитывать произведенный платеж и не осуществлять отгрузку продукции до предоставления покупателем письменного уточнения платежа, при этом поставщик не несет ответственности за нарушение согласованных сроков поставки. В случае осуществления покупателем оплаты продукции без указания в платежном поручении сведений, позволяющих однозначно отнести перечисленные денежные средства в счет оплаты определенной партии продукции, поставщик вправе учесть зачисленные денежные средства в качестве оплаты продукции по ранее выставленному счету на оплату (п.4.3).
Расчеты за поставку продукции могут осуществляться как на условиях 100% предоплаты, так и на условиях отсрочки платежа - при отгрузке продукции поставщиком без получения предоплаты продукция считается поставленной на условиях отсрочки платежа на 2 дня с даты поставки продукции, если иное не установлено дополнительным соглашением (п.4.5).
В случае отгрузки поставщиком продукции сверх количества, согласованного сторонами в дополнительном соглашении (в случаях, установленных п.3.2 договора, и в связи с необходимостью полной загрузки транспортного средства), недостающая сумма оплачивается покупателем поставщику в течение 5 рабочих дней с даты поставки продукции, если иные сроки оплаты не установлены в дополнительном соглашении (п.4.6).
При наличии у покупателя дебиторской задолженности перед поставщиком, денежные средства, поступившие от покупателя, засчитываются как последовательная оплата продукции (включая расходы по наливу, транспортные и дополнительные расходы) в соответствии с выставленными поставщиком счетами (УПД), начиная с более ранних, при этом назначение платежа во внимание не принимается (п.4.8).
По итогам каждого месяца поставки выписанные УПД на поставленную за календарный месяц продукцию поставщик направляет покупателю по адресу электронной почты покупателя (скан-копии), с последующим направлением покупателю оригиналов на бумажном носителе. Покупатель обязуется в течение 5 дней, следующих за днем получения оригиналов документов (договор, дополнительные соглашения, УПД, акты сверок и т.д.), если договором не предусмотрены иные сроки, оформить и направить по почте и(или) нарочно по одному экземпляру указанных документов в адрес поставщика. Документы должны быть надлежащим образом подписаны уполномоченными представителями сторон и заверены печатью. При подписании документов уполномоченным представителем, действующим на основании доверенности, вместе с документами предоставляется заверенная покупателем копия соответствующей доверенности. В случае невозвращения покупателем в установленный срок оформленных надлежащим образом со стороны покупателя указанных документов (либо непредоставления в этот же срок письменных мотивированных возражений) данные документы считаются принятыми покупателем в редакции поставщика, а продукция поставленной в соответствии с данными, указанными поставщиком в УПД (п.4.10).
Все споры по договору разрешаются путем переговоров; при недостижении согласия по спорному вопросу, стороны вправе обратиться в суд в соответствии со следующей подсудностью дел:
- если исковое заявление предъявляется поставщиком к покупателю - в Арбитражный суд Республики Татарстан (п.7.1).
Дополнительным соглашением № 34 от 03.06.2024 (л.д. 17) к договору поставки, стороны согласовали поставку партии продукции - ДТ-Л-К5 в количестве 24,668 т по цене 67800руб/т на общую сумму 11672490 рублей 40 копеек.
Дополнительным соглашением № 35 от 09.10.2024 (л.д. 18) к договору поставки, стороны согласовали поставку партии продукции - ДТ-Л-К5 в количестве 22,610 т по цене 68700руб/т на общую сумму 1553307 рублей.
Дополнительным соглашением № 36 от 12.10.2024 (л.д. 19) к договору поставки, стороны согласовали поставку партии продукции - АИ-92-К5 в количестве 24,814 т по цене 67700 руб/т на общую сумму 1679907 рублей 80 копеек.
Дополнительным соглашением № 37 от 13.10.2024 (л.д. 20) к договору поставки, стороны согласовали поставку партии продукции - ДТ-Л-К5 в количестве 24,273 т по цене 69800 руб/т на общую сумму 1694255 рублей 40 копеек.
Дополнительным соглашением № 38 от 17.10.2024 (л.д. 21) к договору поставки, стороны согласовали поставку партии продукции - ДТ-Е-К5 в количестве 22,956 т по цене 71300 руб/т на общую сумму 1636762 рублей 80 копеек.
Дополнительным соглашением № 39 от 22.10.2024 (л.д. 22) к договору поставки, стороны согласовали поставку партии продукции - АИ-92-К5 в количестве 23,607 т по цене 68200 руб/т на общую сумму 1609997 рублей 40 копеек.
Согласно п. 2 дополнительного соглашения покупатель обязан произвести полную оплату продукции и услуг по ее транспортировке путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный поставщиком, в течение 14 календарных дней с момента заключения дополнительного соглашения.
Договор и дополнительные соглашения к договору подписаны сторонами без разногласий и оговорок.
Досудебные обращения истца о добровольной оплате имеющейся задолженности ответчик отклонил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском с учетом подсудности споров, согласованной договором.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.
В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно п.1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Договор поставки по своей правовой природе является разновидностью договора купли-продажи.
Согласно частям 1 и 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (ч.1 ст. 425 ГК РФ).
Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, между сторонами заключен договор поставки № 395 от 07.06.2024 с приложениями и дополнительными соглашениями к договору.
Истец в материалы дела представил документы и доказательства, подтверждающие факт поставки ответчику продукции.
В материалы дела также представлены УПД (л.д. 23-28) о поставке продукции подписанные ответчиком.
Возражения либо претензии по объему и качеству продукции, поставленной в спорном периоде, в порядке, согласованном условиями договора, ответчик не представил.
Поставленную продукцию оплатил частично, задолженность составила 9745739 рублей.
Доказательства направления истцу претензий по объему качеству и количеству поставленной продукции ответчик суду не представил.
В силу ч.3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
С учетом изложенных обстоятельств, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования истца о взыскании 9745739 руб. долга.
Судебные расходы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, распределены судом первой инстанции верно.
Заявленные в апелляционной жалобе доводы о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора не нашли подтверждения материалами дела на основании следующего.
При реализации претензионного порядка урегулирования споров кредитор обязан предъявить к должнику требование (претензию) об исполнении обязанности, а должник - дать ответ на такое требование в установленный срок, и только при полном или частичном отказе должника от удовлетворения претензии или неполучении от него ответа в установленный срок кредитор вправе предъявить иск.
Как следует из положений пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно, без дополнительных расходов на уплату госпошлины, со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы.
Цель претензионного порядка урегулирования спора сводится к побуждению сторон самостоятельно урегулировать возникший конфликт или ликвидировать обнаружившуюся неопределенность в их отношениях. Его использование позволяет стороне, права которой предполагаются нарушенными, довести до предполагаемого нарушителя свои требования, а нарушителю - добровольно удовлетворить обоснованные требования, не допуская переноса возникшего спора на рассмотрение суда.
Поскольку такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав, его несоблюдение не может являться безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения (пункт 4 раздела II "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4", утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).
Истцом в адрес ответчика 18.11.2025 была направлена претензия на юридический адрес должника, указанный в ЕГРЮЛ - 446821, Самарская область, м.р-н Кошкинский, с.п. Орловка, <...>, трек-номер почтового отправления 80081603110422 (получено адресатом 20.11.2024); а также копия искового заявления, трек-номер почтового отправления 80546103101672 (получено адресатом 20.12.2024). Указанные обстоятельства подтверждаются отчётами о почтовых отправлениях из системы «Почта России».
В пункте 15 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, разъяснено, что, если законом или договором предусмотрен претензионный порядок, факт направления претензии с указанием на неисполнение обязательства и требования об уплате долга является достаточным для вывода о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора.
Неполучение досудебной претензии по причинам, зависящим от ответчика, не свидетельствует о том, что истец не принимал меры для урегулирования спора во внесудебном порядке.
Судом первой инстанции определения также были направлены по адресу ответчика, указанному в ЕГРЮЛ и вручены адресату 03.01.2025 (трек-номер почтового отправления 80403503190654).
С учетом данных разъяснений довод ответчика о том, что он надлежащим образом не был извещен о дате судебного заседания, в то время как в материалах дела имеются доказательства направления и получения определения суда подлежит отклонению.
Таким образом, ответчик не был лишён возможности представления отзыва или контррасчета задолженности, при условии получения корреспонденции как от истца, так и от суда.
Представителем ООО «Максимус» в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела акта сверки за 2024 г. на 2 л., накладной на отгрузку от 03.10.2024 на 1 л., счета на оплату от 21.10.2024 на 1 л., платежного поручения №91 от 21.10.2024 на 1 л., копии письма ООО «Константа Плюс» на 1 л., копии письма ООО «Максимус» на 1 л.
Данные документы приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании представитель ответчика указал, что общество не отрицает имеющуюся задолженность перед истцом, однако не согласны с размером задолженности.
При этом судом апелляционной инстанции установлено, что акты сверки подписаны в одностороннем порядке.
В силу положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" акт сверки взаимных расчетов не является первичным документом и бесспорно не подтверждает факт отсутствия или наличия задолженности по обязательству.
Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Суд апелляционной инстанции считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы – Ответчика по делу. Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Максимус» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, её следует взыскать с Ответчика настоящим постановлением.
Взыскать с ООО «Максимус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 февраля 2025 года по делу № А65-40431/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Максимус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий Н.В. Сергеева
Судьи И.С. Драгоценнова
В.А. Корастелев