Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Якутск

17 февраля 2025 года

Дело № А58-7526/2024

Резолютивная часть решения объявлена 17.02.2025

Мотивированное решение изготовлено 17.02.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Немытышевой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николаевой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению производственного кооператива (артель) старателей «Новая» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Приискагро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 45 813 510 руб. 96 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приискагро» о признании договора уступки прав требования по договору процентного займа траншами № 01-14-06-22 от 14.06.2022 ничтожной притворной сделкой,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Новая» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителя истца по доверенности ФИО1 (паспорт, диплом; в режиме онлайн),

УСТАНОВИЛ:

Производственный кооператив (артель) старателей «Новая» 19.08.2024 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приискагро» о взыскании 45 813 510 руб. 96 коп. задолженности по договору процентного займа траншами № 01-14-06-22 от 14.06.2022, в том числе: основной долг – 39 700 000 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 01.08.2024 – 6 113 510 руб. 96 коп. и далее до дня возврата займа включительно, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 22.08.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 10.10.2024 принято изменение исковых требований, а именно: о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 39 700 000 руб., процентов за пользование займом в размере 9 856 622 руб. 99 коп. по состоянию на 31.08.2024, пени за просрочку исполнения обязательств по возврату займа за период с 10.01.2024 по 31.08.2024 в размере 4 664 750 руб., пени за просрочку исполнения обязательств по возврату займа в размере 0,05% от суммы своевременно неисполненного обязательства, за каждый день просрочки, за период с 01.09.2024 по день фактического возврата займа.

Определением от 15.01.2025 принято к рассмотрению встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Приискагро» о признании договора уступки прав требования по договору процентного займа траншами № 01-14-06-22 от 14.06.2022 ничтожной притворной сделкой.

Назначено рассмотрение встречного иска совместно с рассмотрением первоначального иска.

Представитель ООО «Приискагро» в судебное заседание не явился, извещен.

Определениями от 04.12.2024, 15.01.2024 суд предложил истцу по встречному иску представить документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, а именно: доказательства того, что стороны при заключении спорной сделки преследовали иные цели, сделка направлена на достижение других правовых последствий; возражения на отзыв на встречное исковое заявление.

Определения суда истец по встречному иску не исполнил, в судебном заседании участия не принимал.

По правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Принимая во внимание вышеизложенное суд пришел к выводу о рассмотрении зела в отсутствие представителя ООО «Прииискагро».

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

14.06.2022 ООО «Артель старателей «Новая» (займодавец, третье лицо) и ООО «Приискагро» (заемщик, ответчик) заключили договор № 01-14-0622 процентного займа траншами, согласно которому займодавец обязуется предоставить денежные средства (заем) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить заем в установленные договором сроки, уплатить проценты за пользование займом. Лимит задолженности – максимально допустимая величина единовременной задолженности заемщика по всем выданным суммам траншей составляет 100 000 000 (сто миллионов) рублей (пункт 1.1 договора) (л. д. 18-21 том 1 договора).

В пункте 1.2 договора стороны установили срок возврата денежных средств, полученных в рамках настоящего договора, независимо от даты получения конкретного транша, - не позднее 01.02.2023. Срок пользования заемными денежными средствами может быть продлен по соглашению сторон, при этом заёмщик имеет право на досрочный возврат суммы займа (полностью или по отдельному траншу), при этом датой возврата считается дата зачисления денежных средств на банковский счет заимодавца.

Заимодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в пределах установленного лимита задолженности частями в виде отдельных траншей (пункт 1.3 договора).

Выдача транша происходит по заявке заемщика (Приложение № 1). Заемщик подает заявку заимодавцу не менее чем за 5 (мять) рабочих дня до получения транша, при этом сумма траншей может превышать лимит задолженности (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.5 договора стороны установили, что заемщик обязуется выплатить заимодавцу проценты за пользование заемными денежным средствами. Процентная ставка за пользование займом определяется в размере ставки рефинансирования ЦБ России, существующей на каждое последнее число расчетного периода. Расчетным периодом стороны договорились считать каждый полный месяц пользования займом. Проценты начисляются ежемесячно на остаток суммы займа по каждому траншу с даты, списания его со счета заимодавца по день фактического возврата (день зачисления денежных средств на расчетный счет заимодавца). При начислении процентов на денежные средства, предоставленных в счет суммы займа, за базу берется действительное число календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Выплата начисленных процентов осуществляется в течение 3 (трех) рабочих дней с момента возврата заемных средств по каждому траншу.

Возврат сумм займа, плата за пользование денежными средствами (проценты) и иные платежи по настоящему договору заёмщик осуществляет путем их перечисления на расчетный счет заимодавца, указанный в главе 5 настоящего договора.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

За просрочку исполнения обязательств, установленных настоящим договором, стороны несут ответственность в виде, уплаты пени в размере 0,05% (ноль целых пять сотых процента) от суммы своевременно неисполненного обязательства, за каждый день просрочки (пункты 3.1, 3.2 договора).

Согласно пункту 3.9 договора при отсутствии согласия по возникающим вопросам стороны будут рассматривать споры в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств сторонами (пункт 4.2 договора).

В материалы дела предоставлены заявки ответчика на перечисление транша в пределах лимита задолженности: от 20.06.2022 на сумму 3 000 000 руб., от 23.06.2022 на сумму 30 000 000 руб., от 24.08 2022 на сумму 5 000 000 руб. Всего на сумму 38 000 000 рублей (л. д. 20-22).

30.01.2023 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами, согласно которому договорились продлить срок возврата заемных денежных средств, составивших сумму 39 700 000 рублей до 31.12.2023.

Стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 2.5 договора, и изложили пункт 2.5 договора в следующей редакции: права и обязанности займодавца по настоящему договору могут быть переданы третьему лицу без согласия заемщика путем уступки права требования. Права и обязанности заемщика по настоящему договору могут быть переданы третьему лицу путем уступки права требования только с согласия займодавца, полученного в письменной форме.

В соответствии с пунктом 4 стороны установили, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами, в силу статьи 425 ГК РФ распространяет свое действие и применяется к правоотношениям сторон, возникшим с 14.06.2022, и является неотъемлемой частью договора № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами (л. д. 23).

Истец перечислил ответчику 39 700 000 руб. 00 коп. платежными поручениями: № 20 от 30.01.2023 на сумму 300 000 руб., № 1671 от 17.12.2022 на сумму 1 000 000 руб., № 1632 от 26.11.2022 на сумму 500 000 руб., № 1618 от 14. 11 2022 на сумму 900 000 руб., № 1561 от 18.10.2022 на сумму 2 000 000 руб., № 1322 от 25.08.2022 на сумму 5 000 000 руб., № 981 от 28.06.2022 на сумму 30 000 000 руб.

01.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Новая» (цедент) и производственный кооператив (артель) старателей «Новая» (цессионарий) заключили договор № 01/08-П уступки права требования по договору № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приискагро» (ОГРН <***>. ИНН <***>, адрес юридического лица: 153040, <...>), являющемуся заемщиком (далее по тексту - должник) по договору процентного займа траншами № 01-14-06-22 от 14.06.2022 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора объем прав (требований) цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 42 292 643 (сорок два миллиона двести девяносто две тысячи шестьсот сорок три) рубля 84 копеек, в том числе тело займа (основной долг) - 39 700 000 (тридцать девять миллионов семьсот тысяч) рублей 00 копеек, и проценты за пользование займом, рассчитанные по состоянию на 31.05.2023 в размере 2 292 643 (два миллиона двести девяносто две тысячи шестьсот сорок три) руб. 84 копейки, а далее до фактического возврата займа.

Права цедента переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права по договору процентного займа траншами № 01-14-06-22 от 14.06.2022 (пункт 1.5 договора).

01.06.2023 сторонами подписан акт приема-передачи документации (л. д. 32 том 1).

05.06.2023 ООО «Артель старателей Новая» направило уведомление об уступке права требования в адрес ООО «Приискагро» с приложением копии договора № 01/08-1П уступки права требования по договору № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами (л.д. 33-34 том 1).

28.07.2023 ООО «Артель старателей Новая» и производственный кооператив (артель) старателей «Новая» подписали соглашение о зачете встречных однородных требований (л. д. 136 том 1).

03.07.2023 Производственный кооператив (артель) старателей «Новая» направил в адрес ответчика претензию, предложив ответчику вернуть сумму задолженности (л. д. 35 том 1). В качестве доказательства направления претензии ответчику истец предоставил почтовую квитанцию от 05.07.2024 (РПО 6 67896797001697) (л. д. 36 том 1).

Отсутствие ответа на претензию и не перечисление задолженности, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик с иском не согласен, представил отзыв на исковое заявление, который поступил в суд 05.11.2024. В отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на то, что общество зарегистрировано 23.05.2022, при заключении договора стороны договорились о том, что правоотношения сторон являются инвестиционными, всю документацию по оформлению юридического лица и ведение бухгалтерского учета осуществляли сотрудники истца. Ответчик считает договор от 14.06.2023 притворной сделкой, приобщил договор от 17.07.2023 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Приискагро». Также ответчик указал о неполучении через организацию почтовой связи уведомления об уступке права требования. Полагает, что истцом не соблюден претензионный порядок (л. д. 83-89 том 1).

Определением от 02.12.2024 удовлетворено ходатайство истца о приобщении доказательств по ходатайству от 29.11.2024, в том числе соглашения от 28.07.2023 о зачете встречных однородных требований.

Третье лицо предоставило отзыв, просит иск удовлетворить (л. д. 75-77 том 1).

Истец представил в материалы дела пояснения в порядке статьи 41 АПК РФ от 26.11.2024 с приложением доказательств в обоснование доводов, изложенных в пояснении, истец не согласен с доводами ответчика, представил доказательства уведомления ответчика о заключении договора уступки прав требования и направлении претензии ответчику (л. 104-110 том 1)

Определением от 15.01.2025 суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление о признании договора уступки прав требования по договору процентного займа с траншами № 01-14-06-22 от 14.06.2022 ничтожной притворной сделкой, прикрывающей сделку по продаже доли в размере 20% уставного капитала в ООО «Приискагро», и отказать на этом основании взыскателю по договору инвестиционного займа №01-14-06-22 от 14 июня 2022 года в полном объеме.

Ответчик с встречным иском не согласен, представил отзыв и пояснение с приложением доказательств.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт исполнения истцом обязательств по предоставлению денежных средств в сумме 39 700 000 руб. подтвержден представленным в материалы дела платежными поручениями: № 20 от 30.01.2023 на сумму 300 000 руб., № 1671 от 17.12.2022 на сумму 1 000 000 руб., № 1632 от 26.11.2022 на сумму 500 000 руб., № 1618 от 14. 11 2022 на сумму 900 000 руб., № 1561 от 18.10.2022 на сумму 2 000 000 руб., № 1322 от 25.08.2022 на сумму 5 000 000 руб., № 981 от 28.06.2022 на сумму 30 000 000 руб.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства возврата заемных денежных средств в соответствии с пунктом 2.3 договора № 01-14-06-22 от 14.06.2022 и пунктом 1 дополнительного соглашения от 30.01.2023.

В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При таких обстоятельствах требования о взыскании основного долга в сумме 39 700 000 руб. являются обоснованными, подлежат удовлетворению.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Истец заявил о взыскании с ответчика процентов по статье 811 ГК РФ в соответствии с пунктом 1.5 договора в размере 9 856 622 руб. 99 коп. с 28.06.2022 по состоянию на 31.08.2024.

Поскольку сумма основного долга, проценты за пользование займом в нарушение пунктов 1.2, 1.5 договора процентного займа траншами не возвращена ответчиком займодавцу в установленный договором срок, требование о взыскании основного долга в сумме 39 700 000 рублей и процентов за пользование займом в сумме 9 856 622 руб. 99 коп. являются обоснованными.

Возврат суммы займа, плата за пользование денежными средствами (проценты) и иные платежи по настоящему договору заёмщик осуществляет путем их перечисления на расчетный счет заимодавца, указанный в главе 5 настоящего договора (пункт 1.5 договора).

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика договорную неустойку за период с 10.01.1024 по 31.08.2024 в размере 4 664 750 руб. 00 коп.

В силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 3.2 договора за просрочку исполнения обязательств, установленных настоящим договором, стороны несут ответственность в виде, уплаты пени в размере 0,05% (ноль целых пять сотых процента) от суммы своевременно неисполненного обязательства, за каждый день просрочки

Расчет истца суд проверил, ответчик возражения не заявил, суд признал расчет верным, соответствующим условиям договора.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

01.06.2023 ООО «Артель старателей «Новая» (цедент) и производственный кооператив (артель) старателей «Новая» (цессионарий) заключили договор № 01/08-П уступки права требования по договору № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В пункте 1 статьи 389.1 ГК РФ установлено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Истец представил в материалы дела договор № 01/08-П уступки права требования по договору № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами, акт приема-передачи документов от 01.06.2023, соглашение от 28.07.2023 о зачете встречных однородных требований, уведомление ответчика от 05.06.2023 об уступке права требования в адрес ООО «Приискагро», доказательства направления уведомления в адрес ответчика.

Судом установлено, что действительность и заключенность указанных соглашений сторонами не оспаривались.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Таким образом, договор уступки № 01/08-П уступки права требования по договору № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами заключен сторонами в соответствии с требованиями закона.

При изложенных обстоятельствах, требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению полностью.

Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка суд отклонил по следующим основаниям.

Согласно пункту 3.8. договора процентного займа установили, что любые вопросы, разногласия или претензии, возникающие из настоящего договора или в связи с его исполнением, подлежат урегулированию между сторонами на взаимоприемлемой основе путем направления претензии. Срок рассмотрения претензии - 15 дней с момента направления претензии. Претензия подлежит направлению заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в главе 5 настоящего договора. Претензия, направленная по месту нахождения адресата и не полученная последним в отделении связи в установленные сроки, считается полученной и оставленной без ответа.

16.02.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении юридического адреса ООО «Приискагро». Истец направил письменную претензию (помимо электронной почты) на юридический адрес ответчика указанный в выписке из ЕГРЮЛ: 153040, <...>. В материалы дела представлена опись вложения в почтовое отправление с идентификационным номером 67896797001697 и кассовый чек (л. д. 35-37 том 1).

Таким образом, довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка опровергается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Встречное исковое заявление о признании договора уступки прав требования по договору процентного займа с траншами № 01-14-06-22 от 14.06.2022 ничтожной притворной сделкой, прикрывающей сделку по продаже доли в размере 20% уставного капитала в ООО «Приискагро».

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25, к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Из материалов дела следует, что 16.05.2022 ООО НПО «ГРИНАГРО» и ООО «Артель старателей Новая» было принято решение о создании организации ООО «Приискагро» с размером уставного капитала 100 000 руб. и распределением долей по 50 % каждому участнику (протокол от 16.05.2022) (л. д. 118-120 том 1).

ООО «Артель старателей Новая» приняло решение о продаже своей доли в уставном капитале ООО «Приискагро» в размере 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб. по цене 50 000 руб. Офертой от 23.03.2023, удостоверенной врио. нотариуса Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) (удостоверена 23.03.2023 и зарегистрирована в реестре № 14/43-н/14-2023-3-152) Общество и второй участник уведомлены о намерении ООО «Артель старателей Новая» реализовать долю в уставном капитале ООО «Приискагро» в размере 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб. по цене 50 000 руб. (л. д. 141 том 1).

24.03.2023 от второго участника ООО «Приискагро» - ООО НПО «ГРИНАГРО» получено заявление (зарегистрировано в реестре № 48/110-н/31-2023-1-261), удостоверенное нотариусом Ставропольского нотариального округа Белгородской области, согласно которому участник общества отказывается от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Приискагро» (л. д. 143 том 1).

23.03.2023 от ООО «Приискагро» получено заявление, удостоверенное нотариусом Подольского нотариального округа Московской области (зарегистрировано в реестре № 50/306-н/50-2023-1-429), которым он отказывается от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Приискагро» (л. д. 142 том 1).

Принимая во внимание отказ второго участника общества, а также самого Общества от приобретения доли, ООО «Артель старателей Новая» продало, а Производственный кооператив (артель) старателей «Новая» купил долю в уставном капитале ООО «Приискагро» в размере 50 % от уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей по цене 50 000 руб., что подтверждает договор купли-продажи доли, удостоверенный врио нотариуса Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) ФИО2 (зарегистрировано в реестре 14/43-н/14-2023-3-387 от 29.03. 2023 (л. д. 144-145 том 1)

Таким образом, за три месяца до заключения договора уступки права требования по договору процентного займа Производственный кооператив (артель) старателей «Новая» приобрел 50 % доли в уставном капитале ООО «Приискагро».

04.07.2023 Производственный кооператив (артель) старателей «Новая» офертой, удостоверенной нотариусом Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) ФИО3 (зарегистрировано в реестре № 14/43-нЛ 4-2023-4-1096 от 04.07.2023), уведомил Общество и второго участника о намерении продать 30 % от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Приискагро» за 30 000 рублей.

17.07.2023 нотариусом г. Москвы засвидетельствована сделка купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Приискагро», согласно которой Производственный кооператив (Артель) старателей «Новая» продал за 30 000 рублей долю в размере 30 %. гр-ну ФИО4.

В пункте 4.1.3 договора указано, что на сделку предоставлены отказы от преимущественного права покупки части доли участников ООО НПО «ГРИНАГРО» и Общества - ООО «Приискагро».

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, участник общества свободен в определении условий продажи доли или ее части, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (пункт 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Артель старателей Новая» продало, а Производственный кооператив (артель) старателей «Новая» купил долю в уставном капитале ООО «Приискагро» в размере 50 % от уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей по цене 50 000 руб., что подтверждает договор купли-продажи доли, удостоверенный врио нотариуса Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) (зарегистрировано в реестре 14/43-н/14-2023-3-387 от 29.03.2023). 17.07.2023 нотариусом г. Москвы засвидетельствована сделка купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Приискагро», согласно которой Производственный кооператив (Артель) старателей «Новая» продал за 30 000 рублей долю в размере 30 %. гр-ну ФИО4.

В нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащие доказательства, подтверждающие совершение сторонами спорной сделки, а именно договора от 29.03.2023 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Приискагро», заключенного ООО «Артель старателей Новая» и Производственным кооперативом (артель) старателей «Новая», с целью прикрыть другую сделку – договор № 01/08-П от 01.06.2023 уступки права требования по договору № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами, истец по встречному истку (ООО «Приискагро») в материалы дела не представил.

Договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества совершены в соответствии с законом.

Д оказательство того, что договор уступки № 01/08-П права требования по договору № 01-14-0622 от 14.06.2022 процентного займа траншами, направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки, истец по встречному иску в материалы дела не предоставил.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска отказано.

Платежным поручением № 781 от 15.08.2024 истец (Производственный кооператив (артель) старателей «Новая» уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 рублей.

Государственная пошлина оплаченная ООО «Приискагро» платежным поручением № 4 от 10.01.2025 подлежит отнесению на истца по встречному иску.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия судебного акта на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел»" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приискагро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу производственного кооператива (артель) старателей «Новая» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 54 221 372 руб. 99 коп. задолженности по договору № 01-14-06-22 от 14.06.2022 процентного займа траншами, в том числе: 39 700 000 руб. основного долга, проценты по пункту 1.5 договора за пользование займом в размере 9 856 622 руб. 99 коп. по состоянию на 31.08.2024, пени по пункту 3.2 договора за просрочку исполнения обязательств по возврату займа за период с 10.01.2024 по 31.08.2024 в размере 4 664 750 руб., и далее, начиная с 01.09.2024 по день фактической оплаты исходя из 0,05% от суммы основного долга за каждый день просрочки платежа, а также государственную пошлину 200 000 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Немытышева Н.Д.