Арбитражный суд Амурской области
675023, <...>
тел. <***>, факс <***>
http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-2311/2025
26 сентября 2025 года
16 сентября 2025 года
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Дрожаченко Михаила Владимировича, при ведении протоколирования секретарем судебного заседания Сухановой А.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление
общества с ограниченной ответственностью «Амурспецтехникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 5 000 000 руб.,
третьи лица: ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Автокран 28» (ОГРН: <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4,
при участии в заседании:
от истца: ФИО5, по доверенности от 21.03.2025 сроком на 1 год, диплом, паспорт;
от ответчика: ФИО6, по доверенности от 08.04.2025 сроком до 31.12.2026, удостоверение адвоката №690;
установил:
в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Амурспецтехникс» (далее – истец, ООО «Амурспецтехникс») о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВЭД» (далее – ответчик, ООО «ВЭД») задолженности по договору процентного займа №5 от 18.06.2024 в размере 5 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга с даты вынесения решения суда по день фактического исполнения., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 175 000 руб.
Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на положения статей 395, 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы наличием задолженности по возврату заемных денежных средств, перечисленных ответчику платежным поручением № 42 от 19.06.2024.
Определением от 08.04.2025 судом возбуждено производство по делу.
Определением от 20.05.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Автокран 28», ФИО3, ФИО4.
В настоящем судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме.
Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал, по доводам, изложенным в отзывах.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 19.06.2024 ООО «Амурспецтехникс» платежным поручением № 42 от 19.06.2024 перечислило на расчетный счет № <***>, принадлежащий ООО «ВЭД» (ИНН <***>), 5 000 000 руб. с назначением платежа «предоставление процентного займа по договору 5 от 18.06.2024 без НДС».
Претензией от 07.02.2025 ООО «Амурспецтехникс» потребовало от ООО «ВЭД» возвратить сумму займа в течение трех календарных дней с момента получения претензии.
Поскольку требования претензии оставлены без удовлетворения, общество «Амурспецтехникс» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Оспаривая наличие задолженности перед истцом, ответчик указал, что у руководителей обществ ранее имелся совместный бизнес. В конце 2024 года произошел конфликт, в связи с чем, по результатам переговоров между сторонами было заключено соглашение от 23 декабря 2024 года в подписание которого была привлечена супруга ФИО3 – ФИО4 (с учетом наличия у ФИО3 с ФИО4 режима совместной собственности на все имущество, приобретенное в браке). Стороной 1 по соглашению выступила семья ФИО7 и их организации в лице ФИО3, ФИО4 и ООО «ВЭД», Стороной 2 выступила семья И-вых и их организации в лице ФИО1, ФИО2, ООО «Амурспецтехникс» и ООО «Автокран 28».
Согласно пункту 1.1 соглашения, подписанного между сторонами, в том числе ООО «ВЭД» и ООО «Автокран 28», «Предметом настоящего соглашения являются такие правоотношения между Сторонами, в рамках которых они производят ряд юридически значимых действий по расторжению соглашения о простом товариществе, которое выражается в разделе общего имущества с выплатой денежных средств за последнее, после совершения которых Стороны признают факт отсутствия перед друг другом каких-либо взаимных обязательств, а в случае наличия таковых либо выявления таковых в будущем, заявляют о полном прощении всех имеющихся перед друг другом обязательств».
Со стороны ФИО3 (ООО «ВЭД») обязательства по соглашению исполнены в полном объеме, следовательно, никакой задолженности у ответчика перед истцом быть не может.
Ответчик также указал, что согласно акту-сверки взаимных расчетов между ООО «ВЭД» и ООО «Автокран 28», между указанными компаниями отсутствовала задолженность по состоянию на 30 сентября 2024 года, вместе с тем, ООО «Автокран28» также обратилось в суд с иском к ООО «ВЭД» о взыскании денежных средств по договору займа, направило несколько иных претензий о возврате денежных средств якобы по договорам займов.
Соглашение, заключенное между ФИО3, ФИО4 ООО «ВЭД» с одной Стороны и ФИО1, ФИО2, ООО «Автокран 28», и 000 «Амурспецтехникс» направлено на признание факта отсутствия либо прекращения всех возможных обязательств между сторонами, в том числе по договорам займов в случае наличия бы таковых, на момент полного исполнения соглашения от 23 декабря 2024 года, заключенного с соблюдением простой письменной формы сделки и в соответствии с волеизъявлением сторон, в связи с чем является самостоятельным основанием для отказа в иске по настоящему делу.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ позицию ответчика о прекращении обязательств по договору займа посредством заключения соглашения от 23.12.2024 и проведения зачета взаимных требований, суд пришел к следующим выводам.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) в ответе на вопрос № 10, указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.
Судом установлено, что соглашение от 23.12.2024 заключено между ФИО3, действующим в своих интересах как физическое лицо и индивидуальный предприниматель, а также в интересах ООО «ВЭД» как генеральный директор, и ФИО4 с одной стороны (далее именуемые – Сторона 1) и ФИО1, действующим в своих интересах как физическое лицо и индивидуальный предприниматель, а также в интересах ООО «АмурСпецТехникс» как генеральный директор и ФИО2, действующей в своих интересах как физическое лицо, а также в интересах ООО «Автокран 28» как генеральный директор (далее именуемые - Сторона 2).
По условиям пункта 1.1. соглашения от 23.12.2024 его предметом являются такие правоотношения между сторонами, в рамках которых они производят ряд юридически значимых действий по расторжению соглашения о простом товариществе, которое выражается в разделе общего имущества с выплатой денежных средств за последнее, после совершения которых стороны признают факт отсутствия перед друг другом каких-либо взаимных обязательств, а в случае наличия таковых либо выявления таковых в будущем заявляют о полном прошении всех имеющихся перед друг другом обязательств.
Стороны обязуются совершить следующий ряд юридически значимых действий:
А) «Сторона 1» в лице ФИО3, действующего как физическое лицо, выкупает в свою собственность у «Стороны 2» в лице ФИО1 1/2 доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество: нежилое здание, магазин кадастровый номер 28:01:010109:405; жилой дом кадастровый номер 28:01:010109:86; объект индивидуального жилищного строительства, назначение жилое кадастровый номер 28:01:010109:87; земельный участок с кадастровым номером 28:01:010109:36; земельный участок с кадастровым номером 28:01:010109:41; земельный участок с кадастровым номером 28:01:010109:7. Данный перечень объектов недвижимости представляет для сторон материальный интерес как единый комплекс объектов недвижимости, который использовался сторонами в рамках простого товарищества.
Выкуп указанного выше недвижимого имущества оформляется одной нотариально удостоверенной сделкой с нотариально удостоверенного согласия супругов на приобретение/отчуждение объектов недвижимости, оценивается сторонами в общей стоимости в 52 миллиона рублей, то есть в 26 млн. рублей ½ доли ФИО1 в праве общей долевой собственности на весь перечень указанного недвижимого имущества.
Б) Сторона 1 в лице ФИО3 производит переоформление сим карты у сотового оператора «МТС» в пользу Стороны 2 на имя ФИО1 в течение 5 дней с момента подписания настоящего соглашения.
В) Сторона 1 в лице ФИО3 передает в пользу Стороны 2 в лице ФИО1 по акту приема-передачи по адресу <...> и Заводская 167/1 запасные части к специальной технике в строгом соответствии с перечнем запчастей согласно приложению № 1 к настоящему соглашению. Указанный перечень запчастей утвержден и проверен сторонами и оценивается ими на сумму, эквивалентную 28 миллионам рублей, а ФИО1 обязуется своими силами и средствами принять и вывезти указанные запасные части с территории <...> Заводская 167/1 непосредственно после получения и подписания акта приема-передачи обеими сторонами. В случае отсутствия в наличии какого-либо товара из указанного перечня согласно приложению № I к настоящему соглашению ФИО3 обязуется предоставить ФИО1 аналогичный по стоимости товар. Передача товара может быть начата в день подписания настоящего соглашения.
Г) Сторона 1 в лице ФИО3 путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «ВЭД» оплачивает Стороне 2 отступное в размере 4 миллионов руб., из них 1 миллион руб. на банковские реквизиты расчетного счета ИП ФИО1, 1 миллион руб. на банковские реквизиты расчетного счета ООО «АмурСпецТехникс», 2 миллиона руб. на банковские реквизиты расчетного счета ООО «Автокран 28» за отказ от всех возможных претензий по финансовым обязательствам Стороны 1 перед Стороной 2 (пункт 1.2. соглашения от 23.12.2024).
В соответствии с пунктом 2.1. соглашения от 23.12.2024 сторона 1 в лице ФИО3 обязуется оплатить денежные средства в сумме 26 миллионов руб. Стороне 2 за приобретенное недвижимое имущество, указанное в подпункте А) пункта 1.2 настоящего соглашения на банковские реквизиты расчетного счета ФИО1 (Счет ИП) в течение 1-х суток с момента регистрации перехода права собственности на доли в недвижимости от ФИО1 к ФИО3
Сторона 1 в лице ФИО3 обязуется передать в пользу Стороны 2 в лице ФИО1 по акту приема-передачи по адресу <...> Заводская 167/1 запасные части к специальной технике, перечень которых изложен в приложении № 1 к настоящему Соглашению, утвержден и проверен сторонами и оценивается сторонами на сумму, эквивалентную 28 миллионам руб., а ФИО1 обязуется своими силами и средствами принять и вывезти указанные запасные части с территории <...> и <...> в течение 8 дней с момента подписания настоящего соглашения, при этом вправе начать перевозку запчастей в день подписания настоящего соглашения. В случае отсутствия в наличии какого-либо перечня товара, указанного в приложении № 1 к настоящему соглашению, ФИО3 обязуется предоставить ФИО1 аналогичный товар той же стоимости взамен отсутствующего (пункт 2.2. соглашения от 23.12.2024).
Сторона 1 в лице ФИО3 обязуется перечислить денежные средства с расчетного счета ООО «ВЭД» Стороне 2 в качестве отступного в размере 4 миллионов руб., из них 1 миллион руб. на банковские реквизиты расчетного счета ИП ФИО1, 1 миллион руб. на банковские реквизиты расчетного счета ООО «АмурСпецТехникс», 2 миллиона руб. на банковские реквизиты расчетного счета ООО «Автокран 28» в течении 1-х суток после регистрации права собственности на ½ доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости, указанные в подпункте А) пункта 1.2 настоящего соглашения (пункт 2.3. соглашения от 23.12.2024).
Также ответчиком, в обоснование прекращения обязательств по договору займа путем заключения соглашения от 23.12.2024 в материалы дела приобщены следующие документы:
- акт приема-передачи запчастей от 26.12.2024 (запасные части согласно приложению № 1 к соглашению от 23.12.2024) (документ подписан между ФИО3 и ФИО1);
- договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 23.12.2024 (объекты недвижимости с кадастровыми номерами 28:01:010109:36, 28:01:010109:7, 28:01:010109:86, 28:01:010109:41, 28:01:010109:405 (заключен между ФИО1 и ФИО3);
- платежное поручение № 1056 от 26.12.2024 на сумму 26 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества за ФИО3» (перечисление ФИО1 от ООО «ВЭД»);
- платежное поручение № 1057 от 26.12.2024 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по соглашению об отступном от 23.12.2024» (перечисление ФИО1 от ООО «ВЭД»);
- платежное поручение № 1058 от 26.12.2024 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по соглашению об отступном от 23.12.2024» (перечисление ООО «АмурСпецТехникс» от ООО «ВЭД»);
- платежное поручение № 1059 от 26.12.2024 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по соглашению об отступном от 23.12.2024» (перечисление ООО «Автокран 28» от ООО «ВЭД»);
- акт приема-передачи прав и обязанностей по договорам об оказании услуг связи ПАО «МТС» от 23.12.2024 (ФИО1 от ООО «ВЭД»);
- акт сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2024 года об отсутствии у ООО «ВЭД» задолженности перед ООО «Автокран 28» (подписан между ООО «ВЭД» и ФИО8);
- акт взаимозачета от 22.12.2023 № 7 на сумму 3 647 692 руб. (подписан ООО «ВЭД»);
- акт взаимозачета от 31.12.2024 №4 на сумму 6 852 308 руб. (подписан ООО «ВЭД»);
- акт сверки взаимных расчетов за период 2024 между ООО «ВЭД» и ООО «Автокран 28» (подписан ООО «ВЭД»);
- карточка счета 66 за январь 2023 – декабрь 2024;
- платежное поручение № 91 от 29.10.2024 на сумму 210 000 руб. с назначением платежа «Счет на оплату № 298 от 29 октября 2024»;
Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, оценив заявленные правовые позиции, суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4).
По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях.
Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Пленум № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Из материалов дела следует, что стороны вели совместную предпринимательскую деятельность в виде реализации запасных частей вплоть до момента заключения соглашения от 23.12.2024, подписанного между ФИО3, действующим в своих интересах как физическое лицо и индивидуальный предприниматель, а также в интересах ООО «ВЭД» как генеральный директор, и ФИО4 с одной стороны (далее именуемые – Сторона 1) и ФИО1, действующим в своих интересах как физическое лицо и индивидуальный предприниматель, а также в интересах ООО «АмурСпецТехникс» как генеральный директор и ФИО2, действующей в своих интересах как физическое лицо, а также в интересах ООО «Автокран 28» как генеральный директор (далее именуемые - Сторона 2).
Согласно частям 1 и 2 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
В соответствии с частью 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.
Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом (часть 3 статьи 1043 ГК РФ).
Существенными условиями такого рода договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов.
По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 16768/13, к числу существенных условий договора простого товарищества относятся условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели и об объединении ими вкладов. Предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.
По смыслу указанных выше норм права совместная деятельность сопряжена с образованием общей долевой собственности, поэтому товарищ или товарищи, изъявившие волю на прекращение договора простого товарищества, должны прибегнуть к процедуре раздела имущества, регламентированной статьи 252 ГК РФ.
В силу части 1 статьи 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества.
Судом установлено, что договор простого товарищества (как единый письменный документ), о расторжении которого сторонами заключено соглашение от 23.12.2024, в материалы дела не представлен.
Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2017 № 306-ЭС17-7557 по делу №А57-22333/2015, договор простого товарищества относится к договорам, направленным на достижение цели, единой для всех участников, то есть к так называемым общецелевым договорам. Поскольку целью таких договоров является совместная деятельность, ни один товарищ не вправе обогащаться за счет другого и не покупает у другого товарища товар.
Между тем судом установлено, что сторонами велась самостоятельная предпринимательская деятельность по торговле запасными частями с целью получения прибыли, однако использовалось единая производственная база.
Раздел имущества, находившегося в совместной собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 1050 ГК РФ). Несоразмерность имущества, выделяемого в натуре участнику долевой собственности на основании статьи 252 ГК РФ, его доле в праве собственности устраняется выплатой соответствующей денежной суммы или иной компенсацией (пункт 4 статьи 252 ГК РФ).
Судом установлено, что имущество, поименованное в соглашении от 23.12.2024, находилось в долевой собственности физических лиц – ФИО3 и ФИО1, и после заключения соглашения от 23.12.2024 было выкуплено ФИО3 путем заключения с ФИО1 договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 23.12.2024.
В представленном соглашении от 23.12.2024 сторонами предусмотрен порядок исполнения взаимных возмездных обязательств, что в силу однозначности своей правовой квалификации не может рассматриваться ни в качестве акта дарения, ни в качестве прощения долга, поскольку ФИО1 продавал ФИО3 доли в общей долевой собственности на объекты недвижимости, образующих производственную базу, ФИО3 производил оплату за данное имущество. Кроме того, ФИО3 передавал в пользу ФИО1 запасные части к специальной технике, а также компенсировал выплату денежной суммы, поименованной в подпункте «Г» пункта 1.2 соглашения.
Таким образом, соглашение от 23.12.2024 носило возмездный характер, в силу чего не может рассматриваться как действие ООО «АмурСпецТехникс», направленное на прощение долга по займам.
В силу статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума № 6 обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).
Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).
Обязательство, в частности, может быть прекращено зачетом встречного однородного обязательства по правилам статей 410, 411 ГК РФ, в том числе после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (пункт 19 постановления Пленума № 6).
Обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ). Для прощения долга не имеют значения наступление срока или условия для исполнения обязательства. При этом прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п. (пункты 30, 31 постановления Пленума № 6).
В пункте 33 постановления Пленума № 6 прямо определено, что по смыслу статьи 415 ГК РФ при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник. Если иное не определено соглашением сторон и не вытекает из обстоятельств дела, считается, что кредитор освободил должника от обязательства в полном объеме.
Как следует из условий соглашения от 23.12.2024, прописанных в пункте 1.1., предметом соглашения являются такие правоотношения между сторонами, в рамках которых они производят ряд юридически значимых действий по расторжению соглашения о простом товариществе, которое выражается в разделе общего имущества с выплатой денежных средств за последнее, после совершения которых стороны признают факт отсутствия перед друг другом каких-либо взаимных обязательств, а в случае наличия таковых либо выявления таковых в будущем заявляют о полном прошении всех имеющихся перед друг другом обязательств.
Таким образом, соглашение от 23.12.2024 представляет собой документ, на основании которого стороны определили условия раздела имущества (производственной базы), при этом намерение о прощении долга в размере 5 000 000 руб., перечисленных ООО «АмурСпецТехникс» платежным поручением № 42 от 19.06.2024 на расчетный счет ООО «ВЭД», соглашение не содержит.
Существо законодательства регулирования заемных правоотношений предполагает необходимость установления срока (фиксированного или определимого), в пределах которого осуществляется возврат суммы займа и начисление процентов за пользование займом (пункт 1, 2 и 6 статьи 809 ГК РФ), и не предполагает возможность установления неограниченного по времени и непрекращаемого обязательства заемщика по уплате процентов.
В свою очередь, участник договора простого товарищества, которому возвращается вклад, утрачивает право на участие в распределении прибыли от деятельности, то есть не вправе претендовать на получение прибыли, полученной вне связи с совместной деятельностью (пункт 1 статьи 1042, 1048 ГК РФ).
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о достижении сторонами договоренности о внесении ООО «АмурСпецТехникс» денежных средств в сумме 5 000 000 руб. в качестве вклада в их совместную с ООО «ВЭД» деятельность.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ.
В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.
При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.
Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Поскольку эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.
Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.
Однако при применении эстоппеля подлежит оценке и добросовестность стороны, положившейся на действия другой стороны. Эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны. Сторона, заявляющая о применении эстоппеля, должна разумно и добросовестно полагаться на поведение другой стороны.
Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.
Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Защита доверия как таковая является ключевым аспектом при оценке противоречивого поведения лица при применении принципа эстоппель. Поэтому вопрос о наличии доверия у лица, связанного с поведением противоположной стороны, при применении принципа эстоппель подлежит исследованию судом.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года № 127), непосредственной целью санкции статьи 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.
Правило о недопустимости противоречивого поведения как проявления принципа недобросовестности находит отражение и в разъяснениях, содержащихся в абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума № 25, согласно которым, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Противоречивое поведение является лишь одним из условий установления недобросовестности. Вывод о недобросовестности действующей противоречиво стороны может быть обоснован в тех случаях, когда такая противоречивость с учетом (в контексте) конкретных обстоятельств дела подрывает доверие (ожидание) другой стороны и причиняет вред (ущерб). Данное правило должна учитывать сторона, вызвавшая своим поведением доверие другой стороны.
Как следует из материалов дела, с момента получения денежных средств (19.06.2024) до предъявления в суд настоящего искового заявления, ответчик не заявил и не представил доказательства, что между сторонами имел место договор займа на иных условиях, не представил сведения о несогласии с назначением платежа и выяснением оснований для получения спорных денежных средств, об отсутствии заемных правоотношений заявлено только при рассмотрении настоящего дела в суде.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 ГК РФ.
Статьей 307 ГК РФ предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).
Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.
Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В случае непредставления доказательств, суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам согласно статье 156 АПК РФ.
Факт исполнения истцом обязательств по договору подтверждается платежным поручением № 42 от 19.06.2024 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа по договору 5 от 18.06.2024 без НДС».
В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются в ходе дальнейшего производства по делу.
Таким образом, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ.
Практика применения вышеназванных норм АПК РФ определена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, согласно которому в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно частям 3.1. и 5 статьи 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.
Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Действительность получения денежных средств ООО «ВЭД» установлена на основании платежного поручения № 42 от 19.06.2024, принадлежность расчетного счета № <***> ООО «ВЭД» (ИНН <***>) последним не опровергалась.
Пояснения ответчика о наличии между сторонами иных правоотношений, отличных от заемных, судом оценены и признаны несостоятельными по вышеизложенным мотивам.
Таким образом, с учетом установленных обстоятельств и на основании представленных истцом в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, суд признает требования истца о взыскании с ответчика основного долга по договору займа в размере 5 000 000 руб. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом с даты вынесения решения по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга.
В соответствии с частью 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
В рассматриваемом случае размер процентов договором займа не установлен.
Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Судом установлено, что денежные средства по договору займа в размере 5 000 000 руб. перечислены ответчику 19.06.2024 платежным поручением № 42.
Таким образом, поскольку действительность получения заемных средств подтверждается материалами дела, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 5 000 000 руб. начиная с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 175 000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЭД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амурспецтехникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору займа (платежное поручение № 42 от 19.06.2024) в размере 5 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 175 000 руб., всего – 5 175 000 руб.
Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «ВЭД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью ««Амурспецтехникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму задолженности в размере 5 000 000 руб., начиная с 16.09.2025 по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга.
Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья М.В. Дрожаченко