АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ ФИО1 ул., <...>, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Севастополь

24 июня 2025 г. Дело № А84-10590/2024

Резолютивная часть решения оглашена 06 июня 2025 г.

Полный текст решения составлен 24 июня 2025 г.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Манченко Е.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудря Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (г. Севастополь) к ФИО3 (Приморский край, г. Владивосток), ФИО4 (Краснодарский край, г. Сочи) об исключении из состава участников общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 299011, <...>),

без участия представителей,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс».

Код доступа к материалам дела:

Исковые требования со ссылками на пункт 1 статьи 67, подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), мотивированы тем, что ФИО3, ФИО4, являясь учредителями Общества, грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) затрудняют деятельность Общества.

Определением суда от 01.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бекон- Плюс» (далее также – ООО «Бекон-Плюс»).

Определением от 29.04.2025 судебное разбирательство отложено на 29.05.2025, в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) объявлен перерыв до 06.06.2025.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем опубликования определения суда в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет».

В соответствии с частью 1 статьи 121 лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Помимо направления копий определений суда в адрес ответчиков, в том числе ФИО3, по адресам согласно представленного в материалы дела списка участников общества с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс» по состоянию на 23.10.2024 (Приморский край, г. Владивосток; г. Москва) был применен альтернативный способ извещения ответчика путем направления копии определения суда от 11.12.2024 по адресу электронной почты, содержащейся в Выписке из ЕГРИП в отношении индивидуального предпринимателя ФИО5, содержащей закрытые сведения, полученной посредством программно-технического комплекса обеспечения информационного взаимодействия ГАС «Правосудие» с другими (внешними) информационными системами, также в ходе судебного разбирательства было предложено представителю истца принять меры по извещению ФИО3 о начавшемся судебном процессе, так истцом был направлен представитель по адресу места жительства ФИО3, согласно сведениям из ЕГРИП (в г. Москва), который явился по адресу дважды, никого не застав, оставил уведомление для передачи ФИО3 у консьержа МКД.

Почтовое отправление о направлении в адрес ФИО3 копии определения суда от 29.01.2025 возвращено в суд с отметкой с указанием на иные обстоятельства. На запрос суда АО «Почта России» представлены пояснения о том, что в установленные сроки адресат за получением РПО не обратился, по истечении срока хранения заказное письмо возвращено по обратному адресу, причина «по иным обстоятельствам» выбрана

оператором из-за технических проблем при формировании операции возврата РПО.

Таким образом, судом предприняты исчерпывающие меры по извещению ответчика ФИО3 о начавшемся судебном процессе.

От истца поступило заявление об отказе от исковых требований в части исключения ФИО4 из числа участников ООО «Бекон-плюс» в связи с подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2024 и внесением записи об изменении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица (ГРН 2249200236646 от 28.12.2024).

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает частичный отказ от иска, как не противоречащий закону и не нарушающий права и законные интересы других лиц.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Следовательно, производство по делу в части исключения ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс» подлежит прекращению.

Таким образом, в рамках дела рассматривается требование ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс».

Ответчик ФИО3 отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изучив доводы иска, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс» зарегистрировано 13.06.1995 Ленинской районной государственной администрацией в городе Севастополе за регистрационным номером 23437722 (на территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российской Федерации и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя), 16.10.2014 Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер юридического лица <***>.

Уставный капитал Общества составляет 115 500 рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 99,58 % уставного капитала, номинальная стоимость доли в рублях - 115 014,90; ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,42 % уставного капитала, номинальная стоимость доли в рублях – 485,10.

В обоснование исковых требований истец указывает на следующие обстоятельства.

ФИО3 бездействием делает цели деятельности Общества недостижимыми, злоупотребляет корпоративными правами, тем самым причиняя вред Обществу, не является на общие собрания участников Общества при условиях надлежащего уведомления, что делает невозможным принятие Обществом стратегических решений.

В обосновании своей позиции ФИО2 представлены протокол внеочередного общего собрания участников общества от 01.08.2019, из которого следует, что ФИО3 на собрание не являлся, также представлены уведомления, направленные в адрес ФИО3 о проведении очередного и внеочередных общих собраний, назначенных

на 01.08.2019, 02.03.2020, 01.12.2020, 07.12.2021, а также запросы от 17.09.2019, от 13.06.2024 о предоставлении актуальной информации в связи с поступлением запроса АО «Генбанк» об актуализации данных об участниках Общества. Вся почтовая корреспонденция возвращена отправителю в связи с истечением срока хранения.

В повестку дня внеочередных общих собраний участников ООО «Бекон-Плюс»» включались вопросы: увольнение директора ООО «Бекон-Плюс»; назначение директора ООО «Бекон-Плюс»; внесение изменений в Устав пункта 8.1.1. в следующей редакции: «Принятие единственным учредителем (общим собранием участников) Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются подписанием решения (протокола) всеми участниками собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством»; о распределении доли, принадлежащей ООО «Бекон-Плюс», между всеми его участниками; о государственной регистрации изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц Общества в налоговом органе.

Пунктом 2 статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что срок проведения годового заседания общего собрания участников Общества определяется уставом. При этом оно должно проводиться в период с начала марта по конец апреля каждого года. За непроведение очередного (годового) заседания общего собрания участников Общества или нарушение порядка принятия решения о его проведении, подготовки и (или) проведения предусмотрен штраф (часть 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ):

Уставом общества (пункт 8.3. Устава) предусмотрено, к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях

коммерческих организаций; 2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; 3) образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества; 4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 5) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками; 6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); 7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 8) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 9) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; 10) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 11) создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них; 12) наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей; 13) денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества; 14) решение вопросов об одобрении крупных сделок; 15) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Из пункта 8.3. Устава общества следует, что решения по вопросам, указанным в пункте 8.3.10., принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Полагая, что ФИО3 неоднократными нарушениями требований закона и Устава общества ставит под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников общества.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества – это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской

Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении

судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Следовательно, для исключения участника из общества в связи

с уклонением от участия в общих собраниях, необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие доказательств существенного затруднения деятельности общества и отсутствие уважительных причин неявки участника.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Учитывая, что в адрес ответчика направлялись уведомления о проведении очередных и внеочередных собраний, ответчик был надлежащим образом извещен о времени и месте собраний, также ответчиком оставлены без удовлетворения требования общества

о предоставлении актуальной информации об участнике общества, суд полагает, что действия ФИО3 нарушают правила корпоративного поведения и обязанности по ведению совместной деятельности (относится безразлично к целям деятельности общества), существенно затрудняют деятельность общества.

Суд усматривает в бездействии ответчика наличие признаков недобросовестности, создающих значительные негативные последствия для деятельности общества, доказательств, опровергающих соответствующие обстоятельства, или свидетельствующих об ином, в материалы дела не представлено, в связи с чем, единственным способом разрешения конфликта является исключение ФИО3 из состава участников юридического лица.

На основании вышеизложенного, оценив материалы дела по правилам статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные исковые требования об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс» подлежащими удовлетворению.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при прекращении производства по делу в связи с отказом истца от иска следует учитывать, что государственная пошлина не возвращается, если установлено, что отказ связан с добровольным удовлетворением ответчиком заявленных требований после подачи искового заявления в арбитражный суд (абзац третий подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ).

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как следует из материалов дела, истец в ходе судебного разбирательства заявил отказ от исковых требований к ФИО4 в связи подписанием договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2024 и внесением записи об изменении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Поскольку прекращение производства по делу в части обусловлено добровольным удовлетворением ответчиком ФИО4 заявленных требований уже после принятия искового заявления к производству (определение от 01.11.2024), судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в данной части подлежат возмещению ответчиком.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение иска, суд относит расходы по оплате государственной пошлины на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО2 от иска к ФИО4 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс», производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бекон-Плюс» ФИО3.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья Е.С. Манченко

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 31.10.2024 8:38:46

Кому выдана Манченко Елена Сергеевна