Арбитражный суд Мурманской области
ул.Академика Книповича, д.20, <...>
http://murmansk.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Мурманск Дело № А42-7325/2023
«02» мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 2 мая 2025 года.
Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Варфоломеева С.Б.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Касимовой К.Л.
с участием прокурора Мурманской области
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис» (место нахождения: 183038, <...>, эт.9, пом.2; ИНН <***>, ОГРН <***>)
к акционерному обществу «Мурманский морской рыбный порт» (место нахождения: 183038, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании 29968829 руб.76 коп.
и встречному исковому заявлению акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт»
к обществу с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис»
о признании недействительными (ничтожными) договора от 18.11.2016 № 9, дополнительных соглашений к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 и применении последствий недействительности сделок
заинтересованные лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (место нахождения: 191123, <...>, лит.А; ИНН <***>, ОГРН <***>)
Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (место нахождения: 183038, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)
при участии в судебном заседании представителей:
от Прокуратуры – не явился, заявлено ходатайство
от истца – ФИО1 – дов.№ СРС-05/25 от 13.01.2025
от ответчика – ФИО2 – дов.№ 01-11/1624 от 28.12.2024
от заинтересованных лиц – не явились, извещены
от иных участников процесса – нет
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д.23, 24 т.1), к акционерному обществу «Мурманский морской рыбный порт» (далее – Порт, ответчик) о взыскании задолженности по услугам аутсорсинга в сумме 5.019.128,61 руб., договорной неустойки (пени) за общий период с 04.10.2021 по 04.10.2023 в сумме 2.095.152,88 руб., а всего 7.114.281,49 руб.
В обоснование данных требований истец сослался на факт предоставления ответчику названных услуг в период с сентября по декабрь 2021 года в соответствии с договором от 18.11.2016 № 9, которые ответчик не оплачивает, в связи с чем к нему применена указанная гражданско-правовая ответственность.
Кроме того, истец просит начислять заявленную неустойку до фактической оплаты денежных средств.
Ответчик в письменном отзыве на исковое заявление (л.д.16-18 т.1) с требованиями Общества не согласился и полагает, что в их удовлетворении следует отказать, поскольку руководство и учредители Общества и Порта являлись аффилированными лицами, что подтверждено решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022 по делу № А42-7217/2021; долги искусственно накапливались и не оплачивались, в связи с чем считает дополнительное соглашение б/н от 26.12.2019, которым существенно увеличена ежемесячная стоимость услуг, сфальсифицированным, подав в суд соответствующее заявление (л.д.32-36 т.1) и ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы (л.д.1 т.2) на предмет времени составления (возраста, давности) этого соглашения – подписи и оттиска печати на нём.
Одновременно Портом предъявлен встречный иск (л.д.2-9 т.5), в соответствии с которым просит признать недействительными (ничтожными) договор от 18.11.2016 № 9, дополнительные соглашения к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022, увеличивающие стоимость спорных услуг, и применить последствия недействительности ничтожных сделок по причине их притворности, совершения в ущерб интересам Порта, нарушения требований закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы. Данный иск принят судом к производству определением от 27.05.2024 (л.д.1 т.5).
Общество также обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковыми заявлениями к Порту о взыскании долга и пеней по этим же договору и допсоглашениям к нему, но за другие периоды – январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года (л.д.3, 4 т.3; л.д.3, 4 т.4). По данным искам возбуждены арбитражные дела №№ А42-1372/2024, А42-1768/2024 (л.д.1, 2 т.3; л.д.1, 2 т.4).
Определением от 23.04.2024 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело и арбитражные дела №№ А42-1372/2024, А42-1768/2024 с присвоением делу настоящего номера (л.д.144, 145 т.2).
В соответствии с окончательными исковыми требованиями (л.д.72 т.4) Общество просит взыскать с Порта стоимость услуг аутсорсинга в сумме 25.419.128,91 руб. за период с сентября 2021 года по декабрь 2022 года, договорные пени за общий период с 04.11.2021 по 15.06.2023 в сумме 4.549.700,85 руб. (л.д.73 т.4), а всего 29.968.829,76 руб., пени с 16.06.2023 по день фактической оплаты задолженности.
В судебном заседании представитель истца поддержал требования Общества по основаниям, изложенным в исковом заявлении и многочисленных письменных пояснениях, дополнениях и возражениях (л.д.129-132 т.1; л.д.5-7, 34, 35 т.2; л.д.1-8, 121, 122, 139-146 т.8; л.д.23-27, 38-40, 42-46 т.9; от 03.04.2025 № 13-ВИЗ); против удовлетворения встречного иска возражал, в том числе на том основании, что заявленные услуги реальны, суду следует применить принцип «эстоппель» и ответчиком пропущен срок исковой давности обращения в суд, о чём заявлено в письменных отзывах на встречный иск и возражениях (л.д.105-109, 131-141 т.4; л.д.92, 93, 101-103 т.6; л.д.1-4 т.7; л.д.100-103 т.8; от 03.04.2025 № 13-ВИЗ), одновременно заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое отклонено судом соответствующим протокольным определением от 17.04.2025.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы письменного отзыва на исковое заявление, дополнений к отзыву и встречные требования, сославшись на десятилетний срок их предъявления в суд (л.д.11-12, 42, 43 т.2; л.д.42, 43 т.3; л.д.54, 55 т.4; л.д.62, 63 т.6; л.д.146-151 т.7; л.д.108-111 т.8; л.д.18-20, 28-30, 32-34 т.9).
Определением суда от 23.04.2024 (л.д.144, 145 т.2) к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее – Росфинмониторинг) и Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – УФНС; все вместе – заинтересованные лица).
Заинтересованные лица в судебное заседание не явились; в письменных пояснениях УФНС (л.д.83-85 т.4) и Росфинмониторинг (л.д.97-100 т.4) подтвердили факты аффилированности и взаимозависимости лиц Общества и Порта в спорный период; Росфинмониторинг одновременно просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя; УФНС просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя в течение всего судебного разбирательства (л.д.127, 128 т.4; л.д.136, 137, 142, 143 т.7; л.д.104, 105, 115, 116 т.8; л.д.14, 15 т.9; от 11.04.2025 № 29-22/15151).
Вступивший в порядке статьи 52 АПК РФ в рассмотрение настоящего дела прокурор Мурманской области (л.д.65, 66, 100, 101 т.2; далее – Прокуратура) также ходатайствовал о рассмотрении дела в своё отсутствие (л.д.130 т.8); в ранее представленном письменном отзыве на исковое заявление (л.д.64-69 т.6) указал на заключение спорных договора и соглашений к нему между контролирующими стратегическое предприятие (Порт) аффилированными лицами с целью получения в дальнейшем для себя выгод в виде денежных средств, мнимость таких сделок, в связи с чем против основного иска и поддержал встречный иск.
С учётом мнения представителей истца и ответчика, обстоятельств дела и в соответствии с частями 2, 5 статьи 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие Прокуратуры и заинтересованных лиц.
В ходе настоящего судебного разбирательства судом также были допрошены свидетели истца и ответчика 27.03.2025 и 22.02.2024 соответственно (л.д.55, 56 т.2; л.д.139 т.9).
Заслушав показания свидетелей, пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключён договор от 18.11.2016 № 9 (далее – Договор; л.д.90-99 т.1) на бухгалтерское, налоговое, юридическое, информационно-техническое, экономическое сопровождение истцом деятельности ответчика (пункты 1.1.1-1.1.6) за плату (пункт 2.2.6). Стоимость 1.000.000 руб. в месяц – приложение № 6, с 01.01.2019 – 1.600.000 руб. в месяц на основании приложения № 1 к дополнительному соглашению от 26.12.2019 (л.д.100 т.1), а с 01.10.2022 – 2.000.000 руб. в месяц на основании приложения № 1 к дополнительному соглашению от 01.10.2022 (л.д.22 т.4).
В порядке пункта 3.2 Договора окончательная оплата по нему должна быть не позднее трёх рабочих дней после подписания акта об оказанных услугах за расчётный месяц, который (акт) согласно пункту 3.3 Договора представляется истцом не позднее 5 числа месяца, следующего за отчётным, и считается подписанным в течение четырёх дней.
Истец, полагая, что успешно оказал перечисленные услуги в период с сентября 2021 года по декабрь 2022 года, о чём были составлены двухсторонние акты сдачи-приёмки услуг и акты сверки, скреплённые подписями руководства и оттисками печатей организаций (л.д.23, 25, 27, 28 т.3; л.д.24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40 т.4; л.д.83-86 т.6), выставил к оплате счета на общую сумму 25.419.128,91 руб. (л.д.101-108 т.1; л.д.22, 24, 26 т.3; л.д.23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39 т.4), которые не были оплачены ответчиком.
Неисполнение Портом обязанности по оплате указанных услуг послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском после направления оставленных без удовлетворения претензий (л.д.109, 110, 11,1, 112 т.1; л.д.29 т.3), одновременно начислив и предъявив к взысканию пени в размере 0,05 %, предусмотренные пунктом 5.6 Договора.
Порт, в свою очередь, усмотрев порочность Договора и вышеупомянутых двух допсоглашений к нему, обратился со встречным требованием о признании их ничтожными и применении в связи с этим последствий.
В соответствии с частью первой статьи 309, пунктом 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Однако из пункта 1 статьи 8 ГК РФ следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1).
При этом в силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Применительно к настоящему делу рассматриваемые Договора и допсоглашения к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 от имени Порта заключены ФИО3 (далее – ФИО3).
Между тем, решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022 по делу № А42-7217/2021 (л.д.113-125 т.1), оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2023 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2023 № 307-ЭС23-17542 отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации), по иску Федеральной антимонопольной службы 100 % акций Порта были взысканы в доход государства в связи с установлением группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, косвенного контроля над Портом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства, без обязательного предварительного согласования с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в обход Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
Названным решением установлено, что в указанную группу лиц входили ФИО4 (далее – ФИО4), его сын – ФИО5 (далее – ФИО5), его дочь – ФИО6 (далее – ФИО6), его зять – ФИО3, общество с ограниченной «Купец» (далее – ООО «Купец»; участники ФИО4, ФИО3), акционерное общество «Зевс» (далее – АО «Зевс»; генеральный директор ФИО6), иностранные лица – Си. Ай. Фалькон Лимитед, Гермес Инвестмент энд Трейдинг Пте. Лтд., Нью Милленниум Груп Кфт.
При этом принятию данного решения предшествовали следующие события и фактические обстоятельства.
В рамках плановой приватизации 100 % акций Порта были проданы 14.12.2015 на аукционе, победителем которого было признано ООО «Купец», учреждённое 17.11.2015 ФИО4, которому принадлежало 10 % уставного капитала ООО «Купец», и ФИО3, которому принадлежало 90 % долей уставного капитала ООО «Купец».
Согласно решению № 12 от 29.11.2016 единственного акционера Порта – ООО «Купец» в лице директора ФИО5, индивидуальному предпринимателю ФИО3 с 01.12.2016 переданы полномочия единоличного исполнительного органа Порта.
Впоследствии АО «Зевс» приобрело 100 % долей в уставном капитале ООО «Купец».
17.08.2020 ООО «Купец» прекратило свою деятельность по причине реорганизации в форме присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс», ввиду чего АО «Зевс» становится единственным акционером Порта.
С 2017 года по настоящее время акции АО «Зевс» принадлежат: 41,7 % ФИО6, которая одновременно с 07.07.2014 является генеральным директором АО «Зевс», 41,7 % ФИО5 и 16,6 % АО «Зевс» из расчёта 20 обыкновенных акций.
Итогом поименованных действий группы лиц явилось установление косвенного корпоративного контроля над Портом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства.
В свою очередь, в период нахождения акций Порта в частной собственности группой аффилированных лиц в 2016 году из структуры Порта формально были выведены бухгалтерский, юридический, кадровый, экономический и финансовый департаменты. Их функции были переданы аутсорсинговой компании обществу с ограниченной ответственностью «Ваша Бухгалтерия» (далее – ООО «Ваша Бухгалтерия», изменившее 14.11.2022 наименование на общество с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис» – истца по настоящему делу).
Часть сотрудников Порта документально были уволены из него и приняты в ООО «Ваша Бухгалтерия». При этом каждый из них фактически остался на прежнем месте и продолжал выполнять те же трудовые обязанности, что и раньше, руководство осталось прежним, условия труда не изменились, зарплата перечислялась на ранее открытую банковскую карту. Руководство организаций, кадры и бухгалтерия находились по адресу Порта.
Договор и дополнительные соглашения к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 заключены в период, когда единственным учредителем ООО «Ваша Бухгалтерия» была ФИО6, генеральным директором Порта был ФИО3, а с 2017 года его управляющим; дополнительные соглашения в период с ноября 2020 года по октябрь 2021 года подписывал ФИО5, действовавший по доверенности от Порта. ФИО3 и ФИО6 являются мужем и женой, а ФИО5 – братом ФИО6
Аффилированность и взаимозависимость данных лиц, приходящихся друг другу родственниками и их недобросовестность при установлении недопустимого корпоративного контроля над стратегическим предприятием – Портом – подтверждено вышеупомянутым решением суда.
Данными лицами полностью контролировалось поступление и оплата счетов, финансовые потоки и вся финансово-экономическая деятельность Порта.
В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
При этом пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершённой в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Учитывая вышеприведённые обстоятельства недопустимого корпоративного контроля, суд усматривает недействительность Договора и двух допсоглашений к нему по второму основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ – наличие сговора и иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба стороне сделки, в данном случае Порта.
Кроме того, по мнению суда, рассматриваемые обстоятельства аффилированности и взаимозависимости должностных лиц Общества и Порта, итогом которых явился полный контроль за деятельностью Порта, свидетельствуют также о заключении в период такого контроля Договора и соглашений к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 как несоответствующих пункту 1 статьи 168 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, исходя из следующего.
Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На данный запрет также указывают официальные разъяснения пункта 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Таким образом, суд считает, что договор от 18.11.2016 № 9 и дополнительные соглашения к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 168, пунктом 2 статьи 174 (второе основание) ГК РФ, что во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 10 ГК влечёт отказ истцу в судебной защите, а именно, в удовлетворении его исковых требований.
При этом ссылки истца на реальность спорных услуг не имеет правового значения, поскольку сама сделка об этих услугах противоречила основам правопорядка по причине её заключения с целью выведения активов из Порта в виде оплаты таких услуг.
По мнению суда, нельзя также признать состоятельными и ссылки истца на то, что спорный аутсорсинг явился следствием разработанного на основании приказа Порта от 30.07.2002 № 442 аналитической группой учёных-специалистов отчёта по проекту «Совершенствование системы управления и процесса организации услуг в Мурманском морском рыбном порту в период 2002-2003 годов» (л.д.40-47 т.6), по результатом которого было предложено использовать лизинг персонала. Данный анализ заслуживал бы внимания относительно сторонних организаций, с которыми складывались объективно «здоровые» правоотношения, а не с использованием группы аффилированных лиц. По этой же причине судом не принимаются экономические расчёты, из которых следует, что стоимость содержания необходимого штата работников в период с 18.11.2016 по 16.06.2023 составила бы 312.092.032,96 руб., тогда как в результате их найма через истца эти расходы составили 92.584.695,79 руб. (л.д.24-27 т.6), поскольку такие расчёты выполнены заинтересованными лицами (истцом).
Одновременно необходимо также указать, что истцом при расчёте пени, оснований для взыскания которых в целом не имеется, не был учтён мораторий, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», недопускающий применение гражданско-правовой ответственности в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 включительно.
В абзаце третьем пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
Руководствуясь данными официальными разъяснениями и придя к выводу о том, что подложность дополнительного соглашения от 26.12.2019 к Договору не повлияет на исход дела (его состояние и содержание ничего не доказывает по причине недействительности самой сделки), протокольным определением от 12.02.2025 (л.д.130, 131 т.9) суд отказал ответчику в назначении судебно-технической экспертизы этого дополнительного соглашения, а ходатайство ответчика о фальсификации этого документа оставил без рассмотрения, посчитав возможным рассмотреть дело по имеющимся документам.
Тем самым, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения иска не имеется (не доказано по праву), а встречный иск, напротив, основан на законе и фактических обстоятельствах.
Вместе с тем, суд также не усматривает оснований и для удовлетворения встречного иска ответчика, поскольку нашли своё подтверждение доводы истца о пропуске первым срока исковой давности.
В пункте 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 названного Кодекса.
Вместе с тем, в порядке пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком.
Применительно к рассматриваемому спору в пункте 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В пункте 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Учитывая то обстоятельство, что вышерассмотренные договор от 18.11.2016 № 9 и дополнительные соглашения к нему от 26.12.2019 и 01.10.2022 являются оспоримыми сделками, то к ним не применяются как сроки давности по ничтожным сделкам, предусмотренные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, так и предусмотренный этим же пунктом десятилетний срок, которым ошибочно руководствовался ответчик, а применению подлежит годичный срок по пункту 2 статьи 181 ГК РФ.
При определении обстоятельств, когда Порт узнал или должен был узнать о недействительности названных сделок, следует учесть назначение нынешнего руководства Порта после его истребования из недопустимого корпоративного контроля.
Так, Порту после вышеупомянутого дела № А42-7217/2021 должно было быть известно об оспариваемых сделках, обстоятельствах аффилированности и взаимозависимости должностных лиц Общества и Порта с 22.10.2022, когда генеральным директором уже стал ФИО7 (л.д.94 т.6), потом с 28.04.2023 – ФИО8 (л.д.95 т.6), затем с 12.05.2023 – ФИО9 (л.д.96 т.6), а потому годичный срок по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), истёк как при назначении первого генерального директора после снятия корпоративного контроля – 23.10.2023 (22 октября 2023 года являлся выходным днём – воскресеньем), так и при назначении последующих – 29.04.2024 и 13.05.2024 (28 апреля и 12 мая 2024 года являлись выходными днями – воскресеньем), тогда как Порт обратился в суд со встречным иском 21.05.2024 (л.д.2 т.5), то есть во всех случаях за истечением срока исковой давности.
Таким образом, суд приходит к выводу, что Порт обратился с настоящим встречным иском в суд с несоблюдением срока исковой давности.
При таких обстоятельствах в удовлетворении требований Порта о признании недействительными трёх сделок (договора и допсоглашения к нему) и применении последствий недействительности оспоримой сделки следует отказать.
В силу части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Согласно статье 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату обращения истца в суд; далее – НК РФ) при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2.000.000 руб. государственная пошлина подлежит уплате в размере 33.000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2.000.000 руб., но не более 200.000 руб.
В пункте 6 статьи 52 НК РФ указывается, что сумма налога, сбора исчисляется в полных рублях. Сумма налога менее 50 копеек отбрасывается, а сумма налога 50 копеек и более округляется до полного рубля. Сумма сбора округляется до полного рубля.
Таким образом, госпошлина по настоящему делу составляет 172.844 руб.
Между тем, из материалов дела следует, что истцом при обращении с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд уплачена госпошлина на общую сумму 194.412 руб. (л.д.7 т.1; л.д.5 т.3; л.д.5, 59 т.4).
Согласно статье 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачёта государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 указанного Кодекса, государственная пошлина подлежит возврату.
Следовательно, истцу подлежит возврату госпошлина в сумме 21.568 руб.
Учитывая то обстоятельство, что в удовлетворении настоящего иска отказано, то приходящаяся на него госпошлина в сумме 172.844 руб. остаётся на истце.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области
РЕШИЛ :
в удовлетворении иска и встречного иска отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Севрыбсервис» из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 21568 руб. (двадцать одна тысяча пятьсот шестьдесят восемь рублей), перечисленную по платёжному поручению от 22.08.2023 № 274, выдав справку на возврат.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья С.Б.Варфоломеев