Решение по делу № А63-7469/2025 от 26.11.2025 | АС Ставропольского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь Дело № А63-7469/2025

26 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 ноября 2025 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Демковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Переверзевым А.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Кисловодск, к обществу с ограниченной ответственностью «РегионСК», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кисловодск, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Москва, ФИО3, г. Москва, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «РегионСК» от 18.02.2025, оформленных протоколом № 38 от 18.02.2025, при участии в судебном заседании до перерыва от истца – представителей ФИО4, дов. от 03.04.2025, ФИО5, дов. от 10.04.2025, от ответчика – представителя ФИО6, дов. от 18.04.2025, после перерыва при участии от истца – представителя ФИО5, дов. от 10.04.2025, от ответчика – представителя ФИО6, дов. от 18.04.2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Кисловодск (далее – истец, ФИО1), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РегионСК», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кисловодск (далее – ответчик, ООО «РегионСК»), о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «РегионСК» от 18.02.2025, оформленных протоколом № 38 от 18.02.2025.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против иска, приобщил дополнительные документы.

От третьих лиц поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Определением от 31.10.2025 судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 13.11.2025.

После перерыва судебное разбирательство продолжено в составе судьи Демковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Переверзевым А.Р.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ООО «РегионСК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.05.2015.

Участниками общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества – 45%), Клешня Ю.В. (размер доли в уставном капитале общества – 45%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества – 10%).

18 февраля 2025 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «РегионСК», в котором участвовали ФИО2 с размером доли в уставном капитале 45% и Клешня Ю.В. в лице представителя по доверенности Клешни А.Ю. с размером доли в уставном капитале 45%.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества № 38 от 18.02.2025 участниками приняты следующие решения:

1. Избрать председателем внеочередного общего собрания ФИО2, секретарем Ковалева А.С.;

2. Одобрить участие в собрании приглашенных лиц главного бухгалтера ФИО7 и корпоративного секретаря общества ФИО8;

3. Снять с повестки дня вопрос об одобрении заключения кредитного договора с ПАО «Сбербанк» для пополнения оборотных средств в связи с отсутствием условий кредитования от ПАО «Сбербанк»;

4. Одобрить произведенное в 2024 году погашение векселей № 02 от 24.10.2013, № 03 от 24.10.2013, № 06 от 24.10.2013, выданных ООО «РегионСК» Клешне Ю.В. до наступления срока, указанных в них, на сумму 13 820 000 руб. и уплату дисконта по указанным векселям в размере 508 695,71 руб.;

5. Одобрить заключение в 2024 году договоров на оказание благотворительной помощи на сумму 1 152 000 руб.;

6. Одобрить заключение договоров благотворительной помощи в 2025 году на сумму, не превышающую 1 000 000 руб.;

7. Назначить аудиторскую проверку годовой бухгалтерской отчетности ООО «РегионСК» за период с 01.01.2024 по 31.12.2024 в период с 19.02.2025 по 07.04.2025;

8. Утвердить аудитором годовой бухгалтерской отчетности ООО «РегионСК» за период с 01.01.2024 по 31.12.2024 ООО «ИН-АУДИТ», ИНН <***>, юридический адрес: <...>, являющегося членом Саморегулируемой организации аудиторов «Содружество» (Ассоциация), номер записи в реестре 11606074964;

9. Определить оплату услуг аудиторов в соответствии с договором на оказание аудиторских услуг по поверке финансово-хозяйственной деятельности предприятия;

10. Одобрить оптимизацию штатного расписания путем сокращения штата (численности) и сократить штатные единицы в должности:

- c 01.07.2025 «GR-директор»,

- с 21.04.2025 «Генеральный менеджер»,

- с 21.04.2025 «Коммерческий директор».

Согласовать увольнение работников, занимающих данные должности, по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, в том числе по инициативе работника, по соглашению сторон. Поручить генеральному директору провести увольнение работников в установленном законом порядке. Ввести с 19.02.2025 в штатное расписание должность «Руководитель коммерческой службы» и не включать ее в категорию «Руководство».

11. Одобрить выплату материальной компенсации Клешне Ю.В.в размере 10 000 000 руб. до 31.12.2025. При осуществлении выплаты производить удержание НДФЛ.

12. Одобрить погашение векселей № 8 от 02.09.2015 на сумму 8 550 000 руб., № 9 от 02.09.2015 на сумму 8 550 000 руб., выданных ООО «РегионСК» ООО «Управляющая строительная компания», до наступления срока, указанных в них, до 31.12.2025, и уплаты процентов по ним на дату погашения;

13. Согласовать минимальную стоимость санаторно-курортных услуг для участников общества и их гостей в размере утвержденной себестоимости на момент заселения плюс 3%. Общая продолжительность проживания в санатории по указанной стоимости для участников общества составляет 800 койко-дней в течение каждого календарного года. Количество койко-дней для каждого участника определяется пропорционально размеру доли в уставном капитале общества.

Принятые решения оформлены протоколом № 38 общего собрания участников ООО «РегионСК» от 18.02.2025.

Ссылаясь на нарушения порядка уведомления ФИО1 и его доверительного управляющего ФИО9 о проводимом внеочередном общем собрании участников общества и то, что решения внеочередного общего собрания участников общества приняты в разрез интересам общества и направлены на причинение ему ущерба, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ), из решений собраний в случаях, предусмотренных законом (подпункт 2 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Таким образом, решение общего собрания участников является самостоятельным, отличным от сделки, основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

По общим правилам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Судом установлено, что 25.10.2023 между ФИО1 и ФИО9 был заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале общества, по условиям которого учредитель управления ФИО1 передает доверительному управляющему ФИО9 на срок до 31.12.2028 долю в размере 10% уставного капитала ООО «РегионСК» в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах учредителя управления.

Сведения о доверительном управляющем доли в уставном капитале внесены в ЕГРЮЛ 01.11.2023 за ГРН 2232600456581.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания участников общества № 38 от 18.02.2025 следует, что в собрании приняли участие только участники общества ФИО2 и представитель ФИО3 по доверенности Клешня А.Ю.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества определен статьями 36 и 37 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов, не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Как следует из пункта 9.11 Устава общества, генеральный директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества. Генеральный директор общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия в течение 15 дней до даты проведения собрания.

Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва общего собрания участников:

- срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения;

- срок внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения;

- срок уведомления каждого участника общества об изменениях, внесенных в повестку дня общего собрания участников - не позднее чем за 7 дней до его проведения.

Согласно пункту 9.12 Устава общества сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, либо на адрес электронной почты, либо с использованием мессенджеров. Сообщение должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

По смыслу пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Судом установлено, что ООО «РегионСК» в адрес ФИО1 и доверительного управляющего ФИО9 в целях надлежащего уведомления участника общества о времени и месте проведения общего собрания, а также повестке дня голосования, были направлены уведомления о созыве общего собрания участников ООО «РегионСК».

Так, уведомлением 31.01.2025 общество первый раз попыталось уведомить ФИО1 о созыве внеочередного общего собрания участников, назначенного на 18.02.2025.

Данное уведомление было направлено 31.01.2025 двумя способами:

- через информационную группу «Внеочередное собрание ООО РегионСК 18.02.2025» в мессенджере WhatsApp;

- заказным письмом с объявленной ценностью РПО 35770303003874, направленным по адресу: 357703, <...>. Из отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 35770303003874 следует, что 04.02.2025 в 17:57 ФИО1 было вручено извещение о поступлении почтовой корреспонденции, а 22.02.2025 в 13:03 письмо вручено адресату.

Также уведомлением 31.01.2025 общество попыталось уведомить доверительного управляющего ФИО9 о созыве внеочередного общего собрания участников, назначенного 18.02.2025.

Данное уведомление было направлено 31.01.2025 двумя способами:

- через информационную группу «Внеочередное собрание ООО РегионСК 18.02.2025» в мессенджере WhatsApp;

- заказным письмом с объявленной ценностью РПО 35770303003843, направленным по адресу: 357703, <...>. Из отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 5770303003843 следует, что 04.02.2025 в 17:57 ФИО9 было вручено извещение о поступлении почтовой корреспонденции, а 22.02.2025 в 13:03 письмо вручено адресату.

В последующем в результате поступления в адрес общества от участника уведомления о включении дополнительных вопросов в повестку внеочередного общего собрания, запланированного на 18.02.2025, в целях надлежащего уведомления участников общества о времени и месте проведения общего собрания, назначенного на 18.02.2025, а также с учетом изменения повестки дня голосования, в адрес ФИО1 было повторно направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников, назначенного на 18.02.2025.

Данное уведомление было направлено 07.02.2025 двумя способами:

- через информационную группу «Внеочередное собрание ООО РегионСК 18.02.2025» в мессенджере WhatsApp;

- заказным письмом с объявленной ценностью РПО 35770003016259, направленным по адресу: 357703, <...>. Из отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 35770003016259 следует, что 11.02.2025 в 16:28 ФИО1 было вручено извещение о поступлении почтовой корреспонденции, а 22.02.2025 в 13:03 письмо вручено адресату.

Аналогичные действия предприняты обществом и в адрес доверительного управляющего ФИО9, уведомление было направлено 07.02.2025 двумя способами:

- через информационную группу «Внеочередное собрание ООО РегионСК 18.02.2025» в мессенджере WhatsApp;

- заказным письмом с объявленной ценностью РПО 35770003016266, направленным по адресу: 357703, <...>. Из отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 35770003016266 следует, что 10.02.2025 письмо прибыло в место вручения и вручено адресату 22.02.2025 в 13:03.

Доводы истца о ненадлежащем оказании услуг организацией почтовой связи по доставке почтовых отправлений (ШПИ 35770303003874, 35770303003843, 35770003016259, 35770003016266), не свидетельствуют о допущенном обществом нарушении порядка уведомления участников общества о проведении внеочередного общего собрания. Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что ФИО1 и его доверительный управляющий были проинформированы о проведении внеочередного общего собрания работником ООО «РегионСК» ФИО8 03.02.2025 в мессенджере «WhatsApp» посредством создания информационной группы «Внеочередное собрание ООО РегионСК 18.02.2025».

Из содержания информационной группы «Внеочередное собрание ООО РегионСК 18.02.2025» усматривается, что в ней были размещены документы по вопросам повестки внеочередного годового общего собрания, назначенного на 18.02.2025, а именно:

- приказ № 2 от 30.01.2025 о созыве ВОСУ 18.02.2025,

- список участников на 30.01.2025,

- уведомление о проведении ВОСУ ООО РегионСК от 30.01.2025 ФИО2,

- уведомление о проведении ВОСУ ООО РегионСК от 30.01.2025 ФИО1,

- уведомление о проведении ВОСУ ООО РегионСК от 30.01.2025 ФИО9,

- уведомление о проведении ВОСУ ООО РегионСК от 30.01.2025 Клешне Ю.В.,

- приказ № 3 от 06.02.2025 о внесении дополнительных вопросов в повестку дня и времени созыва ВОСУ 18.02.2025,

- уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня ВОСУ ООО РегионСК 18.02.2025 от 06.02.2025 ФИО2,

- уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня ВОСУ ООО РегионСК 18.02.2025 от 06.02.2025 ФИО1,

- уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня ВОСУ ООО РегионСК 18.02.2025 от 06.02.2025 ФИО9,

- уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня ВОСУ ООО РегионСК 18.02.2025 от 06.02.2025 Клешне Ю.В.,

- протокол № 38 от 18.02.2025.

Участниками данной информационной группы являлись, в том числе ФИО1 и доверительный управляющий ФИО9

Согласно протоколу осмотра доказательств в виде осмотра электронного устройства для фиксации информации, содержащейся в электронной переписке в приложении «WhatsApp» (удостоверен ФИО10, временно исполняющим обязанности нотариуса города Пятигорска Ставропольского края ФИО11, зарегистрировано в реестре № 26/5-н/26-2025-5-173), доверительный управляющий ФИО9 был ознакомлен со следующими документами: «Уведомление о проведении ВОСУ ООО РегионСК от 30.01.2025 ФИО1», «Уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня ВОСУ ООО РегионСК 18.02.2025 от 06.02.2025 ФИО1», о чем свидетельствует статус «Прочитано» от 04.02.2025 и 07.02.2025.

Таким образом, вопреки доводам истца доверительный управляющий ФИО9 был осведомлен о повестке дня внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 18.02.2025.

Суд также принимает во внимание, что в ООО «РегионСК» сложился обычай направления уведомлений участникам общества о созыве и проведении общих собраний через мобильное приложение системы мгновенного обмена текстовыми сообщениями «WhatsApp».

В спорный период через мессенджер WhatsApp обсуждались как текущие хозяйственные вопросы, так и организация внеочередного общего собрания (назначенного на 24.01.2025, на котором явка доверительного управляющего ФИО12 была обеспечена).

При этом пункт 9.12 Устава общества прямо закрепляет мессенджер WhatsApp в качестве самостоятельного (альтернативного) способа уведомления.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что материалы, информация и извещение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «РегионСК» в соответствии с пунктом 9.12 Устава общества направлены всем участникам общества, в том числе доверительному управляющему ФИО9 путем использования электронной связи в мессенджере WhatsApp, позволяющей идентифицировать пользователей по известным номерам телефонов, так и с помощью почтовой связи.

При этом самостоятельное и добровольное исключение ФИО1 из информационной группы «Внеочередное собрание ООО РегионСК 18.02.2025» в мессенджере WhatsApp 04.02.2025 после ознакомления с повесткой дня, на что указывает статус «Прочитано», не свидетельствует об отсутствии уведомления со стороны общества. Напротив, совершенные действия демонстрирует низкий уровень вовлечённости участника в хозяйственную деятельность общества при наличии действующего договора доверительного управления долей в уставном капитале от 25.10.2023.

В связи с чем, ФИО1, уклонившись от получения необходимой документации через информационную группу в мессенджере WhatsApp по вопросу проведения внеочередного общего собрания, назначенного на 18.02.2025, лишил себя возможности участвовать на указанном собрании, а равным образом ссылаться на нарушении порядка созыва собрания.

Суд отклоняет довод истца о недостоверности переписки, содержащейся в мессенджере WhatsApp, поскольку с учетом положений части 5 статьи 69 АПК РФ, статьи 49 Основ законодательства о нотариате Российской Федерации и, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств оспаривания нотариальных действий, в том числе в соответствии со статьей 161 АПК РФ, соответствующих ходатайств истцом не заявлялось, риск несовершения процессуальных действий несет сторона, которая их не совершила (статья 9 АПК РФ).

Таким образом, довод истца о том, что ООО «РегионСК» нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания, назначенного на 18.02.2025, не находит своего подтверждения, в связи с чем подлежит отклонению в полном объеме.

Оценивая довод истца о ничтожности решений собраний участников ООО «РегионСК» по вопросам № 4, 11, 12 повестки дня, суд приходит к следующему.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с абзацем третьим пунктом 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Пунктами 9.2 и 9.2.13 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников относятся, в том числе одобрение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статьи 45 Закона № 14-ФЗ, а также решение об одобрении крупной сделки согласно статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 9.5 Устава общества определены вопросы, которые решаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества. В частности, в подпункте 9.5.4 Устава общества предусмотрено, что сделки с заинтересованностью должны быть одобрены простым большинством голосов, не заинтересованных в такой сделке.

Из протокола собрания участников ООО «РегионСК» № 38 усматривается, что от голосования по вопросам № 4 (об одобрении выплат по векселям № 2 от 24.10.2013, № 03 от 24.10.2013, № 06 от 24.10.2013, выданных обществом Клешне Ю.В.), № 11 (об одобрении выплаты материальной помощи обществом в пользу директора общества Клешне Ю.В.) представитель участника общества ФИО3 - Клешня А.Ю. как лицо, заинтересованное в принятии решений, был отстранен.

По вопросу № 12 (об одобрении выплат по векселям № 8 от 02.09.2015, № 9 от 02.09.2015, выданных обществом ООО «Управляющая строительная компания») участник общества ФИО2, будучи директором указанного общества, как лицо, заинтересованное в принятии решений, также был отстранен.

В соответствии с положениями пунктов 9.5, 9.5.4 Устава общества, а также на основании пункта 1 статьи 45 и абзаца третьего пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, при одобрении сделки учитываются исключительно доли (голоса) участников, не заинтересованных в её совершении. Следовательно, для принятия решения об одобрении сделки необходимо получить более 50% голосов от общего числа голосов незаинтересованных участников.

В рассматриваемом случае, поскольку совокупная доля голосов незаинтересованных участников составляет 55%, то для принятия решения требуется простое большинство голосов незаинтересованных участников, то есть более 50% от 55% из расчета: 55% : 2 = 27,5% от общего числа голосов.

Участник с долей 45%, не являющийся заинтересованным и проголосовавший «за», предоставил необходимое большинство голосов. Поскольку заинтересованное лицо не участвовало в голосовании, решение принимается на основе голосов незаинтересованных участников. В данном случае один незаинтересованный участник с 45% голосов мог обеспечить одобрение сделки.

Из протокола № 38 от 18.02.2025 следует, что по вопросам № 4, № 11 ФИО2 проголосовал «за», то есть 45% > 27,5%, решение принято большинством голосов незаинтересованных участников; по вопросу № 12 представитель участник общества ФИО3 проголосовал «за», то есть 45% > 27,5%, решение принято большинством голосов незаинтересованных участников.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что размер доли истца, составляющий 10% доли в уставном капитале общества, с учетом требований Закона № 14-ФЗ о количестве голосов, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня, очевидно, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по спорным вопросам.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания полагать, что при принятии решений, оформленных протоколом № 38 от 18.02.2025, отсутствовал кворум, доводы истца о ничтожности принятых решений не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Доводы истца о причинении существенного материального ущерба ему и обществу решениями, принятыми по вопросам № 4, 11, 12 повестки дня, судом признаются несостоятельными по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 109 постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пунктам 13, 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно пункту 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что за счет вложений участников общества ФИО2 и ФИО3, а также ООО «Управляющая строительная компания» и заемных средств ПАО «Сбербанк России», предоставленных последним в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 091600031/0763 от 30.11.2016, построено девятиэтажное, в том числе 1 подземный этаж, нежилое здание площадью 7 880,3 кв.м с кадастровым номером 26:34:020213:108, в котором функционирует санаторий «Арника», принадлежащий ООО «РегионСК».

Согласно финансовому анализу в строительство санатория вложены частные инвестиции: ФИО2 в размере 87 416 тыс. руб., Клешней Ю.В. в размере 151 575 тыс. руб., ООО «Управляющая строительная компания» в размере 147 890 тыс. руб.

Кроме того, 30.01.2012 между ООО «Капитал Финанс» (заимодавец) и ЗАО «РегионСК» (заемщик) был заключен договор займа, обеспеченный выдачей собственных процентных векселей на сумму 23 565 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 6-ого года с даты составления.

В последующем между ООО «Капитал Финанс» (продавец) и Клешней Ю.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи векселей от 18.01.2013, по условиям которого покупатель приобретает простые векселя ЗАО «РегионСК» на общую номинальную сумму 23 565 000 руб.

24 октября 2013 года ЗАО «РегионСК» (векселедатель) и Клешня Ю.В. (векселедержатель) произвели изменение вексельных обязательств, а именно: векселедатель принял простые процентные векселя ЗАО «РегионСК» для замены на дисконтные векселя с изменением срока платежа и выдал векселедержателю Клешне Ю.В. новые дисконтные векселя ЗАО «РегионСК» со сроком платежа «По предъявлении, но не ранее 01.09.2027», в том числе вексель № 2 на сумму 2 900 000 руб., № 3 на сумму 3 000 000 руб., № 6 на сумму 7920 000 руб.

После реорганизации ЗАО «РегионСК» в долговые обязательства перед Клешней Ю.В. перешли к ООО «РегионСК» (от 28.05.2015 ГРН <***>).

Между ООО «РегионСК» (векселедатель) и Клешней Ю.В. (векселедержатель) было заключено соглашение о досрочном погашении векселя № 35 от 27.03.2024, согласно которому векселедержатель предъявляет к досрочному погашению, а векселедатель принимает к погашению векселя № 2 от 24.10.2013 (вексельная сумма 2 900 000 руб.), № 3 от 24.10.2013 (вексельная сумма 3 000 000 руб.).

Аналогичное соглашение о досрочном погашении векселя № 37 от 18.07.2024 также было заключено между ООО «РегионСК» и Клешней Ю.В., согласно которому векселедержатель предъявляет к досрочному погашению, а векселедатель принимает к погашению вексель № 6 от 24.10.2013 вексельной суммой 7 920 000 руб.

Вопрос о погашении обществом в пользу ФИО3 указанных векселей был включен в повестку дня голосования за № 4.

Судом учтено, что в процессе хозяйственной деятельности ООО «РегионСК» ранее досрочно погашало векселя, выданные Клешне Ю.В., с последующим одобрением данных сделок общим собранием участников Общества.

Так, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «РегионСК» № 28/2023 от 20.02.2023 было одобрено досрочное погашение в 2022 году векселей векселедержателю Клешне Ю.В. (вопрос № 6 повестки дня). ФИО1 голосовал «за» по данному вопросу повестки дня, не обжаловал последующее одобрение сделки с заинтересованностью, то есть был согласен с принятым решением.

Кроме того, между ЗАО «Управляющая строительная компания» и ЗАО «РегионСК» были заключены договоры процентного займа, а именно: № 01/04/13 от 04.04.2013, № 02/10/13 от 15.10.2013, № 03/10/13 от 29.10.2013, № 04/10/13 от 08.11.2013, № 05/10/13 от 20.11.2013, № 03/04/14 от 03.04.2014, № 04/03/14 от 04.03.2014, № 14/04/14 от 14.04.2014, № 19/02/14 от 19.02.2014, № 20/03/14 от 20.03.2014, № 20/05/14 от 20.05.2014, № 23/01/14 от 23.01.2014, № 26/03/14 от 26.03.2014, № 27/06/14 от 17.06.2014, № 28/06/14 от 17.06.2014, № 29/06/14 от 17.06.2014, № 30/06/14 от 17.06.2014 на общую сумму 69 660 000 руб.

01 октября 2014 года ЗАО «Управляющая строительная компания» (займодавец) и ЗАО «РегионСК» (заемщик) объединили заемные средства по вышеуказанным договорам в один договор процентного займа № 1/ЮЛ/14. Стороны при этом договорились, что начисленные проценты по всем договорам займа на дату заключения договора № 1/ОЛ/14 от 01.10.2014 в размере 7 040 000 руб. присоединить к сумме займа. По условиям договора процентного займа № 1/ЮЛ/14 от 01.10.2024 займодавец перечислил заемщику дополнительно денежные средства в размере 10 600 000 руб.

Таким образом, сумма заемных средств по договору № 1/ЮЛ/14 от 01.10.2014 составила 87 300 000 руб.

Денежные средства по указанным договорам займа поступили на расчетный счет ООО «РегионСК» (правопреемника ЗАО «РегионСК»), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениям и выписками из банка, и не оспаривается сторонами.

01 сентября 2015 года ООО «Управляющая строительная компания» (создано путем преобразования из ЗАО «Управляющая строительная компания») и ООО «РегионСК» заключили соглашение о замене обязательств (новация в вексельное обязательство) № 3, согласно которого задолженность ООО «РегионСК» перед ООО «Управляющая строительная компания» по состоянию на 01.09.2015 составляет 85 500 000 руб.

В соответствии с соглашением о замене обязательств (новации в вексельные обязательства) № 3 от 01.09.2025 ООО «РегионСК» выдало ООО «Управляющая строительная компания» десять векселей по цене 8 550 000 руб., в том числе векселя № 8 от 02.09.2015, № 9 от 02.09.2015.

Решением внеочередного общего собрания, оформленного протоколом № 32 от 22.11.2023, одобрено погашение векселей, выданных ООО «РегионСК» обществу «Управляющая строительная компания», до наступления срока, указанных в них, в том числе по векселям № 08-2015 от 02.09.2015, № 09-2015 от 02.09.2015 (вопрос № 4 повестки дня). На указанном собрании принимал участие в голосовании доверительный управляющий ФИО9, голосовавший «за» погашение обществом спорных векселей.

Материалами дела установлено, и сторонами не оспаривается, что в 2024 году ООО «РегионСК» выплаты по векселям № 08-2015 от 02.09.2015, №09-2015 от 02.09.2015 в пользу общества «Управляющая строительная компания» не производило.

В связи с чем, ФИО2 повторно внесено предложение о рассмотрении дополнительного вопроса на внеочередном общем собрании участников общества: «О погашении векселей № 8 от 02.09.2015 на сумму 8 550 000 руб., № 9 от 02.09.2015 на сумму 8 550 000 руб., выданных ООО «РегионСК» обществу «Управляющая строительная компания», до наступления срока, указанных в них, до 31.12.2025, и уплаты процентов по ним на дату погашения» (вопрос № 12 повестки дня собрания 18.02.2025).

Исходя из смысла положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ и разъяснений, изложенных в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, ключевым предметом доказывания для оспаривания решения общего собрания является недобросовестный характер действий участников общества ФИО3 и ФИО2 при голосовании.

Обоснование недобросовестности ФИО3 и ФИО2 со стороны истца сводится к тому, что денежные выплаты, согласованные общим собранием, не отвечают интересам общества.

В материалы дела ООО «РегионСК» ранее представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2024, из которого следует, что чистые активы общества составляют 196 778 тыс. руб. (строка 3600), из строки 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» баланса также следует, что по состоянию на 31.12.2024 показатель составил 194 066 тыс. руб., что судом расценивается как стабильное финансовое положение.

Общая сумма обязательств по векселям достигает 31 428 695,71 руб., что составляет 15,97% от величины чистых активов общества по состоянию на 31.12.2024.

Согласно протоколу общего собрания № 38 в рамках рассмотрения вопроса № 11 участники одобрили предоставление Клешне Ю.В. материальной помощи в размере 10 000 000 руб. как руководителю исполнительного органа исполняющего обязанности за период с 22.09.2015 до 24.01.2025.

При этом, как следует из финансового анализа ООО «РегионСК», фонд платы труда работников общества по состоянию на 31.12.2024 составил 211 989 тыс. руб. В связи с чем, размер согласованной материальной помощи по отношению к фонду оплаты труда работников общества составляет 4,7%.

Кроме того, на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 24.01.2025, ФИО2 и доверительным управляющим ФИО9 принято единогласное решение в связи с прекращение трудового договора в пользу ФИО3 произвести материальную выплату в размере трехкратного среднего месячного заработка (вопрос повестки дня № 3, протокол № 37).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ООО «РегионСК» соблюдена процедура созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников от 18.02.2025, кворум собрания имелся, и исходя из того, что вопросы погашения векселей ООО «РегионСК» в пользу ФИО3 и ООО «Управляющая строительная компания» ранее рассматривались общим собранием участников с учетом положительного голосования доверительного управляющего ФИО9, что квалифицируется судом как сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, а также принимая во внимание, что размер выплат составил 21% от балансовой стоимости активов ООО «РегионСК», что в своей совокупности не могло повлиять на прекращение или существенное изменение масштабов деятельности общества, суд не усматривает оснований полагать, что воля других участников общества ФИО3 и ФИО2 для принятия оспариваемых решений была направлена исключительно на причинение ущерба интересам истца как полноправного участника общества.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ФИО3 и ФИО2 признаков злоупотребления правом, равно как и доказательств о противоправности и недобросовестности поведения руководителя и учредителя ООО «РегионСК».

Субъективная оценка истца о нецелесообразности (неразумности) осуществление погашение векселей в пользу ФИО3 и векселей в пользу ООО «Управляющая строительная компания», предоставленных для строительства основного актива общества - санатория «Арника», не может служить единственным и достаточным доказательством недобросовестности участников общества, учитывая, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий презюмируются.

При этом согласно протоколу № 38 по вопросу № 10 общим собранием участников принято решение «Одобрить оптимизацию штатного расписания путем сокращения штата (численности) и сократить штатные единицы в должности: с 01.07.2025 должность «GR-директор», с 21.04.2025 должность «Генеральный менеджер», с 21.04.2025 должность «Коммерческий директор». Согласовать увольнение работников, занимающих данные должности, по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, в ту, по инициативе работника, по соглашению сторон. Поручить генеральному директору провести увольнение работников в установленном законом порядке. Ввести с 19.02.2025 в штатное расписание должность «Руководитель коммерческой службы» и не включать се в категорию «Руководство».

Доверительный управляющий ФИО9 на основании приказа № 13 от 01.03.2019 принят в ООО «РегионСК» на должность «GR-директор» в административно-управленческую службу.

На момент рассмотрения настоящего спора трудовые отношения между доверительным управляющим ФИО9 и ООО «РегионСК» не прекращены, что сторонами не оспаривается.

Принимая во внимание, что ФИО9, будучи доверительным управляющим доли в уставном капитале общества в размере 10%, принадлежащей его сыну ФИО1, занимал в ООО «РегионСК» должность «GR-директор», подлежащую сокращению на основании оспариваемого протокола № 38, и в условиях надлежащей осведомленности участника общества и его доверительного управляющего о повестке внеочередного общего собрания, суд усматривает согласованные действия ФИО1 и ФИО9, направленные на блокировку приведения в исполнение решений внеочередного общего собрания участников ООО «РегионСК» от 18.02.2025, оформленных протоколом № 38 от 18.02.2025, в том числе и по вопросу № 10 повестки дня, что, в свою очередь, не соответствует стандартам добросовестного поведения участников гражданского оборота.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имеют существенного значения и не могут повлиять на правильность изложенных в нем выводов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Демкова