АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск

«30» июня 2025 года Дело № А19-7809/2025

Резолютивная часть решения вынесена 17.06.2025. Решение в полном объеме изготовлено 30.06.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Шиловой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафиуллиной Э.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКИЙ ЗАВОД ПОЛИМЕРОВ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.03.2017, ИНН: <***>, адрес: 664007,ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, ПР-КТ БОЛЬШОЙ ЛИТЕЙНЫЙ,СТР. 5,ОФИС 404/1)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГСИ ВОЛГОГРАДСКАЯ ФИРМА «НЕФТЕЗАВОДМОНТАЖ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2010, ИНН: <***>, адрес: 416200, АСТРАХАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ЕНОТАЕВСКИЙ, С ЕНОТАЕВКА, УЛ. ДНЕПРОВСКАЯ, ЗД. 9)

об изменении условий договора

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности № 125/д от 12.07.2024, удостоверение, представитель ФИО2 по доверенности 272/д от 12.12.24, паспорт, представитель ФИО3 по доверенности 194д от 21.10.2024;

от ответчика (посредством веб-конференции): представитель ФИО4 по доверенности от 16.08.2024, паспорт, диплом (очно в здании суда), представитель ФИО5

установил:

ООО «ИРКУТСКИЙ ЗАВОД ПОЛИМЕРОВ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО ГСИ ВОЛГОГРАДСКАЯ ФИРМА «НЕФТЕЗАВОДМОНТАЖ» об изменении договора генерального подряда №1772/82-05/21 от 18.08.2021, заключенного между ООО «ИЗП» и ООО ГСИ Волгоградская фирма «НЗМ», исключив из него пункт 6.20; установить, что договор генерального подряда №1772/82-05/21 от 18.08.2021 считается действовавшим в измененной редакции с даты его заключения (с 18.08.2021).

Истец в судебном заседании иск поддержал, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ просил принять уточнения иска в следующей редакции: об изменении договора генерального подряда №1772/82-05/21 от 18.08.2021, заключенного между ООО «ИЗП» и ООО ГСИ Волгоградская фирма «НЗМ», исключив из него пункт 6.20; установить, что договор генерального подряда №1772/82-05/21 от 18.08.2021 считается действовавшим в измененной редакции с даты его заключения (с 19.08.2021).

Ответчик не возражал против принятия уточнений.

Уточнения иска судом приняты.

Ответчик представил отзыв на иск, настаивает на пропуске срока исковой давности, иск не признал.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Иркутский завод полимеров» (далее - ООО «ИЗП», заказчик, истец) и обществом с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (далее - ООО ГСИ Волгоградская фирма «НЗМ», Генеральный подрядчик, ответчик) заключен договор генерального подряда № 1772/82-05/21 от 19.08.2021, по условиям которого генеральный подрядчик принял обязательство выполнить в полном объеме работы на объекте «Установка по производству линейного полиэтилена низкой плотности/ полиэтилена высокой плотности (ЛПЭНП/ПЭВП) мощностью 650 тыс. тонн в год», а заказчик принять и оплатить результаты выполненных работ.

Полагая, что в отношениях с ООО «ИЗП» при заключении договора генерального подряда ООО ГСИ Волгоградская фирма «НЗМ» являлось заведомо «сильной» стороной, чьи возможности в сфере проектирования и строительства объектов топливно-энергетической инфраструктуры преобладали над аналогичными возможностями ООО «ИЗП», это позволяло ему продвигать финансовые, экономические, юридические и другие условия заключаемого договора.

Заключая договор генерального подряда, стороны согласовали, что обеспечение строительства объекта необходимыми для этого материалами и оборудованием выполняется сторонами совместно, распределение материалов и оборудования приведено в Разделительной ведомости работ и поставки ТМЦ (приложение No3 к договору).

Механизм обеспечения и передачи генеральному подрядчику материалов и оборудования, которые в силу Разделительной ведомости работ и поставки ТМЦ подлежат поставке заказчиком, приведен в разделе 3 договора.

Передача материалов от заказчика к генеральному подрядчику оформляется сторонами путем составления и подписания соответствующих документов (накладных на отпуск материалов на сторону (форма №М-15), актов о приемке-передачи оборудования в монтаж (форма №ОС-15) и т.п.

При этом согласно пункта 3.3.4 договора обязательство заказчика по передаче генеральному подрядчику материалов и/или оборудования, необходимых для выполнения работ, является встречным к обязательству генерального подрядчика соблюдать порядок передачи таких материалов и/или оборудования, закрепленный в пункте 3.1.41 договора.

В пункте 6.20 договора стороны оговорили, что в случае несвоевременной передачи Заказчиком Генеральному подрядчику сроком более чем на 14 (Четырнадцать) календарных дней Оборудования, Материалов, Проектной, Рабочей документации, необходимой для выполнения/завершения Работ/Ключевых Этапов Работ, а готовых строительных конструкций, не относящихся к объёму Работ и ответственности Генерального подрядчика согласно Приложению № 3 к настоящему Договору и выполненных подрядными организациями Заказчика, Генеральный подрядчик имеет право заявить о переносе сроков завершения Работ/Этапов Работ, компенсацию простоев, освобождение от ответственности за задержки выполнения Работ/Этапов Работ. При этом Стороны приложат все обоснованно необходимые усилия и предпримут все необходимые меры/действия в целях дальнейшего выполнения своих обязательств по настоящему Договору без существенных расходов и издержек Генерального подрядчика, Стороны оформят факт простоя в порядке, изложенном в п. 2.3. настоящего Договора.

Заказчик компенсирует простой Генеральному подрядчику из расчета ставки 1580,00 рублей/человеко-час (без учета НДС).

Истец, полагая, что предусмотренная пунктом 6.20 договора генерального подряда обязанность по компенсации простоя является обременительным для заказчика условием, поскольку она возлагает на него обязанность по оплате генеральному подрядчику платы в отсутствие какого-либо эквивалентного встречного предоставления, письмом от 04.03.2025 №1106-ИЗП ООО «ИЗП» предложило ООО ГСИ Волгоградская фирма «НЗМ» изменить договор генерального подряда, исключив из него по указанным выше причинам пункт 6.20.

04.04.2025 от ООО ГСИ Волгоградская фирма «НЗМ» поступил ответ на предложение (исх. №NZM-17-944 от 04.04.2025), которым генеральный подрядчик ответил отказом на направленное предложение об изменении договора подряда в части исключения из него пункта 6.20.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском об изменении условий договора.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, в соответствии с положением п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность заключить договор может быть основана исключительно на добровольно принятом обязательстве. Данная гражданско-правовая норма, регулирующая принцип свободы договора, охватывает и ситуации, связанные с понуждением к изменению договора.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» даны разъяснения, согласно которым в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми нормами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 43 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (абзацы 3, 5 п. 43 Постановления № 49).

Кроме того, если буквальное значение условий договора не позволяет определить его результаты, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота и последующее поведение сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Положениями ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исходя из указанных правовых норм, стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать выплату компенсации за какое-либо допущенное нарушение, в данном случае, нарушения сроков передачи заказчиком генеральному подрядчику сроком более чем на 14 (Четырнадцать) календарных дней Оборудования, Материалов, Проектной, Рабочей документации, необходимой для выполнения/завершения Работ/Ключевых Этапов.

Стороны предпринимательской деятельности могут определить различные виды ответственности, размер и согласовать в соответствии с положениями ст. ст. 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации особые условия в договоре.

Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае, при включении в Договор п. 6.20 стороны руководствовались положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и стремились предусмотреть правовые последствия для сторон (необходимость компенсации затрат за простой) в случае нарушения стороной сроков передачи оборудования, материалов, проектной, рабочей документации, необходимой для выполнения/завершения Работ/Ключевых Этапов Работ. Стороны договора приняли и признали подлежащими исполнению определенные в нем условия, в том числе, в части начисления штрафа, следовательно, в силу норм п. 2 ст. 8, ч. 1 ст. 307, ч. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента подписания Договора данные условия являются обязательными для обеих сторон.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Пункт 6.20. договора подряда № 1772/82-05/21 от 19.08.2021, об исключении которого заявляет требование истец, существовал в первоначальной редакции спорного договора. Следовательно, ООО «ИЗП» узнало или должно было узнать о нарушении своих прав не позднее даты заключения спорного договора, то есть 19.08.2021.

Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, в связи с тем, что оспариваемый пункт 6.20 договора подряда существовал на дату заключения договора, то истец узнал или должен был бы узнать о недействительности (ничтожности) указанного договора на момент совершения сделки, следовательно, требование об изменении договора в судебном порядке должно было быть заявлено не позднее 19.08.2024, при этом иск подан в суд 08.04.2025.

Доводы истца о том, что им стало известно о нарушении своего права лишь после подачи обществом с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» искового заявления к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутский завод полимеров» о взыскании компенсации за простои, возникшие из-за задержки заказчика в выдаче материалов и/или оборудования в сумме 2 460 916 992 руб., с учетом НДС в размере 410 152 832 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. (А06-8370/2024) отклоняются судом как основанные на неверном толковании норм права и направленные на изменение условий договора в обход согласия контрагента.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, на протяжении всего периода действия договора (более 4 лет) истец не выражал несогласия с указанным положением Договора.

Кроме того, как пояснили стороны, переговоры о заключении договора длились более 6 месяцев в период с февраля 2021 года по август 2021 года и за указанный срок заказчик имел возможность предлагать свою редакцию тех или пунктов договора.

Довод истца о том, что он при заключении договора являлся слабой стороной, на якобы имевшее место неравенство переговорных позиций при заключении договора в данных правоотношениях отклоняется судом, поскольку обе стороны договора являются профессиональными участниками гражданского оборота, обладают равной правосубъектностью, ни одна из сторон не относится к субъектам, на которых распространяется действие Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

Таким образом, истец не представил убедительных доказательств, подтверждающих фактическое неравенство сторон при заключении договора.

Более того, с 2021 года между сторонами заключено 83 дополнительных соглашения к договору, изменяющих его содержание, однако ни в одном из них не внесены изменения в п. 6.20 Договора, что говорит о том, что заказчик не заявлял об изменении договора или пересмотре п. 6.20 Договора ввиду его несправедливости или по каким-либо иным причинам, действующие условия его устраивали.

Данные обстоятельства свидетельствуют, что между сторонами отсутствовали разногласия относительно условий п. 6.20 Договора и порядка его применения.

Судом установлено, что указанная в оспариваемом пункте 6.20 договора сумма не может быть ни задатком, ни платой за отказ от договора, а является компенсационной гражданско-правовой санкцией, установленной сторонами в рамках принципа свободы договора, и которая направлена на компенсацию исполнителем потерь, связанных с простоем его работников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья Н.М. Шилова