Решение по делу № А45-28379/2023 от 28.04.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-28379/2023

резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Логохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о взыскании действительной стоимости доли и процентов в сумме 37 645 136 рублей 91 копеек,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) ФИО4, 4) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пентан», ИНН: <***>, г. Новосибирск,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО5, нотариальная доверенность № 77АД3912080 от 30.05.2023, диплом, паспорт;

ответчика - не явился, извещен;

третьих лиц: 1) - не явился, извещен; 2) ФИО6, нотариальная доверенность 54 АА 5025120 от 24.01.2024, удостоверение адвоката;эксперт (онлайн) - ФИО7, лично, паспорт;эксперт ФИО8 - лично, паспорт,

установил:

ФИО1, г. Москва, далее – истец, обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Логохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск, далее – ответчик, о взыскании действительной стоимости доли в размере 37 728 879 рублей 50 копеек, 10 495 347 рублей 34 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.04.2025 года, и далее проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли (в редакции уточнения исковых требований с учетом заключения судебной экспертизы).

Ответчик, ФИО2, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пентан» свою явку в судебное заседание не обеспечили, о невозможности рассмотрения дела в их отсутствие не заявили.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще извещённых лиц, участвующих в деле, в порядке положений пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась участником ООО «Логохим», которой принадлежала с долей размере 49,5% от уставного капитала Общества.

16 июня 2023 года истец заявила о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Логохим». В адрес общества временным исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО9 ФИО10 направлено заявление участника о выходе из Общества, зарегистрированное в реестре 16 июня 2023 года за №77/776-н/77-2023-1-689 (Трек номер 12519684305103).

Отправление получено ответчиком 29.06.2023 года.

В ЕГРЮЛ 23 июня 2023 года за ГРН 2235400498518 внесена запись о переходе доли в размере 49,5% уставного капитала к обществу.

Согласно пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п.6.4, 6.5 Устава общества в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, срок для выплаты действительной стоимости доле истёк 25.09.2023 года (23.09.2023 - выходной день).

Согласно данным бухгалтерской отчётности ООО «Логохим» по состоянию на 31.03.2023 года, которые были ей предоставлены обществом, чистые активы общества за последний отчётный по состоянию на 31.12.2022 года период составили 71 336 000 рублей (т.1, л.д. 60). Кроме того, обществу на праве собственности принадлежат транспортные средства, учитываемые по остаточной стоимости:

- Mercedes-Benz Actros, модель 2641, 2012 г.в., рег.знак В8760Т154 - остаточная стоимость 1000 рублей, рыночная стоимость 3 730 000 рублей (справка прилагается), стоимость, подлежащая учёту при определении действительной стоимости доли - 3 729 000 рублей (3730000-1000);

- КАМАЗ 5490-S5, per. Знак <***> - остаточная стоимость 89 424, 36 рублей, рыночная стоимость 3 499 000 рублей (справка прилагается), стоимость, подлежащая учёту при определении действительной стоимости доли - 3 409 575,64 рублей (3499000-89424,36).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 сентября 2005 года N 5261/05, от 07 июня 2005 года N 15787/04, от 14 октября 2008 года N 8115/08, Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, стоимость чистых активов и рыночная стоимость имущества, подлежащего учёту при определении действительной стоимости доли составляет 78 474 575,64 рублей.

ФИО1 принадлежала доля в размере 49,5% уставного капитала Общества. Следовательно, действительная стоимость доли ФИО1 на момент выхода из общества составляет 38 844 914 (тридцать восемь миллионов восемьсот сорок четыре тысячи девятьсот четырнадцать) рублей 94 копейки.

Истцом 30.06.2023 года было направлено требование о выплате действительной стоимости доли (РПО EF426784788RU), ответчиком требование получено 03.06.2023 года.

В счёт частичной выплаты действительной стоимости доли Ответчиком 22.09.2023 года на счёт истца было перечислено 65 679,50 рублей, оставшаяся часть действительной стоимости доли до настоящего времени не выплачена.

На дату предъявления иска задолженность ответчика составляла 38 779 235 (тридцать восемь миллионов семьсот семьдесят девять тысяч двести тридцать пять) рублей 44 копейки.

С учетом того, что согласно заключению судебных экспертов № ЭЗ-30-К-25 от 16.04.2025 действительная стоимость доли участника ФИО1 в размере 49,5% уставного капитала ООО «Логохим» по состоянию на 31.12.2022 года с учетом рыночной стоимости активов и обязательств общества составляет 39 544 560 рублей, ответчиком на счёт ФИО1 было выплачено в качестве дивидендов 1 750 001 рубль (за вычетом удержанного НДФЛ), с учетом выплаты ответчиком 22.09.2023 стоимости доли в размере 65 679,50 рублей, подлежащая выплате действительная стоимость доли ФИО1 составляет 37 728 879,50 рублей (39 544 560 - 1 750 001 - 65 679,50).

В силу положений пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09,12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Согласно п.48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, на сумму невыплаченной действительной стоимости доли подлежат начислению и уплате проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства ответчиком.

По состоянию на 22.04.2025 года истец просит также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на, проценты по ст.395 ГК РФ в размере 10 495 347,34 рублей и далее по день фактического исполнения обязательства по оплате доли.

Рассмотрев исковое заявление, суд установил следующее.

Корпоративные права и обязанности регулируются федеральными законами, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Последний, в свою очередь, относит к числу прав участников общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом (пункт 1 статьи 8). Аналогичное по смыслу правило содержится и в пункте 1 статьи 94 ГК Российской Федерации. При этом уставом общества может быть предусмотрено право участника общества выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В случае выхода участника его доля переходит к обществу, а у последнего возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из него участника, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 2 статьи 94 ГК Российской Федерации, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Реализация указанного права участника хозяйственного общества и исполнение корреспондирующей обязанности - осуществленные в связи с ведением предпринимательской деятельности путем создания общества с ограниченной ответственностью и опосредующие один из ее этапов, заключающийся в выходе участника из организации, - приводят к перераспределению имущества, имущественных прав и денежных средств, достижению каждым из участников таких отношений экономического результата.

Согласно п. 6.4., п.6.5. устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия его других участников или общества. В случае выхода участника его доля переходит к обществу и общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из него участника, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

В возражении на иск ответчик ссылается на то, что истец приобрел долю на основании договора от 06.06.2018, заключенного с ФИО2 (далее - договор от 06.06.2018), за 5 000 рублей, т.е. в 7 350 раз дешевле рыночной стоимости, в которую ее оценил истец.

Кроме того, участником общества (в настоящее время владеет - 0,5%) ФИО4, которая является матерью истицы, был представлен обществу договор от 25.05.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Логохим» (далее - Договор от 25.05.2018), согласно которому ФИО2 продает ФИО4 ту же долю (50%), но за 9 500 000 рублей. Пунктом 4.1 этого договора стороны установили, что право на передаваемую долю возникает у покупателя в момент его подписания.

Таким образом, из договоров усматривается, что ФИО2 и ФИО4 оценили стоимость уступаемой доли за 9 500 000 рублей. Однако этот договор от 25.05.2018 сторонами нотариально не был удостоверен, на регистрацию не сдан и не исполнялся. Спустя один месяц ФИО2 отчуждает эту долю дочери ФИО4 - Дарье, но уже за 5 000 рублей (в 1 900 раз дешевле) с очевидным убытком для себя. С иском о восстановлении своих прав путем обязания зарегистрировать сделку с ФИО4 порядке ст. 165 Гражданского кодекса не обращался.

Поведение лица, которое фактически бесплатно передает имущество стоимостью 9 500 000 рублей, немногим ранее изъявлявшее волю на его продажу, является непоследовательным, более того противоречивым. Соответственно, странным является согласие продавца заменить покупателя ФИО4 на ее дочь.

Отсутствие мотивов для передачи доли ФИО1 за 5 000 рублей дает основание полагать, что расчет за отчужденную долю все-таки был.

Если же это так, то договор от 06.06.2018 является притворной сделкой, поскольку заключен на иных условиях, чем предусмотрено в нем. Поскольку недействительная сделка не порождает правовых последствий, оснований полагать, что ФИО1 получила право на долю уставном капитале общества, нет. Соответственно у нее не могло возникнуть право требования выплаты рыночной стоимости этой доли.

Вынесение решения суда без исследования действительности основания возникновения у ФИО11 может привести к тому, что стоимость доли ей будет выплачена в отсутствие оснований, поскольку титул на долю оставался за ФИО2 При этом сам по себе факт того, что ФИО1 получит стоимость доли, не влечет прекращение на нее прав у ФИО2

Рассмотрев данный довод, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статье 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А45- 15541/2024 по иску ФИО3 к ФИО2, ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.2018 года, заключенного между ФИО2 и ФИО1, как притворной сделки, и о применении последствий недействительности данной сделки путем признания отсутствующей записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Логохим" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за ГРН 6185476044792 от 15.06.2018, внесенной Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области, установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Логохим" (далее - ООО "Логохим", общество) создано 11.08.2010 и учредителями (участниками) данного общества изначально являлись ФИО3 и ФИО2 с размером долей по 50% в уставном капитале общества у каждого.

06.06.2018 между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО2 продал ФИО1 долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Логохим" за 5000 руб. 00 коп. (пункты 1.1, 2.1 Договора).

Из пункта 1.4 спорного договора видно, что общество и его участник ФИО3 были надлежащим образом извещены о предстоящей продаже отчуждаемой доли в уставном капитале Общества за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором, и Общество и его участник ФИО3 отказались от использования преимущественного права покупки отчуждаемой доли. Подлинность подписей в таких отказах были засвидетельствованы нотариусом.

Соответствующие изменения сведений об ООО "Логохим", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в части смены участников общества с ФИО2 на ФИО1 на основании указанного договора внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 6185476044792 от 15.06.2018.

ФИО1, в свою очередь, произвела оплату ФИО2 за приобретенную долю в размере 5000 руб. 00 коп.,

ФИО1 по собственному заявлению от 16.06.2023 вышла из состава участников ООО "Логохим", в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены изменения сведений об ООО "Логохим" за ГРН 2235400498518 от 23.06.2023.

На момент выхода она являлась владельцем доли в размере 49,5% в уставном капитале общества.

После ее выхода владельцами долей в уставном капитале ООО "Логохим" являются: ФИО3 - 50%; ФИО4 - 0,5%; само общество - 49,5%.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО1, был в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Закона об ООО и пункта 5.11 Устава ООО "Логохим" нотариально удостоверен.

Истец ФИО3 и третье лицо ООО "Логохим" не оспаривают того, что они были извещены об отчуждении ФИО2 принадлежавшей ему доли в размере 50% в уставном капитале общества в пользу ФИО1 по цене 5000 руб. 00 коп. и что они отказались от использования преимущественного права покупки отчуждаемой доли. Однако, сам истец в своих письменных пояснениях указывает, о том, что номинальная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества, по которой она отчуждена ФИО1 (5000 руб.), была значительно меньше действительной стоимости этой доли (около 16 млн. руб.), ему изначально было известно. Однако, на протяжении 5 лет не предпринимал никаких попыток оспорить данный договор.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.2018 между ФИО2 и ФИО1 фактически был исполнен, что не опровергнуто.

Таким образом, суды пришли к выводу, что действительная воля ФИО2 и ФИО1 соответствовала заключенному между ними договору купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества. Основания полагать, что данная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, отсутствуют.

Доказательств того, что ФИО1 за полученную в собственность на основании оспариваемого договора долю в уставном капитале общества уплатила ФИО2 цену в размере большем, чем указано в договоре (5 000 рублей), в том числе, посредством передачи какого-либо имущества, не представлено.

В случае намерения реализовать свое право на преимущественное приобретение доли ФИО3, явившись 06.06.2018 года к нотариусу, должен был удостоверять не отказ от использования преимущественного права, а заявить о намерении воспользоваться таким правом по заранее определенной Уставом цене, по этой же причине судом апелляционной инстанции отклоняется доводы о неосведомленности о цене заключенного договора ФИО2 с ответчиком ФИО1

У истца с момента приобретения ФИО1 доли в уставном капитале общества до подачи настоящего иска в суд на протяжении 5 лет не возникало сомнений в действительности оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.2018, и он фактически признавал его исполнение.

Однако истец поставил под сомнение названный договор только после того, как ФИО1 вышла из состава участников общества и у последней возникло обязательство по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В связи с чем суды пришли к выводу, что действительной целью обращения ФИО3 в суд с настоящим иском является неисполнение обществом обязательств перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, что расценивается судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом.

Также суд указал о пропуске срока исковой давности для обращения иском об оспаривании сделки и в удовлетворении исковых требований отказал.

При рассмотрении данного спора общество и ФИО3 ссылались на аналогичные обстоятельства.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, доводы общества и третьего лица о притворности договора купли- продажи доли, на основании которого истец приобрела статус участника ООО «Логохим», признаются судом необоснованными, принимая во внимание, что до обращения истца с иском о выплате стоимости доли общество и участник ФИО3 не оспаривали статус участника общества, обменивались документами общества и участвовали в общих собраниях все участники общества.

Истец при обращении с иском расчет действительной стоимости доли основывал на данных бухгалтерской отчётности ООО «Логохим» за 2022 год и стоимости чистых активов общества за последний отчётный в размере 71 336 000 рублей. Кроме того, обществу на праве собственности принадлежат транспортные средства, учитываемые по остаточной стоимости, стоимость которых составила 3 729 000 рублей и 3 409 575,64 рублей.

На доводы третьего лица – ФИО3 о том, что представленная истцом копия бухгалтерского баланса за 1 кв. 2023 года (ходатайство о приобщении доказательств по делу 04.07.2024 года) является недостоверным доказательством, отсутствует оригинал документа – баланс, представленный истцом (т.1, л.д. 60-61), истец пояснил, что он получил эти документы от финансового директора ФИО12 , которая в ходе судебного разбирательства данные факты как свидетель, предупрежденный об уголовной ответственности, подтвердила.

Ответчик расчет истца оспорил, ссылаясь на внесение корректировок в бухгалтерский баланс общества за 1 квартал 2023 года, так как обществом неоднократно вносились изменения в бухгалтерскую отчетность – 26.04.2023, 15.12.2023.

Истцом заявлено о фальсификации представленного обществом бухгалтерского баланса за 1 квартал 2023 года (т.2., л.д. 128).

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

В ходе судебных заседаний от 18.03.2024 года, от 21.05.2024 года по итогам рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательств, суд пришел к выводу, что ходатайство истца о фальсификации доказательств удовлетворению не подлежит ввиду его необоснованности, так как ответчик факт неоднократного внесения в бухгалтерскую отчетность подтвердил, исправленные балансы за 1 квартал 2023 года подписал, причины внесения изменений в отчетность представил.

Однако поскольку общим собранием участников общества она не утверждалась, не была предусмотрена локальным нормативным актом общества как промежуточная отчетность, ввиду неоднократного внесения изменений в данный баланс по инициативе общества, в том числе в период рассмотрения данного спора, суд пришел к выводу, что бухгалтерская отчетность за 1 квартал 2023 года исследованию не подлежит, принимая во внимание, что директор общества ФИО13 в судебном заседании от 04.07.2024 года пояснил, что балансов за 1 квартал 2023 года было несколько, их составлялось несколько для разных целей и изменения были в связи с поступлением бухгалтерских документов в общество.

Из бухгалтерского баланса общества, представленного в налоговый орган общества следует, что по состоянию на 31.12.2022 года стоимость чистых активов составила 71 336 000 рублей.

По мнению общества, согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Логохим» за 2022 год стоимость чистых активов составляет 31 865 000 рублей, в связи с чем действительная стоимость доли в 50% составляет 15 923 000 рублей.

Истец полагает, что внесение в бухгалтерскую отчетность изменений не может быть принято во внимание, как направлено со злоупотреблением правом.

Истец произвел расчет доли по состоянию на 31.12.2022 года, который был обществом представлен в налоговый орган 28.02.2023 года, затем 13.10.2023.

Также ответчик ссылается на внесение корректировок в бухгалтерский баланс общества в связи с не отражением в нем своей кредиторской задолженности перед ООО УК «Пентан» на основании соглашения от 15 сентября 2023 года об арендных отношениях за период с 2016 по 2023 год в размере 30 809 000 рублей.

Ответчик представил в суд акты оказания услуг по аренде между ООО «Логохим» и ООО УК «Пентан», которые являются аффилированными с участником общества ФИО14, которые не были отражены в бухгалтерской отчетности, что привело к недостоверности итоговой бухгалтерской отчетности (л.д. 85-т.3) и необходимости внесения соответствующих корректировок в бухгалтерский баланс 2022 года.

Истец заявил о фальсификации данных актов, представленных ответчиком, ссылаясь на то, что документы сторонами не подписывались в даты, указанные в них, а отношения по аренде, сведения о которых отражены в актах, реально не существовали, обосновывая данные пояснения тем, что ФИО4 ранее представлялись договоры аренды общества, которые имеют реальный характер и исполнялись сторонами, что подтверждается протоколом нотариального осмотра доказательств от 24.01.2024 года (л.д. 1, т.3), а также представил таблицу от 29.10.2024 года о реальных договорах аренды и объектах аренды.

Договоры аренды существовали между истцом и ответчиком (т.4), они не оспариваются. Имеются оборотно-сальдовые ведомости, которые подтверждают оплату по договору аренды. ФИО2 представил письменные пояснения 03.09.2024 года, что не было договоренностей между участниками на не отражение данных сумм в бухгалтерском балансе и бухучете.

Рассмотрев ходатайство истца о фальсификации актов, представленных ответчиком в материалы дела 15.12.2023 года, руководствуясь статьей 161 АПК РФ, суд пришел к выводу об обоснованности данного заявления, и протокольным определением от 29.10.2024 года указанные акты № 86 от 30.12.2016, № 105 от 29.12.2017, № 113 от 29.2018, № 55 от 28.06.2019, № 88 от 30.09.2019, № 111 от 31.12.2019, № 24 от 31.03.2020, № 51 от 30.06.2020, № 78 от 30.09.2020, №106 от 31.12.2020, № 28 от 31.03.2021, № 56 от 30.06.2021, № 83 от 30.09.2021, № 110 от 31.12.2021, № 28 от 31.03.2022, № 50 от 30.06.2022, № 71 от 30.09.2022, № 94 от 12.12.2022, № 79/1 от 31.12.2021 года, № 79/2 от 31.12.2022 года, признал недостоверными доказательствами по следующим основаниям.

Подлинников данных актов не представлено ни ответчиком, ни третьим лицом, свидетельскими показаниями факт подписания и составления данных актов в указанную в них дату не подтвержден; о существенных условиях договорных отношений свидетели не знают, электронной цифровой подписью данные акты не подписаны, что не приравнивает данные документы к подлиннику, а возможность изменения даты создания файлов подтверждена специалистом ФИО15 в ходе судебного заседания от 29.10.2024 года, учитывая имеющиеся противоречия согласно представленной истцом таблице в предмете договоров аренды и актов относительно объектов аренды, объяснения которым не представлено ответчиком и ООО «УК Пентан», учитывая, что факт договоренности участников общества ФИО2, ФИО14 и ФИО1 о неотражении данной задолженности в бухгалтерском балансе истца за период составления данных актов, на который ссылался ответчик, не подтвержден, суд пришел к выводу о недостоверности представленных ответчиком доказательств и формирования доказательственной базы при рассмотрении данного спора.

ФИО16, старший бухгалтер ООО «Логохим» с 2014 года, пояснила, что о соглашении от 15.09.2023 года было известно и арендатору, и арендодателю, а также было известно о соглашении между арендодателям и арендатором о наличии арендных отношений до его заключения.

На вопрос эксперта, почему не отразили фактов хозяйственной деятельности? Ответила, что подлинных актов по аренде ей для учета не передавалось, акты – это документы, которые составлялись между сторонами, но не принимались к учету по просьбе руководства. Самих актов на бумажном носителе не имелось, были только в электронном виде. Акты составлялись руководителями. Впервые были приняты акты к учету в первом квартале 2023 года с целью выплаты дивидендов, так как дивиденды выплачивались.

Факт того, что находились объекты в аренде, подтверждается тем, что поступает товар, для погрузки, разгрузки, разбавления кислоты и пр.

На вопрос о том, почему не были ранее внесены сведения в бухгалтерский учет, ФИО16 пояснила, что организация начинала участвовать в торгах, поэтому необходимо было, чтобы баланс был без данных обязательств, чтобы не портить активы. Потом предприятие уже завоевало репутацию и оснований для невключения задолженности по арендным платежам не имелось.

В налоговом учете не нашли отражения данные обстоятельства, потому что предприятие оплатило налог на прибыль в большем размере. Подача уточненной налоговой декларации повлечет за собой проведение камеральной проверки, и уменьшение налогооблагаемой базы за 2022 год, что ответчиком не было осуществлено.

Таким образом, несмотря на внесение существенной корректировки в бухгалтерскую отчетность общества, в налоговую отчетность общество данные корректировки не внесло.

Следовательно, суд приходит к выводу, что корректировка бухгалтерской отчетности произведена не в связи с ошибкой в данных бухгалтерского баланса по неотражению обязанности по уплате арендной платы перед УК «Пентан», а на основании волеизъявления директора общества, который не отражал обязательства перед УК «Пентан», а затем включил данную задолженность в баланс 2022 года, на сумму 30 809 000 рублей, что существенно изменило структуру баланса и повлияло на расчет стоимости доли.

При этом доказательства того, что данные обязательства не учитывались в балансе в соответствующем периоде, в котором они понесены, с согласия или с ведома истца, ответчиком не представлено.

Разумных объяснений, почему в расчет задолженности внесена задолженность с существенным пропуском сроков исковой давности по взысканию задолженности за 2016-2018 гг., не представлено ответчиком.

Также, как следует из пояснительной записки к отдельным строкам уточненного баланса за 2022 год (т.3 л.д. 115) уточнением № 2 по строкам 1210, 1370, 2460 внесены изменения на сумму - 8 662 000 руб. с пояснением «выявлена недостача товара по состоянию на 30.12.2023 по отчету оценщиков».

В материалы дела ответчиком представлен отчет № 8805 Результат проведения инвентаризации, в соответствии с Договором № 25/8 от 25 августа 2023 г. на оказание информационно-консультационных услуг (т.3 л.д. 117-140).

Согласно отчету № 8805 инвентаризация проводилась по состоянию на 31.08.2023.

В силу п.4 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете» выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация.

Внесение корректировок в бухгалтерскую отчетность 2022 года на основании Отчёта о проведении инвентаризации по состоянию на 31.08.2023, по мнению истца, противоречит требованиям закона.

В качестве приложения к отчету № 8805 представлены копии Приказа № 10 от 25.08.2023 г. о создании инвентаризационной комиссии и проведении инвентаризации, Инвентаризационной описи № 3 от 31.08.2023, Приказ № 12 от 31.08.2023.

Согласно приказа № 12 от 31.08.2023 директором утвержден перечень ТМЦ на списание согласно сличительной ведомости ТМЦ от 31.008.2023 г., утвержден перечень ТМЦ для постановки на бухгалтерский учет, согласно сличительной ведомости ТМЦ от 31.08.2023 г, старшему бухгалтеру ФИО16 в срок до 10.09.2023 произвести корректировку учета ТМЦ согласно проведенной инвентаризации отдельно по 2022 и 2023 годам.

При этом Отчёт № 8805 не содержит сличительных ведомостей, составленных в порядке, установленном Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", не отражает обнаружение недостачи отдельно за 2022 и 2023 год, не содержит каких-либо документов, свидетельствующих о наличии недостачи по состоянию на 2022 год.

Отчёт № 8805 не содержит данных, позволяющих установить наличие недостачи по состоянию на 31.12.2022 года на сумму 8 662 000. Между тем именно Отчет № 8805 указан Ответчиком в качестве основания для внесения корректировки № 2 в бухгалтерский баланс за 2022 год.

Кроме того, Ответчиком были представлены в материалы дела следующие копии документов:

- Инвентаризационная опись бн от 31.01.2022 по состоянию на 31.01.2022,

- Сличительная ведомость бн от 31.01.2022 по состоянию на 31.01.2022,

- Сличительная ведомость №3/2 от 31.08.2023 по состоянию на 31.08.2023

- Сличительная ведомость №1 от 31.08.2023 по состоянию на 30.12.2022

Анализ содержания данных документов позволяет сделать вывод, что все они являются искусственно созданными документами, не являются достоверными доказательствами.

Так, согласно инвентаризационной описи и сличительной ведомости от 31.01.2022 года на складе была обнаружена недостача изопропилового спирта абсолютированного (код 01000300002) в количестве 43 290 кг на сумму 4 558 949,63 рублей, согласно же сличительной ведомости №1 от 31.08.2023 по состоянию на 30.12.2022 недостача данной позиции составляла 33 722 кг на сумму 3 510 343,31 рубля.

Аналогичным образом 31.01.2022 года обнаружена недостача кислоты азотной неконцентрированной (01000100001) в количестве 32 285,5 кг на сумму 735723,84 рублей, по состоянию на 30.12.2022 года согласно Сличительной ведомости №1 от 31.08.2023 года недостача составляла 19 454 кг на сумму 423 297,81 рублей.

Логично было бы предположить, что при отсутствии бухгалтерских проводок по списанию недостачи (а ответчик утверждает, что единственное списание произошло после 31.08.2023), размер недостачи мог увеличиться. Но уменьшиться он мог лишь в случае восполнения материально-ответственным лицом утраченных запасов. Однако, допрошенный в качестве свидетеля кладовщик ФИО17 не только не подтверждает данную версию, но и отрицает вообще обнаружение недостатков на складе в период в своей работы.

Таким образом, представленные ответчиком документы противоречат друг другу и свидетельствуют о недостоверности представленных в них данных.

Более того, ответчиком не представлено документальных подтверждений формирования по состоянию на 31.12.2022 недостачи по номенклатуре и на сумму, указанную в Сличительной ведомости №1 от 31.08.2023 по состоянию на 30.12.2022, документы, оформляющие проведение инвентаризации 30.12.2022 года отсутствуют.

Ссылка в Отчете №8805 и приказе №12 от 31.08.2023 года на включение товаров в состав «недостачи» в связи с истечением срока годности ничем не подтвержден, не представлен перечень товаров, по которым комиссией признан истекшим срок годности.

Между тем, согласно п. 2.8. Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц. В силу п.3.17 комиссия в присутствии заведующего складом (кладовой) и других материально ответственных лиц проверяет фактическое наличие товарно-материальных ценностей путем обязательного их пересчета, перевешивания или перемеривания. Не допускается вносить в описи данные об остатках ценностей со слов материально ответственных лиц или по данным учета без проверки их фактического наличия.

Согласно п 2.7. Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 фактическое наличие имущества при инвентаризации определяют путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера. При инвентаризации большого количества весовых товаров ведомости отвесов ведут раздельно один из членов инвентаризационной комиссии и материально ответственное лицо. В конце рабочего дня (или по окончании перевески) данные этих ведомостей сличают, и выверенный итог вносят в опись. Акты обмеров, технические расчеты и ведомости отвесов прилагают к описи.

Представленные в материалы дела инвентаризационные описи не содержат актов обмеров и технических расчетов.

В инвентаризационной описи №3 от 31.08.2023 товары, указанные в пп. 27-32 Сличительной ведомости № 1 от 31.08.23 по состоянию на 31.12.2022 отражены по субсчету 41.02 «Товары в розничной торговле», тогда как остальные ТМЦ отражены по субсчету 41.01 «Товары на складах».

Таким образом, видно, что ответчик в целях уменьшения прибыли, подлежащей распределению между участниками товары, отгруженные для розничной торговли, по мнению истца, формально учел как недостачу, в то время как реально утраченные товары отражаются по счету 94 «Недостачи и потери от порчи ценностей».

По мнению истца, результаты инвентаризации по состоянию на 31.08.2023, даже если допустить их результаты достоверными, не могут являться основанием для внесения корректировок в баланс предыдущих периодов.

Поскольку между сторонами возник спор о достоверности бухгалтерского баланса за 2022 год в связи с внесением ответчиком корректировок в бухгалтерскую отчетность, о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, истец и ответчик заявили ходатайство о необходимости проведения судебной экспертизы по делу с постановкой перед экспертами следующих вопросов:

1. Обоснованно ли внесены корректировки в бухгалтерскую отчетность общества по состоянию на 31.12.2022 года с учетом внесения обществом в октябре 2023 года изменений в данные бухгалтерского баланса в части арендных обязательств общества и результатов произведенной инвентаризации?

2. Обоснованно ли учтены на забалансовых счетах общества «Логохим» транспортные средства - Mercedes-Benz Actros (модель 2641, 2012 г.в., рег.знак В8760Т154), КАМАЗ (модель 5490-S5, per. Знак <***>) ?

3. Определить действительную стоимость доли участника ФИО18 в размере 50 % уставного капитала ООО «Логохим» по состоянию на 31.12.2022 года с учетом рыночной стоимости активов и обязательств общества с учетом выводов, полученных экспертом по первому и второму вопросу.

Определением от 15.11.2024 года назначена судебная комплексная экспертиза, проведение которой поручено ООО «АНО «Аргумент» эксперту ФИО7 и ФИО8.

Согласно заключению экспертов № ЭЗ-ЗО-К-25 от 16.04.2025г. обоснованно ли внесены корректировки в бухгалтерскую отчетность общества по состоянию на 31.12.2022 с учетом внесения обществом в октябре 2023 года изменений в данные бухгалтерского баланса в части арендных обязательств общества и результатов произведенной инвентаризации, получен следующий ответ.

При оценке обоснованности внесения корректировок в бухгалтерскую отчетность общества необходимо установить основание для внесения таких изменений и соблюдение порядка внесения изменений. Корректировки бухгалтерской отчетности производятся при выявлении ошибки.

Порядок исправления ошибок в бухгалтерском учете и отчетности регулируется нормами ПБУ 22/2010 (Приказ Минфина России от 28.06.2010 N 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (далее - ПБУ 22/2010).

В соответствии с п. 2 ПБУ 22/2010 неправильное отражение фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации признается ошибкой.

Согласно п. 4 ПБУ 22/2010 выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению.

Исходя из общего принципа корректировки информации, содержащейся в бухгалтерском учете, прежде всего, следует учесть характер операции по внесению исправлений: является ли она существенной или несущественной.

Ошибка признается существенной, если она в отдельности или в совокупности с другими ошибками за один и тот же отчетный период может повлиять на экономические решения пользователей, принимаемые ими на основе бухгалтерской отчетности, составленной за этот отчетный период (п. 3 ПБУ 22/2010).

На основании п. 14 ПБУ 22/2010 ошибка предшествующего отчетного года, не являющаяся существенной, выявленная после даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в том месяце отчетного года, в котором выявлена ошибка. Прибыль или убыток, возникшие в результате исправления указанной ошибки, отражаются в составе прочих доходов или расходов текущего отчетного периода.

Порядок исправления существенной ошибки за предшествующий период зависит от того утверждена ли данная бухгалтерская отчетность или не утверждена.

На основании п. 39 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (утверждено приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н) изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Исправления в бухгалтерскую отчетность предшествующего отчетного года в таком случае не вносятся (ч. 9 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п.10 ПБУ22/2010, письмо Минфина России от 02.07.2020 N 07-01-10/57060).

Согласно п. 8 ПБУ 22/2010 существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 ПБУ 22/2010, а именно исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь года, за который производятся корректировки (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность).

Конкретных критериев существенности ПБУ 22/2010 не устанавливает.

Поэтому существенность ошибки организация определяет самостоятельно, исходя как из величины, так и характера соответствующей статьи (статей) бухгалтерской отчетности (п. 3 ПБУ 22/2010).

При этом следует учитывать, что показатель может считаться существенным, если его нераскрытие влияет на экономические решения пользователей, принимаемые ими на основе бухгалтерской отчетности.

Является ли данный показатель существенным, зависит от оценки показателя, его характера, конкретных обстоятельств возникновения.

Таким образом, существенность показателя при формировании бухгалтерской отчетности определяется совокупностью качественных и количественных факторов.

Определенный хозяйствующим субъектом уровень существенности ошибки, как правило, закрепляется в бухгалтерской учетной политике.

В учетной политике Общества на 2022 год, утвержденной приказом №У-34 от 30.12.2021 года, уровень существенности не установлен.

Согласно п. 1.7.2 данной учетной политики Общества на 2022 год установлено, что существенные ошибки предшествующего отчетного периода, выявленные после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляются записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года, в котором совершена ошибка. Данный пункт учетной политики противоречит требованиям ч. 9 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 10 ПБУ22/2010.

В материалах дела, представленных на экспертизу, сведения об утверждении отчетности Общества за 2022 год отсутствуют.

В ходе анализа представленной первичной и корректирующей бухгалтерской отчетности за 2022 год установлено, что в 2023 году обществом были произведены следующие корректировки бухгалтерской отчетности за 2022 год:

корректировка нераспределенной прибыли, отраженной по строке 1370 «Нераспределенная прибыль» бухгалтерского баланса по графе «На отчетную дату отчетного периода» на сумму 39 471 тыс. руб.;

корректировка кредиторской задолженности, отраженной по строке 1520 «Кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса по графе «На отчетную дату отчетного периода» на сумму 30 809 тыс. руб.;

корректировка запасов, отраженных по строке 1210 «Запасы» бухгалтерского баланса по графе «На отчетную дату отчетного периода» на сумму 8 662 тыс. руб.

корректировка управленческих расходов по строке 2220 «Управленческие расходы» отчета о финансовых результатах по графе «За отчетный год» на сумму 18 140 тыс. руб.

- корректировка прочих начислений по строке 2460 «Прочее» отчета о финансовых результатах по графе «За отчетный год» на сумму 8 662 тыс. руб.;

- корректировка нераспределенной прибыли, отраженной по строке 1370 «Нераспределенная прибыль» бухгалтерского баланса по графе «На 31 декабря предыдущего года» на сумму 12 669 тыс. руб.;

- корректировка кредиторской задолженности, отраженной по строке 1520 «Кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса по графе «На 31 декабря предыдущего года» на сумму 22 137 тыс. руб.

Данные первичного бухгалтерского баланса за 2022 год и его корректировки представлены ниже (см. таблицу 1):

Таблица 1

Номер строки

Наименование строки

На какую дату производится корректировка

Данные бухгалтерского баланса, тыс. руб.

Сумма корректировки, тыс. руб.

Процент корректировки

1210

Запасы

31.12.2022

28 384

-8 662

-30,52%

1370

Нераспределенная прибыль

31.12.2022

71 326

-39 471

-55,34%

1520

Кредиторская задолжештость

31.12.2022

7 176

+30 809

429,33%

1370

Нераспредслигная прибыль

31.12.2021

54 694

-12 669

-23,16%

1520

Кредиторская задолженность

31.12.2021

9 468

+22 137

233.81%

Данные первичного отчета о финансовом результате за 2022 год и его корректировки представлены ниже (см. таблицу 2):

Таблица 2

номер строки

Наименование строки

За какой отчетный период производится корректировка

Данные отчета о финансовых результатах, тыс. руб.

Сумма корректировки, тыс. руб.

Процент корректировки

2220

Управленческие расходы

2022 год

(42 135)

+18 140

43,05%

2460

Прочее

20221 од

0

-8662

-39.73%*

2220

Управленческие расходы

2021 год

(36 930)

+ 12 669

34.31%

Исходя из профессионального суждения, эксперт данные суммы корректировок считает существенными.

Согласно пункту 2 ПБУ 22/2010 ошибками является неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации. Ошибка может быть обусловлена, в частности:

- неправильным применением законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете и (или) нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету;

- неправильным применением учетной политики организации;

- неточностями в вычислениях;

- неправильной классификацией или оценкой фактов хозяйственной деятельности;

- неправильным использованием информации, имеющейся на дату подписания бухгалтерской отчетности;

- недобросовестными действиями должностных лиц организации.

Не являются ошибками неточности или пропуски в отражении фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, выявленные в результате получения новой информации, которая не была доступна организации на момент отражения (неотражения) таких фактов хозяйственной деятельности.

Как следует из материалов дела, представленных на экспертизу, 15.09.2023 года общество заключает Соглашение об арендных обязательствах за период 2016-2022 годы с ООО УК «Пентан» (далее - Соглашение).

Согласно данному соглашению за Обществом ООО «Логохим» установлена задолженность в размере 30 809 039,00 руб. за период 2016-2022 годы по арендной плате за объекты, которые фактически находились у ООО «Логохим» в пользовании в 2016-2022 г., но арендная плата за эти объекты не взималась.

На основании данного Соглашения Общество вносит корректировки (см. таблица 1) в бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность Общества за 2022 год.

Для того, чтобы установить порядок корректировки бухгалтерской отчетности ООО «Логохим» на 31.12.2022 г. и обоснованность применения именно процедуры корректировки в конкретных обстоятельствах, эксперту необходимо установить причины не отражения в бухгалтерском учете данных арендных обязательств в момент их образования, а также, на каких условиях арендовалось имущество.

Не отражение расходов по аренде имущества в бухгалтерском учете и отчетности, будет являться ошибкой, подлежащей корректировке в бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год, при наличии на момент предоставления имущества в аренду документов, являющихся основанием для взимания платы: договора или иного соглашения, а также первичных бухгалтерских документов (актов, счетов и т.д.), либо при наличии на момент получения имущества в аренду договоренностей об аренде между ООО «Логохим» и ООО УК «Пентан» за установленную на тот момент плату, но данные договоренности небыли оформлены документально. Следовательно, к ошибкам, в данной ситуации будет относиться так называемый «человеческий фактор», когда ответственный за ведение бухгалтерского учета и составление бухгалтерской отчетности упустил указанные виды расходов, не отразив их в бухгалтерском учете, либо небыли своевременно оформлены договоры аренды.

Кроме того, в случае, если договоренность об аренде была, но данная договоренность не была оформлена документально, то ошибкой это будет только в части арендной платы, установленной на дату получения имущества в аренду, а не в сумме арендных обязательств, установленных, например отчетом оценщика.

В случае если имущество использовалось без согласия его собственника, либо использование имущества носило безвозмездный характер, а впоследствии путем заключения 15.09.2023 года Соглашения об арендных обязательствах за период 2016-2022 годы, стороны решили установить стоимость аренды, то данный факт хозяйственной жизни не является ошибкой, а является неточностью или пропуском в отражении фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, выявленные в результате получения новой информации, которая не была доступна организации на момент отражения (неотражения) таких фактов хозяйственной деятельности. В данных случаях бухгалтерская отчетность Общества за 2022 год не подлежит корректировке, и все изменения отражаются в бухгалтерском учете в период получения новой информации (в 2023 году).

В материалах дела отсутствуют договоры аренды, передаточные акты или иные документы по передаче имущества в адрес ООО «Логохим», указанного в Соглашении об арендных обязательствах за период 2016-2022 годы с ООО УК «Пентан» от 15.09.2023г.

Также отсутствуют иные документы, где установлены условия аренды (размер арендной платы) на момент передачи имущества в аренду, указанного в Соглашении. Следовательно, данный факт хозяйственной жизни ООО «Логохим» не оформлен первичным учетным документом.

Представленные ООО «Логохим» акты № 86 от 30.12.2016, № 105 от 29.12.2017, № 113 от 29.12.2018, №55 от 28.06.2019, № 88 от 30.09.2019, № 111 от 31.12.2019, № 24 от 31.03.2020, № 51 от 30.06.2020, №78 от 30.09.2020, №106 от 31.12.2020, № 28 от 31.03.2021, № 56 от 30.06.2021, № 83 от 30.09.2021, № по от 31.12.2021, № 28 от 31.03.2022, № 50 от 30.06.2022, № 71 от 30.09.2022, №94 от 12.12.2022, №79/1 от 31.12.2021 года, № 79/2 от 31.12.2022 года, суд признал недостоверными доказательствами, в связи с чем при проведении экспертизы данные документы не учитывались.

В пояснениях от 28.03.2025 г. представитель ООО «Логохим» в качестве доказательств наличия договоренностей об условиях арендных отношений на момент приема-передачи арендуемого имущества ссылается на договор аренды №20/А-2015 от 24.11.2014 года и на договоры о совместной эксплуатации №8 от 01.04.2019г., №13 от 01.02.2021г., №17 от 01.01.2022г., №22 от 01.12.2022г.

Договор аренды №20/А-2015 от 24.11.2014 года не содержит условий аренды имущества, указанного в Соглашении, заключенного между ООО «Логохим» и ООО УК «Пентан». Кроме того:

1. Договор аренды №20/А-2015 от 24.11.2014 года заключен между ООО «Темп» (Арендодатель) и ООО «Логохим» (Арендатор), а не с ООО УК «Пентан»;

2. Предмет договора аренды №20/А-2015 от 24.11.2014 года не соответствует имуществу, указанному в Соглашении;

3. Срок действия данного договора 26.10.2015 (в соответствии с дополнительным соглашением от 18.05.2015г. к договору аренды №20/А-2015 от 24.11.2014).

Договоры о совместной эксплуатации № 8 от 01.04.2019г., №13 от 01.02.2021г., № 17 от 01.01.2022г., № 22 от 01.12.2022г. также не содержат условий аренды (стоимость арендной платы) имущества, указанного в Соглашении. Данные договоры устанавливают размер компенсации расходов, производимых при эксплуатации и содержании переданного в пользовании недвижимого имущества (п. 1.1 данных договоров).

Кроме того, первый договор о совместной эксплуатации начинает действовать 01.04.2019г, а по данным Соглашения имущество частично было передано в аренду - 18.01.2016г., что ранее даты начала действия данного договора.

Передаваемое имущество по перечисленным выше договорам совместной эксплуатации не соответствует имуществу, указанному в Соглашении либо не соответствует площадь (объем) совместно эксплуатируемого имущества.

1. По договорам о совместной эксплуатации №8 от 01.04.2019г., №13 от 01.02.2021г., №17 от 01.01.2022г., №22 от 01.12.2022г. не передаются объекты аренды:

- «Помещения, назначение: нежилое. Площадь: общая 398,1 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 7-10; 2 этаж: 5-8, расположенные в здании Производственного корпуса и вспомогательных помещений» площадью 398,1 кв.м.;

- «Помещения, назначение: нежилое. Площадь: общая 1028,3 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 1-6, 16-24, часть цеха №11; 2 этаж: цех №9, расположенные в здании Производственного корпуса и вспомогательных помещений, с оборудованием:...» площадью 1028,3 кв.м.

2. По договорам о совместной эксплуатации №8 от 01.04.2019г., №13 от 01.02.2021г., №17 от 01.01.2022г., №22 от 01.12.2022г. площадь (объем) совместно эксплуатируемого имущества по объекту «Гараж, назначение: нежилое здание, площадь: 601,6 кв.м., количество этажей: 1.

Кадастровый номер: 54:35:051125:204 составляет 300 кв.м., а в Соглашении 601,6 кв.м.

Следовательно, арендная плата по имуществу, которое указано в Соглашении, на момент передачи имущества в аренду от ООО УК «Пентан» в адрес ООО «Логохим», не была определена сторонами.

Согласно пояснениям представителя ФИО3 от 16.09.2024 все договоры о совместной эксплуатации, несмотря на их название, по существу являются договорами аренды. Арендная плата в данных договорах не установлена.

Согласно Соглашению на основании отчета № 8801 «Оценка рыночной стоимости права пользования и владения объектом аренды», составленного ООО «Сибирский Центр Оценки» , 15 сентября 2023 года ООО УК «Пентан» и ООО «Логохим» пришли к соглашению об установлении рыночной стоимости арендной платы имущества, указанного в соглашении.

Так как пользование имуществом, указанного в соглашении носило безвозмездный характер, а впоследствии путем заключения 15.09.2023 года соглашения об арендных обязательствах за период 2016-2022 годы, стороны решили установить стоимость аренды, то данный факт хозяйственной жизни не является ошибкой, а является неточностью или пропуском в отражении фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, выявленные в результате получения новой информации, которая не была доступна организации на момент отражения (неотражения) таких фактов хозяйственной деятельности. В данном случае бухгалтерская отчетность Общества за 2022 год не подлежит корректировке, и все изменения отражаются в бухгалтерском учете в период получения новой информации (в 2023 г).

Также эксперт отмечает, что ООО УК «Пентан» не производило корректировку бухгалтерской отчетности за 2016-2022 годы, а отразило соглашение в бухгалтерской отчетности за 2023 год, что установлено по данным государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.ru/).

На основании изложенного, эксперт пришел к выводу, что корректировки в бухгалтерскую отчетность общества по состоянию на 31.12.2022 с учетом внесения обществом в октябре 2023 года изменений в данные бухгалтерского баланса в части арендных обязательств общества внесены не обосновано.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

Порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов установлен в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 №49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», далее - Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

В ходе анализа представленных документов в части корректировок бухгалтерской отчетности за 2022 год, произведенных по результатам инвентаризации установлено следующее:

В пояснительной записке к отдельным строкам уточненного баланса за 2022 год, представленной обществом, указано, что выявлена недостача товара по состоянию на 30.12.2023 по отчету оценщиков.

После корректировки данных бухгалтерского баланса по данному основанию строка 1210 «Запасы» уменьшилась с 28 384 тыс. рублей на 8 662 тыс. рублей и составила 19 722 тыс. рублей.

В бухгалтерской справке б/н от 15.09.2023, которой производится корректировка по счетам учета, указано следующее содержание операции «Об учете результатов инвентаризации согласно отчету 8805 от 15.09.2023, Приказу №12 от 15.09.2023 об отражении результатов инвентаризации».

В материалах дела представлен приказ №10 от 25.08.2023 о проведении инвентаризации товаров, находящегося на складе предприятия и в обороте. Согласно данному приказу период проведения инвентаризации: с 25.08 по 31.08.2023.

- Дата проведения инвентаризации: 31.08.2023 год.

- Выявлены расхождения фактического наличия ТМЦ с данными учета в количестве 146 107,876 единиц, в сумме 10 255 735,10 рублей.

Исходя из выше сказанного, корректировка бухгалтерской отчетности за 2022 год произведена на основании результатов инвентаризации, проведенной 31.08.2023 года.

Как следует из материалов дела, представленных на экспертизу, 31.08.2023 года для проведения инвентаризации Общество оформило инвентаризационную опись №3 от 31.08.2023 . Материально ответственным лицом, согласно данной описи, является кладовщик ФИО17, снятие фактических остатков ценностей произведено по состоянию на 31.08.2023 год, по структурному подразделению «основной склад».

Согласно п.2.10 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств описи подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. После проведения инвентаризации материально ответственные лица дают расписку, поставив подпись на последней страничке инвентаризационной описи, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение.

Материально ответственное лицо ФИО17 дал расписку подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение.

По результатам инвентаризации, проведенной 31.08.2023 года, составлены сличительная ведомость №1 от 31.08.2023" и сличительная ведомость № 3/2 от 31.08.2023 года .

В сличительной ведомости № 1 от 31.08.2023 указана дата «по состоянию на 30.12.2022», что неверно. Так как снятие фактических остатков ценностей произведено по состоянию на 31.08.2023 года, то и в сличительной ведомости должна стоять дата 31.08.2023г.

Пунктом 5.5. Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств установлено, что результаты инвентаризации должны быть отражены в учете и отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация, а по годовой инвентаризации - в годовой бухгалтерской отчетности.

Также согласно п.4 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 12.12.2023) "О бухгалтерском учете" выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация.

Вывод по второй части первого вопроса: Корректировки бухгалтерской отчетности ООО «Логохим» по состоянию на 31.12.2022 года по результатам произведенной инвентаризации 31.08.2023г, необоснованны.

По вопросу, обоснованно ли учтены на забалансовых счетах общества «Логохим» транспортные средства - Mercedes-Benz Actros (модель 2641, 2012 г.в., рег.знак В8760Т154), КАМАЗ (модель 5490-S5, per. знак <***>), получен следующий ответ.

На основании материалов дела установлено, что общество:

1. Заключило договор лизинга № 159НС-ЛГМ/02/2012 от И .05.2012 с ООО «РЕСО-Лизинг» на приобретение транспортного средства Mercedes-Benz Actros 3, год выпуска 2012 г.

Согласно данному договору лизинга (с учетом дополнительных соглашений, заключенных к договору):

- учет лизингового имущества осуществлялся на балансе Лизингодателя (п. 1.4 договора);

- срок передачи лизингового имущества 36 месяцев (до 30.09.2015 г. включительно) (п.2.1. договора);

- сумма лизинговых платежей без учета выкупной стоимости составила 6 829 156,00 рублей, в том числе НДС 1 041 735,66 рублей;

- выкупная цена имущества составила 1 180,00 рублей, в том числе НДС 180 рублей.

Общество также заключило договор внутреннего лизинга №ЛД-54-0593/17 от 12.07.2017 года с ООО «Икарлизинг» на приобретение транспортного средства КАМАЗ, модель 5490-S5, год выпуска - 2017 г.:

- учет лизингового имущества осуществлялся на балансе Лизингодателя (п. 1.4 договора);

- срок передачи лизингового имущества до 01.07.2020г. (п. 1.6.1 договора);

- сумма лизинговых платежей без учета выкупной стоимости составила 5 420 724,77 рублей, в том числе НДС 826 890,22 рублей (п. 1.5 договора с учетом дополнительного соглашения №01/ГП от 12.07.2017 г. к договору);

- выкупная цена имущества составила 118 027,20 рублей, в том числе НДС 18 004,15 рублей (п. 1.5 договора с учетом дополнительного соглашения №01/ГП от 12.07.2017 г. к договору).

В соответствии с п. 8 Указаний об отражении в бухгалтерском учете операций по договору лизинга в случае, если согласно условиям договора лизинговое имущество учитывается на балансе лизингодателя, лизингополучатель учитывает его на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства».

В составе собственных основных средств данный актив отражается только после его выкупа.

При выкупе лизингового имущества его стоимость на дату перехода права собственности списывается с забалансового счета 001 «Арендованные основные средства». Одновременно производится запись на эту стоимость по дебету счета 01 «Основные средства» и кредиту счета 02 «Износ основных средств», субсчет «Износ собственных основных средств» (п.П. Указаний об отражении в бухгалтерском учете операций по договору лизинга).

Исходя из вышесказанного, на дату перехода права собственности на выкупленный предмет лизинга данный актив должен быть принят к учету в качестве собственного объекта основного средства. Выкупная стоимость предмета лизинга (без учета НДС) также формирует первоначальную стоимость этого объекта основного средства (п. п. 4, 7, 8 ПБУ 6/01). На эту же дату списывается стоимость лизингового имущества с забалансового счета 001 «Арендованные основные средства» (п. 11 Указаний об отражении в бухгалтерском учете операций по договору лизинга).

В результате, на дату выкупа лизингового имущества Общество должно было принять данные активы по следующей стоимости в составе основных средств:

-транспортное средство Mercedes-Benz A ctros (модель 2641, 2012 г.в,, рег.знак В8760Т154) в стоимости 5 788 420,34 рублей (6 829 156,00- НДС 1 041 735,66 +1 180-НДС 180);

- транспортное средство КАМАЗ (модель 5490-S5, per. знак <***>) в стоимости 4 693 857,60 рублей (5 420 724,77 - НДС 826 890,22 +118 027,20-НДС 18 004,15).

Кроме того, выкупная стоимость КАМАЗ (модель 5490-S5, per. знак <***>) без НДС составляет 100 023,05 рублей, что выше критерия отнесения активов в качестве основных средств, установленного законодательством.

Согласно п. 5 ПБУ 6/01 активы, в отношении которых выполняются условия, предусмотренные в пункте 4 ПБУ 6/01, и стоимостью в пределах лимита, установленного в учетной политике организации, но не более 40 000 рублей за единицу, могут отражаться в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности в составе материально-производственных запасов.

В 2020 в учетной политике Общество не могло установить стоимостной лимит отнесения активов к основным средствам более 40 000 рублей.

Следовательно, данное транспортное средство могло быть учтено только в составе основных средств (при выполнении условий, предусмотренных в пункте 4 ПБУ 6/01) даже руководствуясь тем мнением Общества, что в первоначальную стоимость транспортного средства при постановке на учет включается только выкупная стоимость, так как выкупная стоимость КАМАЗ (модель 5490-S5, per. знак <***>) без НДС составляет 100 023,05 рублей, что выше 40 000 рублей.

Исходя из выше сказанного транспортные средства Mercedes-Benz Actros (модель : 2012 г.в., рег.знак В8760Т154), КАМАЗ (модель 5490-S5, per. знак <***>) необоснованно учтены на забалансовых счетах общества с ограниченной ответственностью «Логохим», данные транспортные средства должны были быть включены в состав основных средств на момент их выкупа.

Учитывая выводы эксперта, полученные по первому и второму вопросам, при определении стоимости чистых активов ООО «Логохим» по состоянию на 31.12.2022 года, эксперт принимал к расчёту (см. табл. 16):

активы, отраженные в бухгалтерском балансе за 2022 год, до внесения Обществом в октябре 2023 года изменений в данные бухгалтерского баланса в части результатов произведенной инвентаризации;

транспортные средства - Mercedes-Benz Actros (модель 2641, 2012 г.в., рег.знак В8760Т154), КАМАЗ (модель 5490-S5, per. знак <***>). Рыночная стоимость транспортных средств определена в приложении 1 заключения;

обязательства, отраженные в бухгалтерском балансе за 2022 год, до внесения Обществом в октябре 2023 года изменений в данные бухгалтерского баланса в части арендных обязательств общества.

Действительная стоимость доли участника ФИО1 в размере 49,5% уставного капитала ООО «Логохим» по состоянию на 31.12.2022 года с учетом рыночной стоимости активов и обязательств общества с учетом выводов, полученных экспертом по первому и второму вопросам, составляет 39 544 560 (Тридцать девять миллионов пятьсот сорок четыре тысячи пятьсот шестьдесят) рублей.

Заслушав пояснения экспертов, исследовав экспертное заключение, суд пришел к выводу, что экспертное заключение, не содержит противоречий в выводах эксперта, неоднозначных выводов, и не вызывает у суда сомнений в обоснованности данного заключения, и является относимым и допустимым доказательством.

Ответчик также просит принять во внимание правовую позицию, изложенную в определении ВС РФ от 06.06.2024 года № 305-ЭС23-29675, согласно которой по смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

При рассмотрении конкретного дела Верховый Суд РФ исходил из того, что внесение в последующем корректировок в бухгалтерскую отчетность связано с тем, что участник общества, исполняя полномочия главного бухгалтера общества, не включала в состав расходов общества дебиторскую задолженность, которая не погашена в сроки, установленные договором, и не обеспечена соответствующими гарантиями, что, по утверждению общества, привело к завышению его чистых активов и, соответственно, к существенному завышению действительной стоимости доли вышедшего участника.

«Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)", утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н, далее - ПБУ 22/2010).

При этом существенная ошибка предшествующего отчетного года в зависимости от момента выявления ошибки исправляется либо путем внесения записей в учете за тот год, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность (пункты 6 и 8 ПБУ 22/2010), либо путем внесения записей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде (пункт 9 ПБУ 22/2010).

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора».

При рассмотрении данного спора экспертами установлено, что внесение записей по соответствующим счетам бухгалтерского учета должно производиться в текущем отчетном периоде (пункт 9 ПБУ 22/2010), так как выявленные ошибки являются существенными (п. 8 ПБУ22/2010).

Согласно пункту 2 ПБУ 22/2010 ошибками являются недобросовестные действия должностных лиц организации.

Из обстоятельств данного дела судом не установлено, что ФИО1 являлась должностным лицом общества и была ответственна за составление бухгалтерской отчетности и ведение бухгалтерского учета, и намеренно не вносила сведения о кредиторской задолженности перед ООО УК «Пентан», так как в обществе «Логохим» обязанности главного бухгалтера осуществлял ФИО13

Следовательно, истец не совершал недобросовестных действий по отношению к обществу.

Кроме того, сомнителен вообще факт отражения задолженности в бухгалтерской отчетности общества перед аффилированной обществу компанией УК «Пентан» в отсутствие каких-либо арендных обязательств, которые указаны в соглашении от 15.09.2023 года, за истечением сроков давности, в отсутствие корректировок по налогу на прибыль, которую общество сделать отказалось, мотивируя это проведением налоговой проверки в отношении общества.

Доказательств указания ФИО4 или ФИО11 о невнесении сведений о задолжености перед ООО УН «Пентан» в бухгалтерскую отчетность не представлено. Также ФИО2 03.09.2024 года опроверг доводы общества о том, что ему было известно о договоренностях о невключении задолженности по аренде в бухгалтерский учет общества.

Кроме того, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что включение в баланс после выхода участника общества ФИО1 кредиторской задолженности в значительном размере, свидетельствует о злоупотреблении правом общества, с целью занижения стоимости активов и действительной стоимости доли (статья 10 ГК РФ).

В части результатов инвентаризации – включение в бухгалтерскую отчетность результатов проведенной инвентаризации 31.08.2023 года произведено неправомерно, в предыдущий отчетный период, что противоречит правилам бухгалтерского учета, как и невключение в баланс транспортных средств, которые перешли в собственность общества после его выкупа.

Принимая в совокупности вышеизложенные обстоятельства, суд поддерживает выводы экспертов и истца в части расчета стоимости доли без учета внесённых обществом корректировок после обращения истца с иском в суд.

Проверив расчеты истца, суд пришел к их правильному арифметическому расчету.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, как законные и обоснованные.

Расходы истца по уплате госпошлины и оплате экспертных услуг возлагаются на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу ФИО1, г. Москва, с общества с ограниченной ответственностью «Логохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск, действительную стоимость доли в размере 37 728 879 рублей 50 копеек, 10 495 347 рублей 34 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.04.2025 года, и далее проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, 200 000-00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 160 000 рублей судебных расходов по оплате экспертных услуг.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова