Решение по делу № А56-110255/2024 от 18.02.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

18 февраля 2025 года Дело № А56-110255/2024

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2025 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беликовым Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к АО «Спецавтобаза №1», ИНН <***>, адрес: Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д. 67 об обязании передать документы,

третьи лица: ФИО2, финансовый управляющий ФИО3,

при участии

- от истца: представитель ФИО4, доверенность,

- от ответчика: представитель ФИО5, доверенность;

установил:

Истец ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику АО «Спецавтобаза №1» с требованиями об обязании передать следующие документы:

1. информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

взыскать с Акционерного общества «Спецавтобаза № 1» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с момента вступления в законную силу решения, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего искового заявления, до момента фактического исполнения такого решения.

Определением суда от 06.11.2024г. исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 16.12.2024г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предъявленного спора, привлечены ФИО2, финансовый управляющий ФИО3

Определением суда от 14.02.2024г. отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчика о приостановлении производства по настоящему делу и об объединении дел А56-102619/2024, А56-111818/2024, А56-110255/2024 в одно производство.

Протокольным определением от 17.02.2024г. приняты к производству суда уточнения исковых требований, согласно которым истец просит передать ответчика следующие документы за период с 10.08.2020г. по 27.12.2022г.:

2. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

В судебное заседание представитель истца явился, требования с учетом уточнений поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика, участвуя в судебном заседании требования иска не признал, представил письменные возражения, которые приобщены к материалам дела, указал, что оснований для передачи требуемых истцом документов не имеется, поскольку ФИО1 является владельцем 5 штук акций обыкновенных именных Общества, что составляет менее 1% голосующих акций Общества; деловая цель для получения требуемых документов, истцом не указана.

Третьи лица извещены, не явились.

Суд, учитывая надлежащее извещение неявившихся сторон, руководствуюсь ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть настоящее дело без их участия.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, при отсутствии возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения участвующих представителей, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10.08.2020г. между ФИО2 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза №1», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя пакет акций (обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая), что составляет 93,83 % голосующих акций Общества, а покупатель обязуется принять акции в собственность, уплатить продавцу продажную стоимость акций и произвести иные выплаты в соответствии с условиями, установленными настоящим Договором.

Поскольку договор со стороны ФИО2 не был исполнен и акции в собственность ФИО1 переданы не были, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022г. по делу № А56-48738/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2023г., на акционерное общество «РТ Регистратор» возложена обязанность внести в реестр владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» запись о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01- 03852- J, в количестве 32 016 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО2 к ФИО1 на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020г. В удовлетворении встречного иска ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 10.08.2020г. отказано.

До настоящего времени судебное решение не исполнено, истец в качестве владельца акций АО «Спецавтобаза №1» не зарегистрирован.

Считая наличие у истца права как у акционера, держателя 93,83% акций Общества, истец 26.08.2024г. направил в адрес ответчика запрос о предоставлении документов.

Требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения по следующим основаниям:

- истцом не была обоснована деловая цель, с которой запрашиваются документы;

- требование было подписано лицом, не имеющим полномочий.

При этом в письменном отказе от 17.09.2024г. Общество ссылалось на ответ держателя реестра акционеров АО «Спецавтобаза №1», согласно которого ФИО1, на момент предъявления требования является собственником 5 штук акций обыкновенных именных общества, что составляет 1% голосующих акций общества.

Считая отказ незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд не соглашается с отказом ответчика передать требуемые истцом документы в силу следующего.

Обязанность общества хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, установлена статьей 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ (далее Федеральный закон № 208-ФЗ). Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 89 названного Федерального закона).

В соответствии с частью 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 3 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

В силу пункта 11 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

В силу пункта 4 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Подпункт 4 пункта 8 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, устанавливает, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Согласно положениям подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 статьи 91 Закона.

В рассматриваемом случае, требования истца ФИО1 - о предоставлении информации, касающейся сделок, в том числе односторонних сделок, заключенных Обществом с указанием на вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, отчетов оценщиков оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые явились крупными сделкам и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, являются обоснованными по праву, поскольку истец, в силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ имеет право на получение указанных документов, так как обладает более 25% голосующих акций.

Таким образом, ссылка ответчика на необходимость указания деловой цели для получения требуемых документов, является необоснованной и противоречит приведенным выше установленным обстоятельствам и требованиям закона.

Ссылка ответчика на то, что запрос был подан лицом, не имеющим полномочий, в данном случае не рассматривается судом, так как фактически отказ ответчика в выдаче документов был связан с отсутствием права истца как у владельца менее 1% акций на получение требуемых документов.

Доводы стороны ответчика изложенные как в досудебном отказе, так и в ходе судебного разбирательства, по своей сути сводятся к отсутствию у истца права на получение документов общества, в связи с тем, что:

- в реестре владельцев ценных бумаг за истцом зарегистрировано 5 штук акций общества, что составляет менее 1% голосующих акций.

- в отношении ФИО1 возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ст. 30ч.3, ст. 159 ч.4 УК РФ, в котором ФИО1 в той частности предъявлено обвинение в совершении хищения 32 016 акций ЗАО «спецавтобаза №1»;

- в отношении спорных акций наложен арест бессрочно.

Однако, суд признает указанные доводы ошибочными в силу следующего.

Между истцом и ФИО2 10.08.2020г. заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Спецавтобаза №1».

Судебным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022г. в удовлетворении требований ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительной сделкой – отказано; АО «РТ-Регистратор» обязан внести запись в реестр владельцев ценных бумаг о переходе 32 016 штук акций АО «Спецавтобаза №1» к ФИО1

Таким образом, право ФИО1 на спорные акции, установлено судебным решением, вступившим в законную силу.

Отсутствие сведений в реестре о ФИО1 как о держателе акций не является основанием считать, что право на спорные акции у него отсутствует, поскольку как следует из подпункта 5 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, владелец ценных бумаг - это лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг.

Реестр является формируемой на определенный момент времени системой записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации, но не единственным доказательством существования прав на ценные бумаги, что следует из содержания в статье 8 Закона о рынке ценных бумаг (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 № 307-ЭС24-17957 по делу № А21-6785/2023).

Право собственности на акции возникло у истца 10.08.2020г., то есть в момент заключения договора купли-продажи; право собственности на акции установлено судебным решением.

Наличие возбужденного уголовного дела в отношении истца также не свидетельствует об отсутствии у него права на акции, так как в настоящее время уголовное дело приостановлено, истец ФИО1 виновным в инкриминируемом преступлении не признан.

Наложение на акции ареста в рамках возбужденного уголовного дела не умаляет право истца на акции, а лишает возможности включить сведения о ФИО1 в реестр как о владельце акций.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что отказ ответчика в выдаче требуемых ФИО1 документов нарушает положения п.п.1-3 и 5 ст.91 Федерального закона № 208-ФЗ, которые обязывают акционерное общество обеспечить акционеру доступ к документам; отказ в выдаче документов лишает акционера реализации своих прав.

При таких обстоятельствах, суд признает требования истца законными, обоснованными, подтвержденными совокупностью представленных и исследованных доказательств, и подлежащими удовлетворению.

Рассматривая период, за который ответчик обязан предоставить документы суд считает, что требуемые документы должны быть представлены с 10.08.2020г., то есть с момента заключения договора купли-продажи до 27.12.2022г., поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела ответчиком представлена справка, согласно которой с 28.12.2022г. по 23.08.2024г. требуемые документы у Общества отсутствуют по причине того, что в указанный период крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не заключалось, следовательно, отчетов оценщиков об оценке имущества, также не имеется.

На основании положений статьи 174 АПК РФ суд устанавливает срок в десять рабочих дней для предоставления ответчиком документов истцу, с даты вступления решения суда в законную силу. Данный срок, по мнению суда, является разумным и достаточным.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения решения суда в установленный срок - в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемой с даты принятия судебного акта по заявленным требованиям по день фактического исполнения обязательств.

В силу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 7 удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, приходит к выводу, что неустойка в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта оказывается для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Оснований для снижения размера данной неустойки суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторону ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Исковые требования – удовлетворить.

Обязать АО «Спецавтобаза №1», ИНН <***> в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 следующие документы за период с 10.08.2020г. по 27.12.2022г.:

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В случае неисполнения в установленный срок решения суда взыскать с АО «Спецавтобаза № 1», ИНН <***> в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2 000 рублей в день за каждый день просрочки.

Взыскать с АО «Спецавтобаза № 1», ИНН <***> в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 15 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.