Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А41-94373/24
16 мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 16 мая 2025 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,
при ведении протокола судебного заседания помощник судьи Еремян Г.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ПРОСТОР" (119435, Г.МОСКВА, УЛ. МАЛАЯ ПИРОГОВСКАЯ, Д. 16, ПОМЕЩ. III, КОМНАТА 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2017, ИНН: <***>)
к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (107996, Г.МОСКВА, УЛ. БУЖЕНИНОВА, Д. 30, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>)
при участии третьих лиц: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "РОСИНКА-СЕРВИС" (143442, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. КРАСНОГОРСК, С. АНГЕЛОВО, ТЕР. МЖК РОСИНКА, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>), 2) ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FAVARELLI INVESTMENTS LTD) (регистрационный номер 123290), 3) ФИО1, 4) ФИО2, 5) ФИО2
об обязании внести запись в реестр владельцев ценных бумаг о списании с лицевых счетов акций и зачисления их на другой счет
при участи в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество «Инвестиционная компания «Простор» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Новый регистратор» об обязании внести записи в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Специализированный застройщик «РОСИНКА-СЕРВИС» (143442, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. КРАСНОГОРСК, С. АНГЕЛОВО, ТЕР. МЖК РОСИНКА, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>): 1) о списании акций обыкновенных именных (вып.1, номер государственной регистрации 1-01-07752-Н) - в количестве 1 шт. со счета номер 4 (счет общей долевой собственности, принадлежащий ФИО2 (доля 2/5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Москва) и ФИО2 (доля 3/5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Москва); - в количестве 5 шт. со счета номер 7, принадлежащего ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Москва); - в количестве 379 807 шт. со счета номер 5, принадлежащего ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FAVARELLI INVESTMENTS LTD) (регистрационный номер 123290), 2) о зачислении вышеуказанных акций на казначейский лицевой счет (номер счета 3) эмитента акционерное общество «Специализированный застройщик «РОСИНКА-СЕРВИС» (ИНН: <***>).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Специализированный застройщик «РОСИНКА-СЕРВИС», ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FAVARELLI INVESTMENTS LTD), ФИО1, ФИО2, ФИО2
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московской области и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.
От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому разрешение дела по существу заявленных требований ответчик оставляет на усмотрение суда.
Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, акционерное общество «Инвестиционная компания «Простор» (далее – АО «ИК «Простор», истец) является акционером акционерного общества «Специализированный застройщик «РОСИНКА-СЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 143442, Московская обл., г. Красногорск, с. Ангелово, тер. МЖК РОСИНКА, далее – АО «СЗ «РОСИНКА-СЕРВИС», Общество) (количество обыкновенных акций акционера 420 207 шт. из 800 020 шт., что составляет 52,52%).
Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «СЗ «РОСИНКА-СЕРВИС» осуществляет акционерное общество «Новый регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 107996, <...>, эт. 2, пом. VI, ком. 32, далее – АО «Новый регистратор», ответчик).
АО «ИК «Простор» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об исключении ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FAVARELLI INVESTMENTS LTD), ФИО1, ФИО2 и ФИО2 из АО «СЗ «РОСИНКА-СЕРВИС» на основании п. 1 ст. 67 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2024 по делу № А41-107156/2023, вступившим в законную силу, из состава АО «СЗ «РОСИНКА-СЕРВИС» исключены акционеры ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД, ФИО1, ФИО2 и ФИО2.
До вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 31.05.2024 по делу № А41-107156/2023 количество акций АО «СЗ «РОСИНКА-СЕРВИС» (акции обыкновенные именные (вып. 1, номер государственной регистрации 1-01-07752-Н)) распределялось следующим образом:
№ п/п
Номер счета
ФИО акционера или наименование юридического лица-акционера
Количество обыкновенных акций, предоставляющих право голоса, шт.
1
4
Счет общей долевой собственности - З-вы
1
4
ФИО2
Доля счета (п.1) – 2/5
4
ФИО2
Доля счета (п.1) – 3/5
2
7
ФИО1
5
3
8
Акционерное общество «Инвестиционная компания «Простор»
420 207
4
5
ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД
(FAVARELLI INVESTMENTS LTD)
379 807
Итого:
800 020
В связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 31.05.2024 по делу № А41-107156/2023 истец обратился к ответчику с заявлением об исполнении требования вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 31.05.2024 по делу № А41-107156/2023 (путем перечисления акций в распоряжение (на счет) Общества.
В ответ на заявление истца ответчик сообщил о том, что «Решение не может быть исполнено АО «Новый регистратор». «В Решении отсутствует требование о передаче прав на ценные бумаги от ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД, ФИО1, ФИО2 и ФИО2, не указана информация о лице, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, не указана информация о количестве ценных бумаг, права на которые подлежат передаче».
Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2024 по делу № А41-107156/2023 отказано в удовлетворении заявления о разъяснении решения Арбитражного суда Московской области от 31.05.2024 по делу № А41-107156/2023 ввиду того, что исковые требования в рамках спора удовлетворены согласно просительной части искового заявления.
При этом в определении Арбитражного суда Московской области от 29.08.2024 по делу № А41-107156/2023 суд указал, что «заявитель не лишен возможности защиты нарушенных прав и законных интересов путём реализации предусмотренных законом способов, в том числе путём урегулирования правоотношений, сложившихся с Регистратором».
Таким образом, возникла ситуация, при которой вступившее в законную силу решение суда не исполняется, а акции, принадлежащие Обществу, все еще продолжают числиться за исключенными акционерами, что нарушает права и законные интересы Общества.
В соответствии с п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.
По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно п. 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
В соответствии с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.
По смыслу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), пп. 10 п.1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) корпоративные отношения между акционерным обществом и его участниками, акционерами удостоверяются акциями, выпущенными данным акционерным обществом (составляющими его уставный капитал). Акции, конкретное их количество и вид, закрепляют определенный объем принадлежащих акционеру имущественных и неимущественных прав в отношении общества.
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг учет прав на акции осуществляется специальным субъектом, держателем реестра. Соответственно, статус акционера подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров общества (ст. 46 Закона об АО).
В свою очередь, действующее специальное законодательство об акционерных обществах не содержит прямого регулирования процедуры принудительного исключения акционера, в связи с чем в рамках дела № А41-107156/2023 судом были применены общие положения ГК РФ о хозяйственных обществах (п.1 ст.67 ГК РФ). Применительно к обществам с ограниченной ответственностью в результате исключения участника его доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника (п. 4, пп. 4 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО)).
Применительно к акционерным обществам, право на акцию переходит к лицу с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг). Согласно п.3.1 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» (далее – Положение Банка России № 799-П) при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг. В случае если при внесении записи о списании ценных бумаг по одному лицевому счету держатель реестра должен внести запись о зачислении данных ценных бумаг по другому лицевому счету, указанные записи должны быть внесены одновременно (п. 3.14 Положения Банка России № 799-П).
Согласно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Таким образом, в силу организационной специфики деятельности АО (удостоверение корпоративных прав участников акциями общества, ведение реестра акционеров специальным субъектом – держателем реестра), исключение акционера из состава общества фактически возможно лишь путем перечисления акций исключенного акционера с его лицевого счета в распоряжение (на счет) общества (по аналогии с п. 4 ст. 23 Закона об ООО).
Следовательно, акции (государственный регистрационный номер 1-01-07752-Н), учитываемые на счетах ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД, ФИО1, ФИО2 и ФИО2 (в суммарном количестве 379 813 шт. обыкновенных акций), подлежат перечислению в распоряжение (на счет) АО «СЗ «РОСИНКА-СЕРВИС».
Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии со ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно п. 2.4.1 Базового стандарта совершения регистратором операций на финансовом рынке, утв. Банком России, протокол от 17.06.2021 г. № КФНП-19 (далее – Базовый стандарт), внесение записей о зачислении и списании ценных бумаг осуществляется Регистратором на основании распоряжения или иных документов, являющихся в соответствии с законодательством Российской Федерации основанием для совершения операции. Внесение записей о списании (зачислении) ценных бумаг по решению суда Регистратор осуществляет на основании одного из следующих предоставленных ему документов: - решения суда, вступившего в законную силу; - исполнительного листа, постановления судебного пристава - исполнителя, иных исполнительных документов (п. 2.4.3 Базового стандарта).
В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.
Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ
РЕШИЛ:
Обязать АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» (ИНН: <***>) внести записи в реестр владельцев ценных бумаг АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "РОСИНКА-СЕРВИС" (143442, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. КРАСНОГОРСК, С. АНГЕЛОВО, ТЕР. МЖК РОСИНКА, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>):
1) о списании акций обыкновенных именных (вып.1, номер государственной регистрации 1-01-07752-Н)
- в количестве 1 шт. со счета номер 4 (счет общей долевой собственности, принадлежащий ФИО2 (доля 2/5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Москва) и ФИО2 (доля 3/5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Москва)
- в количестве 5 шт. со счета номер 7, принадлежащего ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Москва);
- в количестве 379 807 шт. со счета номер 5, принадлежащего ФАВАРЕЛЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FAVARELLI INVESTMENTS LTD) (регистрационный номер 123290),
2) о зачислении вышеуказанных акций на казначейский лицевой счет (номер счета 3) эмитента АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "РОСИНКА-СЕРВИС" (ИНН: <***>).
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.
Судья А.У. Узденов