Постановление по делу № А51-17771/2020 от 19.11.2025

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-17771/2020

19 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

по делу № А51-17771/2020 Арбитражного суда Приморского края

при участии:

иные лица, участвующие в деле, не явились,

председательствующего М.Н. Гарбуза,

судей А.В. Ветошкевич, К.А. Сухецкой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-3770/2025

на определение от 24.06.2025

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» недействительной,

в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы (ИНН <***>, ОГРН: <***>, дата регистрации: 14.10.2004, юридический адрес: 127381, <...>) в лице Межрайонной ИФНС России № 9 по Приморскому краю (ИНН: <***>, дата государственной регистрации 27.12.2004, юридический адрес: 692519, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 692526, <...>) о признании его несостоятельным (банкротом),

ответчики: ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 199397, <...>); ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 190068, г.Санкт- Петербург, пер. Кустарный, д. 4, кв. 7);

от конкурсного управляющего ООО «Промышленный парк «Уссурийский»: представитель ФИО4 по доверенности от 03.04.2025 сроком действия 1 год, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Приморскому краю (далее – уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной

ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» (далее - ООО «ПП «Уссурийский», должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.11.2020 заявление уполномоченного органа принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением суда от 24.11.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «МакстонТольятти» (далее – ООО «НПП «МакстонТольятти») о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству с присвоением номера дела № А51-18266/2020, указанное заявление назначено к рассмотрению в судебное заседание.

В материалы дела № А51-18266/2020 от уполномоченного органа 04.12.2020 поступило ходатайство об объединении дел № А51-17771/2020 и № А51-18266/2020 в одно производство.

Определением суда от 22.12.2020 дела № А51-17771/2020 и № А51-18266/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера № А51-17771/2020; материалы дела № А51-18266/2020 переданы судье Д.А.Самофал, в производстве которого находилось дело № А51-17771/2020, в целях их совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 04.03.2021 в отношении ООО «ПП «Уссурийский» ведена процедура наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО2. Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 13.03.2021 № 43.

Решением суда от 24.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Соответствующие сведения в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 03.07.2021 № 114(7076).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 25.01.2024 конкурсный управляющий ООО «ПП «Уссурийский» обратился в арбитражный суд с заявлением:

- о признании недействительными решений единственного участника ООО «ПП Уссурийский» ФИО3 о выплате премий генеральному директору ФИО1: № 1/2020 от 21.05.2020; № 4/2019 от 14.06.2019; № 6/2019 от 26.12.2019; от 30.07.2018;

- о признании недействительными приказов генерального директора ООО «ПП Уссурийский» ФИО1 об установлении ФИО1 единовременной стимулирующей выплаты от 31.03.2020, от 28.01.2020, от 28.02.2020, от 31.07.2018, от 28.05.2020, от 29.10.2019, от 29.11.2019, от 20.08.2019, от 17.06.2019, от 10.07.2019, от 19.08.2019, от 30.12.2019;

- о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 (далее – ответчик) в пользу ООО «ПП Уссурийский» денежных средств в сумме 19 684 399,57 руб. (с учетом уточнения 23.06.2025).

Определением суда от 29.01.2024 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО3.

Определением суда от 17.12.2024 к участию в деле привлечена Прокуратура Приморского края.

Определением суда от 24.06.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признаны недействительными решения единственного участника ООО «ПП Уссурийский» ФИО3 о выплате премий генеральному директору ФИО1 от 21.05.2020 № 1/2020; от 14.06.2019 № 4/2019; от 26.12.2019 № 6/2019, на общую сумму 19 419 142,57 руб.; признаны недействительными приказы генерального директора ООО «ПП Уссурийский» ФИО1 об установлении ФИО1 единовременной стимулирующей выплаты от 30.12.2019 № 438/1, от 19.08.2019 № 224/2, от 10.07.2019 № 145/1, от 17.06.2019 № 116/6, от 20.08.2019 № 224/3, от 29.11.2019 № 384/1, от 29.10.2019 № 339/1, от 28.05.2020 № 188/1, от 28.02.2020 № 79/3, от 28.01.2020 № 32/1, от 31.03.2020 № 109/1 на общую сумму 19 419 142,57 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 19 419 724,47 руб.; в

удовлетворении заявления в остальной части требований отказано; с ФИО3 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 18 000 руб.; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 66 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просила обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт. Апеллянт указал, что суд первой инстанции не изучил материалы дела, а также не принял во внимание оспаривание арбитражным управляющим начисленных согласно приказам премий, а не фактически выплаченных на руки ответчику. Апеллянт считал, что конкурсный управляющий злоупотребил правом, подав заявление о признании недействительными сделок с пропуском годичного срока на их обжалование. Ссылался на премирование ФИО1 за оптимизацию и модернизацию производственного процесса, за организацию собственного выпуска картона и бумаги для гофропроизводства высоких марок, за осуществление в 2018 году прямых продаж гофрокартона. Считал, что на момент совершения спорных перечислений у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Отметил, что неоплату конкретного долга отдельному кредитору не следует отождествлять с неплатежеспособностью должника. Указал, что стоимость имущества (денежных средств), переданного по оспариваемой сделке менее 20% балансовой стоимости активов должника. Полагал, что конкурсным управляющим не доказан факт совершения оспариваемых перечислений с целью причинения вреда кредиторам, что исключает признание спорных платежей недействительными.

Определением апелляционного суда от 15.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 24.09.2025.

Определением апелляционного суда от 24.09.2025 судебное разбирательство отложено в судебное заседание на 21.10.2025. Определением апелляционного суда от 17.10.2025 в коллегиальном составе суда производилась замена судей, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начиналось сначала в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В материалы дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ поступили:

-отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, в котором последний ссылался на выплату премий ответчику в период неплатёжеспособности общества; обратил внимание на то, что представленные ответчиком документы не свидетельствуют о наличии положительных финансовых результатах общества, более того, решения о выплате премии и сами премии выплачены в период отрицательных финансовых результатах; конкурсный управляющий считал, что основания для выплаты премий ответчику отсутствовали, поскольку последняя неправомерно произвела налоговые вычеты на сумму 81 730 251 руб., что привело к уменьшению НДС, подлежащего уплате в бюджет, более того на дату выплаты премий общество имело отрицательный финансовый результат; опроверг доводы апеллянта о пропуске конкурсным управляющим годичного срока на оспаривание произведенных перечислений;

-отзыв Прокуратуры Приморского края, по тексту которого указано, что выписка по расчетному счету общества подтверждает, что общество рассчитывалось со своими работниками, поставщиками, ресурсоснабжающими организациями за счет кредитных средств, выданных ПАО Сбербанк. При этом согласно сведениям бухгалтерской отчетности в 2019 году, выручка и чистая прибыль снизились, кредиторская задолженность с каждым годом увеличивалась. Представленные ответчиком документы не свидетельствуют о наличии финансовых достижений компании;

-дополнение конкурсного управляющего к отзыву на апелляционную жалобу, в котором указано, что из заработной платы ФИО1 за 2019 год был удержан и перечислен в бюджет НДФЛ в сумме 3 958 633 руб. (13% от общей суммы заработной платы за 2019 год в размере 30 451 019,48 рублей (с учетом спорных премий); за 2020 год удержан и перечислен налог в сумме 1 981 621 руб. (13% от общей суммы заработной платы за 2020 год в размере 15 243 237,94 руб. (с учетом спорных премий), следовательно,

13% НДФЛ от общей суммы премий в размере 19 419 724,47 руб., начисленных ФИО1 в составе заработной платы, составляет 2 524 564 руб.; таким образом общий размер выплаченных ФИО1 премий составил 16 895 160,47 руб. (19 419 724,47 руб. - 2 524 564 руб. = 16 895 160,47 руб.)

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Промышленный парк «Уссурийский» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дополнений к нему, а также ходатайство об отказе от заявления в части, обжалуемое определение считал законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы, судебной коллегией из материалов дела усматривается, что между должником и ответчиком (работник) 16.08.2017 заключен трудовой договор, в соответствии с которым ФИО1 принята на должность Генерального директора организации.

По условиям пункта 2.6.2. договора предусмотрены следующие обязанности работника:

-при исполнении своих должностных обязанностей руководствоваться и обеспечивать выполнение законодательства РФ;

-обеспечивать выполнение обязательств общества перед контрагентами и государственными органами;

-реализовывать инвестиционные проекты, утвержденные обществом;

-не допускать неэффективное расходование денежных средств организации и обеспечивать их целенаправленное использование;

-обеспечивать своевременную уплату организацией в полном объеме всех налогов и иных обязательных платежей.

По материалам дела усматривается, что генеральным директором ООО «ПП Уссурийский» ФИО1 01.11.2017 утверждено Положение об оплате и премировании работников ООО «ПП Уссурийский» (Положение).

В соответствии с пунктом 4 приложения № 1 к трудовому договору, заключенному между ответчиком и должником (условия оплаты труда), по итогам года работнику выплачивается премия.

В пункте 4 Положения о премировании должника под премией понимается денежная выплата стимулирующего характера, установленная в целях усиления материальной заинтересованности работников в результатах индивидуального и коллективного труда.

Согласно пункту 4.1. Положения основными условиями для выплаты переменной части в полном объеме являются: безупречное выполнение трудовых функций и обязанностей, предусмотренных трудовым договором, должностными и технологическими инструкциями и локальными нормативными актами; выполнение ключевых показателей эффективности; своевременное выполнение мероприятий по охране окружающей среды; строгое соблюдение санитарного режима цехов и территорий; соблюдение правил внутреннего трудового распорядка; удовлетворительные финансовые результаты работы ООО «ПП «Уссурийский».

Материалы дела подтверждают, что единственным участником общества ФИО3 приняты решения о выплате генеральному директору ФИО1

премий: № 1/2020 от 21.05.2020; № 4/2019 от 14.06.2019; № 6/2019 от 26.12.2019; от 30.07.2018, в размерах 155 173 руб., 17 850 853,10 руб., 689 655 руб., 351 163,47 руб., 372 298 руб., 88 420 руб., 88 420 руб., 88 417 руб. соответственно.

На основании указанных решений генеральным директором ФИО1 изданы соответствующие приказы об установлении единовременной стимулирующей выплаты от 31.03.2020, от 28.01.2020, от 28.02.2020, от 31.07.2018, от 28.05.2020, от 29.10.2019, от 29.11.2019, от 20.08.2019, от 17.06.2019, от 10.07.2019, от 19.08.2019, от 30.12.2019. Указанные премии в общей сумме 16 895 160,47 руб. выплачены ФИО1 в составе заработной платы в период с июня 2019 года по август 2020 года (подтверждено выписками по счетам должника № 40702810300010001105 (ББР Банк) и № 40702810050000009480 (Сбербанк).

Так, в целях поощрения за успешную реализацию в 2017, 2018 годы проектов, имеющих важное производственное значение для должника, в соответствии со статьей 191 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), пункта 4.2. Положения, ответчик был премирована в следующем размере:

- за организацию и создание зоны таможенного контроля (ЗТК) на участке резидента СПВ ООО «ПП «Уссурийский» ответчику выплачена премия в размере 88 420 руб.;

- за организацию работ по монтажу технологической линии по производству гофрированной упаковки EVOL 4FRG-100 Мицубиси ответчику выплачена премия в размере 88 420 руб.;

- за организацию строительных и монтажных работ по модернизации гофроагрегата ЛГКП-1-07.00.00.000 ответчику выплачена премия в размере 88 417 руб.;

- за оптимизирование процесса приготовления клея на гофропроизводстве путем внедрения полностью автоматизированной клеевой станции модель CHC SGKM1 (поставленной по контракту Chuen Huah Chemical Co., Ltd., Гаосюн, Тайвань), предназначенной для приготовления крахмального клея, используемого для производства гофрокартона, ответчику выплачена премия в размере 689 655 руб.;

- за оптимизацию себестоимости ролевой продукции путем замены покупных гильз на гильзы собственного производства на гильзонавивном станке (модель ZK-200) ответчику выплачена премия в размере 351 163,47 руб.;

- за организацию бизнес-процессов, связанных со снижением себестоимости сшивного гофроящика, путем замены устаревшего оборудования на автоматическую серво-сшивную машину ответчику выплачена премия в размере 372 298 руб.;

- за реализацию в 2018 году ряда проектов, имеющих существенное значение для деятельности предприятия, ответчику выплачена премия в размере 3 200 000 руб.;

- за организацию собственного выпуска картона и бумаги для гофропроизводства высоких марок, снижение удельных расходов сырья с ростов полезного времени работы оборудования, расширение продуктового портфеля, увеличение объемов производства и осуществление в 2018 году прямых продаж ролевой продукции ответчику выплачена премия в размере 14 360 008 руб.;

- за осуществление в 2018 году прямых продаж гофропродукции ответчику была выплачена премия в размере 287 844,17 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные премии выплачены ответчику незаконно, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений единственного участника ООО «ПП Уссурийский» ФИО3 о выплате премий генеральному директору ФИО1: № 1/2020 от 21.05.2020; № 4/2019 от 14.06.2019; № 6/2019 от 26.12.2019; от 30.07.2018; о признании недействительными приказов генерального директора ООО «ПП Уссурийский» ФИО1 об установлении ФИО1 единовременной стимулирующей выплаты от 31.03.2020, от 28.01.2020, от 28.02.2020, от 31.07.2018, от 28.05.2020, от 29.10.2019, от 29.11.2019, от 20.08.2019, от 17.06.2019, от 10.07.2019, от 19.08.2019, от 30.12.2019; о признании недействительными действий единственного участника ООО «ПП Уссурийский» ФИО3 и генерального директора ООО «ПП Уссурийский» ФИО1 по установлению, начислению и выплате ФИО1 в период с

июня 2019 года по август 2020 года премий в общей сумме 19 419 142,57 руб.; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ПП Уссурийский» денежные средства в сумме 19 419 142,57 руб.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки недействительными, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены группой аффилированных лиц, на дату их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов.

В материалы настоящего обособленного спора в апелляционную инстанцию поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ПП «Уссурийский» о частичном отказе от заявления о признании недействительными решения единственного участника и приказов генерального директора должника в части применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» денежных средств в сумме 2 524 564 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска является безусловным правом истца. Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 № 10-П, пункт 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как установлено судом апелляционной инстанции, заявление о частичном отказе от требований мотивировано тем, что в общий размер оспариваемых перечислений включена сумма НДФЛ. В связи с тем, что общий размер фактически выплаченных ФИО1 премий составил 16 895 160,47 руб., конкурсный управляющий полагает возможным отказаться от части требований, превышающих указанную сумму. С учетом изложенного, конкурсный управляющий ООО «ПП Уссурийский» посчитал необходимым заявить в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ отказ от требований о признании недействительными решения единственного участника и приказы генерального директора должника в части применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» денежных средств в сумме 2 524 564 руб. (сумма удержанного и перечисленного НДФЛ по оспоренным премиям).

С учетом указанных обстоятельств, частичный отказ конкурсного управляющего ООО «ПП Уссурийский» от требований не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц. Частичный отказ от требований подписан от имени ООО «ПП Уссурийский» – конкурсным управляющим ООО «ПП Уссурийский» ФИО2, который действует на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2021 по настоящему делу от имени общества и обладает полномочиями на полный или частичный отказ от требований.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, частичный отказ ООО «ПП Уссурийский» от требований не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц, судебная коллегия принимает частичный отказ ООО «ПП Уссурийский» от заявления в

части требований о признании недействительными решения единственного участника и приказы генерального директора должника в части применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» денежных средств в сумме 2 524 564 руб. (сумма удержанного и перечисленного НДФЛ по оспоренным премиям).

Повторно исследовав конкретные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Основной целью процесса банкротства является пропорциональное удовлетворение требований всех кредиторов несостоятельного лица в условиях недостаточности его средств. Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает арбитражному управляющему предпринимать действия, направленные на выявление и возврат имущества должника. В число таких действий входит и право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих интересы кредиторов должника. Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу положений части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы в первую очередь для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Оспариваемые перечисления в пользу ФИО1 осуществлены в составе заработной платы в период с июня 2019 года по август 2020 года. Следовательно, с учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (17.11.2020) совершены в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, при наличии предусмотренных законом условий, указанные перечисления могут быть признаны недействительными по названному основанию.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Статья 19 Закона о банкротстве определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу правил статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве (в редакции Закона, действующей на момент заключения оспариваемых сделок).

Суд первой инстанции, оценивая каждое из обстоятельств спорных платежей, учитывал, что существенное значение в данном обособленном споре имеет факт установленной и не оспариваемой сторонами аффилированности сторон сделки. В период

совершения спорных платежей ФИО1 являлась генеральным директором общества (подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ).

Следовательно, как верно отмечено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемых сделок ФИО1 являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику и была осведомлена о цели причинения имущественного вреда кредиторам при выплате премий.

В отношении ФИО3 судом установлено, что между должником (работодатель), в лице генерального директора ФИО1, действующей на основании Устава, с одной стороны и ФИО3 (работник) 01.01.2018 заключен трудовой договор, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной в договоре трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные действующим трудовым законодательством РФ и локальными нормативными актами работодателя, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную договором трудовую функцию, соблюдать действующие в организации Правила внутреннего трудового распорядка, другие локальные нормативные акты работодателя, а также выполнять иные обязанности, предусмотренные трудовым договором и дополнительными соглашениями к нему.

Факт приема на работу ФИО3 подтвержден трудовым договором, приказом о приеме на работу от 01.01.2018. Доказательств обратного участвующими в деле лицами суду не представлено.

Оценивая степень осведомленности ФИО3 о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «ПП Уссурийский» на дату оспариваемых выплат, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что, являясь заместителем генерального директора и единственным участником должника, ФИО3 не мог не быть осведомленным о положении, в котором находится общество.

Изложенные обстоятельства позволили апелляционному суду сделать вывод о том, что при наличии заинтересованности и аффилированности ФИО1 и ФИО3, ответчик не мог не обладать информацией о финансовом состоянии должника, свидетельствующем о его неплатежеспособности в связи со значительной задолженностью перед кредиторами и бюджетом Российской Федерации.

Проверяя в таких условиях наличие у спорных платежей обозначенных пороков, суд первой инстанции установил, что на момент их совершения должник имел неисполненные денежные обязательства перед:

- ООО «Топливная компания «ДВ Альянс» в размере 63 117 993,80 руб. основного долга, 15 000 000 руб. неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску (подтверждено решением Арбитражного суда Приморского края от 10.03.2021 по делу № А51-14152/2020; определением от 10.08.2021 по настоящему делу);

- ООО «Оператор вторичных ресурсов» в общей сумме 23 293 891,75 руб. (подтверждено решениями Арбитражного суда Приморского края от 21.07.2020 по делу № А51- 3429/2020, от 17.11.2020 по делу № А51-8172/2020; от 02.12.2020 по делу № А51- 14380/2020; определением от 20.12.2021 по настоящему делу);

-ООО «ТК Восток-А» в размере 1 827 009,74 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда Приморского края от 25.05.2020 по делу № А51-1987/2020; определением от 16.12.2021 по настоящему делу);

- ООО «Ресурс» (ИНН <***>) (правопреемник ФИО5) в размере 55 111 126,98 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда Приморского края от 08.06.2021 по делу № А51-1058/2021; определением суда от 23.08.2021 по настоящему делу);

- Федеральной налоговой службой в лице Межрайонной ИФНС России № 9 по Приморскому краю по состоянию на 27.10.2020 в сумме 49 626 555,67 руб., в том числе основного долга 46 704 305,46 руб. (подтверждено определением от 04.03.2021 по настоящему делу).

В Постановлении о возбуждении уголовного дела от 04.08.2021 отражен факт, что руководителем ООО «ПП Уссурийский» заключен договор целевого займа от 27.12.2020

№ 2 в размере 10 202 236 руб. для погашения задолженности перед сотрудниками по заработной плате, что также подтверждает факт образования задолженности по заработной плате перед работниками. При этом средняя заработная плата работников ООО «Промышленный парк Уссурийский» составляла в 2019 году – 49 315 руб., средняя заработная плата ФИО1 – 2 543 438,92 руб.

В ходе анализа предприятий с аналогичным видом деятельности по производству картона (организации, находящиеся в Орловской, Новосибирской области и

г. Набережные Челны) установлено, что средняя заработная плата руководителей в 2019 году составляла 419 172 руб.

Кредиторская задолженность ООО «ПП «Уссурийский» с каждым годом увеличивалась. Так, в 2017 году задолженность составляла 120,5 млн. руб., в 2018 году – 436,8 млн. руб., в 2019 году – 668,7 млн. руб., в 2020 году – 956 млн. руб.

Следовательно, начиная со второй половины 2019 года у ООО «ПП «Уссурийский» начались финансовые проблемы, выразившиеся, в том числе в наличии просроченной кредиторской задолженности.

Довод апеллянта об отсутствии доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату спорных перечислений коллегией отклоняется, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определения Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2)).

В данном случае ответчик оспаривает лишь презумпцию, позволяющую достоверно предполагать доказанным то или иное обстоятельство. Между тем существование такой презумпции не исключает возможность установления порочности сделки путем установления иных обстоятельств.

Кроме того, ФИО1, заявляя о недоказанности указанных обстоятельств, не раскрыла ни суду первой инстанции, ни апелляционной коллегии разумных причин, по которым должник, прекратив исполнение обязательств перед независимыми кредиторами, исполнял обязательства перед аффилированным лицом, в том числе выплачивая ответчику премию на значительную сумму, заключая при этом, как отмечено выше, договор целевого займа от 27.12.2020 № 2 в размере 10 202 236 руб. для погашения задолженности перед сотрудниками по заработной плате.

Таким образом, у суда первой инстанции имелись основания считать подтвержденным наличие у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность ответчиков о соответствующей цели при совершении оспариваемых перечислений.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ФИО1 утверждала, что спорные премии были выплачены ей за следующие достижения:

- за организацию и создание зоны таможенного контроля (ЗТК) на участке резидента СПВ ООО «ПП Уссурийский» (88 420 руб.);

- за организацию работ по монтажу технологической линии по производству гофрированной упаковки EVOL 4FRG-100 Мицубиси (88 420 руб.);

- за организацию строительных и монтажных работ по модернизации гофроагрегата ЛГКП-1-07.00.00.000 (88 417 руб.);

- за оптимизацию себестоимости ролевой продукции путем замены покупных гильз на гильзы собственного производства на гильзонавивном станке (модель ZK-200) (351 163,47 руб.);

- за реализацию в 2018 году ряда проектов, имеющих существенное значение для деятельности предприятия (3 200 000 руб.);

- за осуществление в 2018 году прямых продаж гофропродукции (287 844,17 руб.).

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела документы и доказательства, пришел к выводу о том, что представленные ФИО1 документы не свидетельствуют о наличии финансовых достижений компании, а лишь подтверждают выполнение ФИО1, как руководителем организации, своих должностных обязанностей (подписание договоров, переписка с подчиненными).

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, ряд представленных ответчиком документов не отвечают критерию относимых доказательств (фотографии, техническое задание, коммерческие предложения) и не подтверждают тех обстоятельств, на которые ссылается ответчик.

Более того, в период принятия решений о выплате премий, а также в период их выплаты (июнь 2019 - май 2020 года) финансовые показатели предприятия ухудшились. Так, сведениями бухгалтерской отчетности подтверждается, что в 2019 году выручка предприятия снизилась на 14,2 %, чистая прибыль - на 54,3 %.

Согласно отчету о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 года, себестоимость продаж выросла с 1 005 260 тыс.руб. до 1 115 330 тыс.руб., что опровергает доводы ФИО1, описанные в решении единственного участника 6/2019 от 26.12.2019 о производственных достижениях (за оптимизацию себестоимости ролевой продукции, за организацию бизнес-процессов, связанных со снижением себестоимости сшивного гофроящика).

Также отчетом о финансовых результатах за январь-сентябрь 2020 года подтверждается убыточность деятельности ООО «ПП Уссурийский» в указанный период.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что контролирующими должника лицами практиковалось искусственное завышение балансовой стоимости активов предприятия, причем не единожды.

Так, в процедуре наблюдения временным управляющим ООО «ПП Уссурийский» ФИО2 подготовлен финансовый анализ деятельности должника. Указанный финансовый анализ был оспорен ФИО3

В определении от 31.05.2023 по делу № А51-17771/2020 101339/2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, суд пришел к выводу, что финансовый анализ проведен в соответствии с требованиями действующего законодательства, не содержит недостоверной информации, в связи с чем признал действия временного управляющего по подготовке финансового анализа правомерными.

В результате анализа финансового состояния деятельности должника временный управляющий пришел к выводу, что балансовая стоимость активов на 31.12.2020 завышена не менее чем на 727 819 000 руб. (стр. 74 финансового анализа).

Также во вступившем в законную силу определении суда от 25.11.2024 по настоящему делу отражено, что должник получил кредитные денежные средства под условием их использования на цели, связанные с реализацией проекта: «Модернизация Уссурийского картонного комбината (картонно-бумажного производства и производства гофрированной упаковки)», а также с условием вложения определенной доли собственных средств в Проект. Нарушение данных условий могло послужить основанием для досрочного истребования от должника заемных средств и процентов по ним. Приобретение должником спорной линии по производству гофрокартона является частным случаем искусственного завышения балансовой стоимости его активов.

Помимо этого, во вступившем в законную силу решении от 26.10.2022 по делу

№ А51-6120/2022 установлено, что между должником и АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» заключено соглашение от 01.09.2016 № СПВ-92/16 об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток, предприятию выдано свидетельство № 25000000092, удостоверяющее регистрацию юридического лица в качестве резидента СПВ.

По условиям соглашения ООО «ПП Уссурийский» приняло обязательство по реализации инвестиционного проекта в период с 2016 по 2018 годы «Развитие Уссурийского картонного комбината» (далее проект). Полная стоимость реализации инвестиционного проекта составляет 2 703 900 000 руб. Планируемые источники инвестиций и их объемы отражены в бизнес-плане (пункт 1.1 соглашения).

Инвестиционный проект реализуется резидентом в соответствии с планом- графиком, согласно которому резидент обязался осуществить: приобретение имущественного комплекса Уссурийского картонного комбината (далее УКК) (первый этап), модернизация картонно-бумажного производства (второй этап), реконструкция производства гофрированной упаковки (третий этап).

По материалам дела судом установлено, что резидентом осуществлены инвестиции в проект в сумме 775 241 117,99 руб., в том числе капитальные вложения - 723 310 914,46 руб.; сумма не осуществленных резидентом инвестиций (капитальных вложений) - 1 928 658 882 руб.

С учетом изложенного, в деле № А51-6120/2022 суд пришел к выводу о частичной реализации инвестиционного проекта и нарушении пункта 1.1. соглашения в части несоблюдения установленных планом-графиком сроков выполнения мероприятий и объема осуществления инвестиций, в связи с чем удовлетворил исковые требования о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток № СПВ-92/16 от 01.09.2016.

Следовательно должник, находясь под руководством ФИО1, искажал сведения о фактах хозяйственной жизни, подлежащих отражению в бухгалтерском учете и налоговой отчетности, что повлекло привлечение предприятия к налоговой ответственности и назначению санкций, предусмотренных Налоговым кодексом РФ.

Реализация инвестиционного проекта по модернизации предприятия, за которую ФИО1 по решению учредителя № 4/2019 от 14.06.2019 была назначена премия, осуществлена лишь на 1/3 часть. Указанное свидетельствует о недобросовестном исполнении последней своих трудовых функций и обязанностей, что в силу пункта 4.1. Положения о премировании не формирует условий для выплаты ФИО1 премии.

По смыслу положений статьи 13 ГПК РФ, статей 16, 69 АПК РФ принцип общеобязательности вступившего в законную силу судебного акта исключает возможность переоценки выводов суда, содержащихся в этом акте. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

С учетом указанного, решение Арбитражного суда Приморского края от 26.10.2022 по делу № А51-6120/2022 имеет правовое значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку данным судебным актом установлен обстоятельства искажения сведений о

фактах хозяйственной жизни, подлежащих отражению в бухгалтерском учете и налоговой отчетности ООО «ПП Уссурийский», что повлекло привлечение предприятия к налоговой ответственности и назначению санкций, предусмотренных Налоговым кодексом РФ.

Принимая во внимание, что ФИО1 в материалы настоящего спора не представлено доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, нежели установленным во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Приморского края от 26.10.2022 по делу № А51-6120/2022, доводы апеллянта в указанной части отклоняются.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в период исполнения обязанностей генерального директора ООО «ПП Уссурийский» ФИО1 совершила действия, исключающие начисление и выплату ей премий, в частности в решении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Приморскому краю от 19.11.2021 № 14/6 установлено:

-неправомерное уменьшение должником НДС, подлежащего уплате в бюджет за 1-4 кварталы 2018 года, 1-2 кварталы 2019 года на налоговые вычеты, заявленные на основании счетов-фактур ООО «ТрансДвОйл», не являющегося стороной договора по поставке мазута М-100, заключенного с проверяемым налогоплательщиком, в сумме 54 729 086 руб.;

-неправомерное уменьшение должником НДС, подлежащего уплате в бюджет, в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни на основании отражения в учете операций, оформленных от имени ООО «ТД Примснабконтракт», ООО «Сфера», не имевших места в действительности, на налоговые вычеты в сумме 81 730 251 руб.;

-завышение должником расходов, связанных с производством и реализацией, за счет включения в состав затрат необоснованных расходов по контрагенту ООО «ТрансДвОйл» за 2018 год в сумме 226 933 402 руб., за 2019 год в сумме 69 405 371 руб.

При этом в решении налоговой инспекции от 19.11.2021 отражено (стр. 157), что в анализируемой сделке конечным получателем налоговой экономии является ООО «ПП Уссурийский», в лице генерального директора ФИО1, которая лично принимала решения и подписывала первичные документы, содержащие недостоверные сведения о реальном поставщике.

С учетом изложенного, в результате совершения налоговых правонарушений должнику были начислены 216 631 088,01 руб. недоимок, 55 614 536,26 руб. пеней и

16 687 999 руб. штрафа.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждена совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то оспариваемые сделки правомерно признаны судом первой инстанции недействительными по названному основанию.

При этом по правилам статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации, оплата труда состоит из заработной платы, а также компенсационных выплат и стимулирующих выплат (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Оспариваемые премии носили стимулирующий характер, начислены и выплачены ответчику за выполнение установленных трудовым договором трудовых обязанностей и их выплата не связана с увеличением объема работы, например, в связи с сокращением численности работников, в то же время задач особой важности перед ответчиком не ставилось и им не исполнялось. Иного из материалов дела не следует.

В рассматриваемом случае не имеет правового значения, являлись ли выплачиваемые премии составной частью фонда оплаты труда либо входили в состав общехозяйственных расходов предприятия, увеличивающих убытки должника, поскольку денежные средства, фактически направляемых на выплату ФИО1 премий, могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, а также финансовое положение должника в спорный период, учитывая, что ответчик не мог не обладать информацией о признаках неплатежеспособности должника, довод о том, что премии

выплачивались обоснованно, правомерно отклонен судом первой, поскольку само по себе установление выплат премий за выполнение ключевых показателей эффективности и их систематическая выплата, не является необходимым основанием обоснованности выплат таких премий.

Совершение спорных сделок повлекло существенное нарушение прав кредиторов в результате невозможности осуществления расчетов с ними. Приведенные обстоятельства ответчиком не опровергнуты. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Рассмотрев требование конкурсного управляющего о признании недействительными премий, выплаченных ФИО1 с августа по сентябрь 2018 года, судом установлено, что в указанный период у должника отсутствовала просроченной кредиторская задолженность.

Материалы дела подтверждают, что с августа по сентябрь 2018 года ФИО1 выплачены премии в общей сумме 265 257 руб., а именно:

- за организацию и создание зоны таможенного контроля (ЗТК) на участке резидента СПВ ООО «ПП Уссурийский» в сумме 88 420 руб.;

- за организацию работ по монтажу технологической линии по производству гофрированной упаковки EVOL 4FRG-100 Мицубиси в сумме 88 420 руб.

- за организацию строительных и монтажных работ по модернизации гофроагрегата ЛГКП-1-07.00.00.000 в сумме 88 417 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что данные платежи подлежат признанию недействительными сделками по общегражданским основаниям.

При проверке довода конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Вместе с тем в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭМ17-4886(1), от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)).

При этом совершение сделки, направленной на отчуждение по заведомо заниженной цене имущества должника либо уменьшение его имущества или увеличение обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем доводов о наличии у оспариваемой сделки каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не приводилось.

Принимая вышеизложенные правовые позиции, оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ в отношении платежей на сумму 265 257 руб. не имеется, а ссылка конкурсного управляющего на указанные статьи, по сути, направлена на обход специальных положения Закона о банкротстве.

Следовательно, как верно отмечено судом первой инстанции, требования конкурсного управляющего в части оспаривания решения единственного участника ООО «ПП Уссурийский» ФИО3 от 30.07.2018 № б/н и приказа директора ФИО1

Т.Н. от 31.07.2018 № 236/1 об установлении единовременной стимулирующей выплаты в размере 88 420 руб. (за организацию и создание зоны таможенного контроля), 88 420 руб. (за организацию работ по монтажу технологической линии) и 88 417 руб. (за организацию строительных и монтажных работ по модернизации гофроагрегата) удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал недействительными решения единственного участника ООО «ПП Уссурийский» ФИО3 о выплате премий генеральному директору ФИО1: № 1/2020 от 21.05.2020; № 4/2019 от 14.06.2019; № 6/2019 от 26.12.2019; приказы генерального директора ООО «ПП Уссурийский» ФИО1 об установлении ФИО1 единовременной стимулирующей выплаты от 30.12.2019 № 438/1, от 19.08.2019 № 224/2, от 10.07.2019 № 145/1, от 17.06.2019 № 116/6, от 20.08.2019 № 224/3, от 29.11.2019 № 384/1, от 29.10.2019 № 339/1, от 28.05.2020 № 188/1, 28.02.2020 № 79/3, от 28.01.2020 № 32/1, от 31.03.2020 № 109/1.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 Постановления № 63).

Поскольку конкурсный управляющий заявил частичный отказ от заявления о признании недействительными решения единственного участника и приказы генерального директора должника в части применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» денежных средств в сумме 2 524 564 руб., которые в силу статей 207, 209, 210, 223, 224 Налогового кодекса Российской Федерации исчислены и уплачены налоговым агентом (ООО «ПП Уссурийский») в виде налога на доходы физических лиц в федеральный бюджет РФ, недействительность сделок должника ООО «ПП Уссурийский» по выплате премий в соответствии с названными решениями участника общества и приказами генерального директора ООО «ПП Уссурийский» влечет применение последствий в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 16 895 160,47 руб. в конкурсную массу ООО «ПП Уссурийский».

При указанных обстоятельствах, обжалуемой определение подлежит изменению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

С учетом итогов рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 понесенные при ее подаче расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ не подлежат возмещению апеллянту.

Пятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2025 по делу

№ А51-17771/2020 изменить.

Принять отказ конкурсного управляющего ФИО2 от заявления о признании недействительными решения единственного участника и приказы генерального директора должника в части применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» денежных средств в сумме 2 524 564 руб.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 по заявлению о признании недействительными решения единственного участника и приказы генерального директора должника в части применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» денежных средств в сумме 2 524 564 руб. прекратить.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично.

Признать недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» ФИО3 о выплате премий генеральному директору ФИО1 от 21.05.2020 № 1/2020; от 14.06.2019 № 4/2019; от 26.12.2019 № 6/2019 на общую сумму 19 419 142,57 руб.

Признать недействительными приказы генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» ФИО1 об установлении ФИО1 единовременной стимулирующей выплаты от 30.12.2019 № 438/1, от 19.08.2019 № 224/2, от 10.07.2019 № 145/1, от 17.06.2019 № 116/6, от 20.08.2019 № 224/3, от 29.11.2019 № 384/1, от 29.10.2019 № 339/1, от 28.05.2020 № 188/1, от 28.02.2020 № 79/3, от 28.01.2020 № 32/1, от 31.03.2020 № 109/1 на общую сумму 19 419 142,57 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный парк «Уссурийский» денежных средств в размере 16 895 160,47 руб.

В удовлетворении заявления в остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 66 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий М.Н. Гарбуз

Судьи А.В. Ветошкевич

К.А. Сухецкая