ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А31-7672/2022
16 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Бармина Д.Ю., Горева Л.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца – ФИО1 (доверенность от 28.12.2024);
представителя ответчика – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025);
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаград»
на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2025 по делу № А31-7672/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью «Мегаград» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к муниципальному унитарному предприятию «Шарьинская ТЭЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Дорстройтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Мегаград» (далее также – истец, ООО «Мегаград») обратилось с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Шарьинская ТЭЦ» (далее также – ответчик, МУП «Шарьинская ТЭЦ») о взыскании 1 196 570 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 172 608 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.08.2020 по 11.07.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных с 12.07.2022 по день фактического исполнения обязательства, 5 000 руб. судебных расходов за составление искового заявления, а также 26 692 руб. государственной пошлины.
Ответчик исковые требования не признал, заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что между сторонами рассмотрен аналогичный спор о взыскании неосновательного обогащения. Арбитражным судом Костромской области вынесено решение от 18.05.2021 по делу № А31-4529/2020 об отказе в удовлетворении исковых требований.
Определением от 21.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дорстройтранс» общество с ограниченной ответственностью «Промторг».
Однако впоследствии суд на основании данных Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) установил, что третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Дорстройтранс» общество с ограниченной ответственностью «Промторг» прекратили деятельность в качестве юридических лиц.
Ответчик представил возражения на исковые требования, со ссылкой на представленные доказательства ненадлежащего выполнения работ как истцом, так и иными подрядчиками, заявил об удержании причитающихся истцу денежных средств за счет предоставленного обеспечения и отсутствии оснований для удовлетворения требований.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2025 в удовлетворении требований отказано.
ООО "Мегаград" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковое заявление удовлетворить в полном объеме.
По мнению заявителя жалобы, решение суда основано на неправильном применении норм материального права (статьи 15, 329, 381.1, 389, 391, 393.3, 410, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), т.к. при рассмотрении настоящего дела и ранее дела №А31-4529/2020 не были установлены факты ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 30.10.2018 №44/223-2018 истцом (ООО «Мегаград»); внесенные истцом в качестве обеспечительного платежа денежные средства являются собственностью истца и не передавались ООО «Дорстройтранс» при замене стороны в договоре от 30.10.2018 №44/223-2018 дополнительным соглашением от 01.06.2019, которое не содержит каких-либо условий о судьбе обеспечительного платежа; невозможно удержание из спорного обеспечительного платежа санкций, начисленных в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору со стороны ООО «Дорстройтранс» или ООО «Промторг», которые обязаны были самостоятельно внести требуемый по условиям договора обеспечительный платеж; договор от 30.10.2018 №44/223-2018 не предусматривал возможность удержания из обеспечительного платежа; ответчик обязан был возвратить обеспечительный платеж в течение 30 дней после подписания дополнительного соглашения от 01.06.2019.
Подробно доводы приведены в тексте апелляционной жалобы.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части, по доводам апелляционной жалобы, в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, а также установлено судами при рассмотрении дела №А31-4529/2020, между ООО «Мегаград» (Исполнитель) и МУП «Шарьинская ТЭЦ» (Заказчик) 30.10.2018 заключен договор № 44/223- 2018 (далее - Договор), по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется выполнить работы по «Поставке и монтажу газоочистного оборудования и монтажу общецеховой системы трубопроводов воды на орошение скрубберов и труб Вентури» в соответствии с техническим заданием (Приложение №1) (пункт 1.1 Договора).
Пунктом 1.3 Договора установлено, что срок выполнения работы: начало – 01.11.2018г., окончание – 31.03.2019г.
Согласно пункту 2.1. Договора договорная цена работы - составляет: 33 531 400 руб., в том числе НДС - 5 114 959 руб. 32 коп.
Согласно пункту 2.2. Договора оплата за выполненные услуги производится на основании подписанного сторонами акта выполненных работ и выставленных счетов-фактур в следующем порядке: путем перечисления денежных средств на расчетный счет ежемесячно в размере 1/24 от суммы договора в течение 24 месяцев с момента подписания акта выполненных работ.
20.02.2019 сторонами подписаны акты выполненных работ № 1 и № 2 на общую сумму 10 157 797,2 руб., а также № 5 от 27.05.2019 на 7 174 134,00 руб., всего на сумму 17 331 931,60 руб.
Ответчиком произведена оплата по Договору в размере: 25.03.2019 (платежное поручение № 769 на 400 000,00 руб.), 23.04.2019 (платежное поручение № 1060 на 500 000,00 руб.), 28.05.2019 (платежное поручение № 3050 на 500 000,00 руб.), 11.06.2019 (платежное поручение №4047 на 300 000,00 руб.). Всего оплачено - 1 700 000 руб.
Конкурсная документация предусматривала обеспечение исполнения обязательств по Договору в размере 1 676 570 руб. Срок возврата обеспечения составляет тридцать дней с момента полного выполнения работ по Договору.
Истец перечислил в адрес ответчика 1 676 570 рублей, что подтверждается платежным поручением от 01.11.2018 № 350, назначением платежа является обеспечение исполнения Контракта по открытому конкурсу на поставку и монтаж газоочистного оборудования (№ 31806963603).
Дополнительным соглашением № 1 от 10.01.2019 к Договору с 01.01.2019 изменена договорная цена, которая составила 34 099 728 руб. 82 коп., в связи с изменением размера НДС на 20%.
Дополнительным соглашением №2 от 01.06.2019 произведена замена стороны по договору на ООО «Дорстройтранс» на оставшийся объем работ, включая обязанность по устранению замечаний к вышеуказанным актам №№ 1,2, а также гарантийные обязательства по Договору.
03.07.2019 заказчик направил в адрес ООО «Дорстройтранс» претензию с требованием об оплате 396 418 руб. 67 коп. неустойки, начисленной в связи с просрочкой выполнения работ.
Ответчик возвратил истцу часть денежных средств в размере 480 000 руб. Как полагает истец, задолженность в части возврата обеспечения заявки на участие в конкурентной закупке составляет 1 196 570 руб.
Впоследствии была произведена замена подрядчика на ООО «Промторг», которому 01.11.2019 заказчик также направил претензию с уведомлением о начислении 1 261 665 руб. 39 коп. неустойки в связи с просрочкой выполнения работ; заказчик также уведомил подрядчика о том, что сумма пени будет удержана из обеспечения по договору.
01.08.2020 МУП «Шарьинская ТЭЦ» с ООО «Промторг» подписали акт приемки по контракту от 30.10.2019 № 44/223-2018, согласно которому подрядчиком ООО «Промторг» выполнены, а заказчиком приняты работы по договору. Согласно данному акту при выполнении работ подрядчиком допущены нарушения на общую сумму 590 265 руб. 23 коп. (не исполнены обязательства, которые указаны в актах №№ 1, 2 от 01.06.2019), а также допущена просрочка выполнения работ на срок 489 дней, в связи с чем заказчиком начислена неустойка в размере 755 737 руб. 68 коп.
Стороны согласовали удержание заказчиком 1 346 002 руб. 91 коп. из предоставленного обеспечения.
Истец направил ответчику претензию с требованием о возврате обеспечительного платежа, а впоследствии предъявил иск по настоящему делу.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Суд сослался на положения пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 381.1, пункта 1 статьи 702, пункта 1 статьи 708, статей 711, 740, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации и установил, что общая сумма обоснованно начисленных пеней и штрафов в связи с нарушениями условий договора превысила размер обеспечительного платежа (с учетом его частичного возврата).
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Исходя из положений пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ, внесенные денежные средства представляют собой обеспечительный платеж, правила о котором содержатся в параграфе 8 главы 23 ГК РФ. Обеспечительный платеж обеспечивает денежное обязательство, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем, включая обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательства, возникшие по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.
Согласно пункту 2 данной статьи в случае ненаступления обстоятельств в предусмотренный договором срок или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Вносимые исполнителем денежные средства как обеспечительный платеж обеспечивают в том числе исполнение денежного обязательства по уплате неустойки (часть 1 статьи 2 Закона о контрактной системе, пункт 1 статьи 381.1 ГК РФ). При этом по смыслу положений пунктов 1 и 2 статьи 381.1 ГК РФ размер суммы удерживаемого обеспечения напрямую взаимосвязан с размером имеющихся у заказчика конкретных требований к исполнителю (поставщику, подрядчику), поскольку внесенные исполнителем денежные средства должны обеспечивать требование в том объеме, какое оно имеет к моменту удовлетворения.
В данном случае до 01.06.2019 обязательства исполнителя по договору от 30.10.2018 №44/223-2018 не были исполнены, и дополнительным соглашением от 01.06.2019 №2 произведена замена исполнителя на ООО «Дорстройтранс».
В пункте 2 дополнительного соглашения от 01.06.2019 указано, что с 01.06.2019 к ООО «Дорстройтранс» переходят все права и обязанности исполнителя по договору, в том числе, и гарантийные обязательства, а также обязательства по устранению недостатков, установленных в актах №№1, 2 от 01.06.2019.
Впоследствии ООО «Дорстройтранс» было заменено в договоре на ООО «Промторг», которое завершило исполнение договора, признав правомерность начисления заказчиком санкций за нарушение договора.
Внесение спорных денежных средств в качестве обеспечения обязательств по договору от 30.10.2018 не оспаривается истцом и было ранее установлено в судебных актах по делу №А31-4529/2020.
Указанное выше дополнительное соглашение от 01.06.2019 №2 является сделкой по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ) и само по себе, т.е. при отсутствии в соглашении специально согласованных сторонами условий о прекращении определенных обязательств, не влечет предусмотренных статьей 453 ГК РФ последствий, связанных с расторжением договора.
По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").
Таким образом, с момента замены исполнителя в договоре от 30.10.2018 к ООО «Дорстройтранс» перешел весь комплекс прав и обязанностей в договоре, включая и те из них, которые имеют отношение к обеспечительному платежу, внесенному в обеспечение обязательств предыдущим исполнителем, который с этого же момента утратил всякие права, связанные с этим платежом в отношениях с заказчиком.
Условия передачи договора касаются отношений между истцом и ООО «Дорстройтранс» и не могут затрагивать прав заказчика (ответчика).
При указанных условиях доводы истца о сохранении им прав в отношении уплаченных заказчику в качестве обеспечительного платежа денежных средств, о недопустимости удержания денежных средств из этого обеспечительного платежа в счет неустойки, начисленной последующим исполнителям, об обязанности таких исполнителей самостоятельно внести обеспечительный платеж, а также об обязанности заказчика возвратить средства после заключения дополнительного соглашения от 30.06.2019 №2 основаны в целом на неправильном истолковании норм гражданского законодательства, противоречат условиям дополнительного соглашения №2 и подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2025 по делу № А31-7672/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Мегаград" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.Г. Малых
Д.Ю. Бармин
Л.Н. Горев