ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, <...>, тел. <***> E-mail: info@21aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Севастополь Дело № А83-22245/2024 10 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025.
Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2025.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Евдокимов И.В., Сикорской Н.И.,
при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Голованевым В.А.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 – ФИО2, представитель на
основании доверенности от 26.04.2025 б/н, ФИО3, представитель на основании
доверенности от 26.04.2025 б/н,
от ФИО4 – ФИО5, представитель на
основании доверенности от 17.01.2023 № 50/1026-н/77-2023-3-66
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО7
Михаила Михайловича, ФИО6, ФИО1 на
решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2025 по делу № А83-22245/2024,
по исковому заявлению ФИО4 к ФИО7, ФИО1,
об исключении участника из общества,
по встречному исковому заявлению ФИО7 к
ФИО4, об исключении участника из общества,
по встречному исковому заявлению ФИО1 к
ФИО4, об исключении участника из общества,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные
требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью
«Первый Крымский Маслозавод», общества с ограниченной ответственностью «АРБО»,
общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ПКМ», Межрайонной ИФНС
России № 9 по Республике Крым, общества с ограниченной ответственностью «ДАНАРТ»,
общество с ограниченной ответственностью «ДАНАРТ АГРО»,
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 (далее – истец, ФИО8) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО7 (далее – ответчик 1, ФИО7), ФИО1
(далее – ответчик 2, ФИО9) согласно которому с учётом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просил суд исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Первый Крымский Маслозавод» (далее – третье лицо, Общество, Завод, ООО «ПКМ») ФИО7 и ФИО1.
Исковые требования основаны на статьях 10, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьях 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что систематически ответчики совершали действия, противоречащие интересам Общества.
Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчики обратились со встречными исковыми заявлениями к ФИО4 об исключении последнего из числа участников Общества и обязании МИФНС № 9 по Республике Крым внести соответствующую запись.
Встречные исковые требования мотивированы нарушением со стороны ФИО4 обязательств по осуществлению инвестиций в деятельность Общества.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2025 первоначальный иск удовлетворён, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Первый Крымский Маслозавод» исключены ФИО7 и ФИО1; в удовлетворении встречных исков ФИО7 и ФИО1 отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО7 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить полностью.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить полностью.
Апелляционные жалобы ответчиков мотивированы неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм материального и процессуального права. В частности апеллянты указывают, что суд первой инстанции не учёл, что именно истец не исполнил своих обязательств перед Обществом в полном объёме, а те денежные средства, которые были предоставлены, направлены с просрочкой. Завод не мог функционировать по причине отсутствия финансирования, а также саботирование его деятельности со стороны ФИО4. Истец, злоупотребляя своими корпоративными правами, сначала блокировал принятия жизненно важных решений для общества, а с 2024 года перестал являться на собрании, что сделало невозможным принятие решений, необходимых для экономической деятельности предприятия, и привело к блокирования деятельности Общества. Судом первой инстанции проигнорированы выводы, содержащиеся в Рецензии 157-у/2025 на заключение специалиста № 24.09097к/2, а также отказано в назначении по делу судебной экспертизы. Кроме того, судом первой инстанции не обосновано в чём выразились нарушения со стороны ФИО1, который административные функции как руководитель Общества не выполнял, соответствующие решения не принимал, договора, на которые ссылался истец, не заключал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО6, обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной
жалобой, в которой просит отменить полностью решение суда первой инстанции, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить полностью.
Апелляционная жалоба мотивирована не привлечением её к участию в деле, при том, что она является бывшей супругой ФИО7, раздел совместно нажитого имущества не осуществлялся, соответственно его доля является совместно нажитым имуществом.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.083.2025 апелляционные жалобы приняты к производству апелляционного суда.
Представители ФИО1 просили апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречные иски по мотивам, изложенным в апелляционных жалобах.
Представитель истца просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Поскольку лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы при имеющейся явке.
Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, 01.08.2018 года между ФИО4 (Сторона 3) и ФИО7 (Сторона 1), ФИО1 (Сторона 2), ФИО10 (Сторона 4) было заключено Соглашение о намерениях реализации совместного проекта на территории Республики Крым (далее – Соглашение).
Целями проекта являлись создание современного завода по производству качественного и конкурентного продукта; освоение основной доли рынка подсолнечного масла в Республике Крым; выход на плановые показатели прибыли; развитие экспортного направления (п. 2.2 Соглашения).
В соответствии с условиями Раздела 3 Соглашения, ФИО4 предоставляет финансирование, а ответчики совместной с ФИО10 организовывают работы по СМР, закупке технологического оборудования, необходимого для запуска цеха рафинации масла, ремонт помещений, продажу готовой продукции, строительство и запуск цеха рафинации и цеха розлива готовой продукции.
Согласно п. 4.1.13 Соглашения, Сторона 1и Сторона 2 несут ответственность за определение размера финансирования, определенного в Графике финансирования и необходимого для проведения работ, указанных в п. 3. В случае если согласованного объема финансирования будет недостаточно для выполнения работ, Сторона 1 и Сторона 2 обязуются привлечь дополнительное финансирование своими силами, при этом доля участия Сторон в Проекте не меняется.
01.08.2018 года между ФИО4 (Участник 1) и ФИО7 (Участник 2), ФИО1 (Участник 3), был заключен Корпоративный договор № 01 об осуществлении прав и обязанностей участников ООО «Первый Крымский Маслозавод» ИНН <***> (далее – Корпоративный договор № 01).
Согласно п. 1.1. Корпоративного договора № 01, Участник 2 и Участник 3 обязуются не выходить из Общества при условии предоставления Участником 1 по договору займа денежных средств Обществу на оговоренных в настоящем договоре условиях.
Пунктом 1.2. Корпоративного договора № 01 предусмотрено, что Инвестор обязуется предоставить Обществу заем денежных средств на следующих условиях:
- размер займа (далее «сумма займа»): 135 000 000 рублей;
- порядок предоставления займа: в соответствии с условиями Договора денежного займа беспроцентного № 05/2018 от 01.08.2018 г.;
- срок предоставления (возврата) займа: до момента выхода Участника 2 или Участника 3 из Общества; в случае выхода Участника 2 или Участника 3 из Общества возврат займа производится в течение 7 (семи) дней с даты направления соответствующего требования Участником 1 Обществу;
- заем предоставляется на беспроцентной основе;
- в случае отсутствия положительного финансового результата Общества за 2020 год, Участник 1 вправе потребовать возврат займа Обществом в течение 3 месяцев с даты направления соответствующего требования Участником 1 Обществу.
17.07.2021 года между ФИО4 (Участник 1) и ФИО7 (Участник 2), ФИО1 (Участник 3) был заключен Корпоративный договор № 2/2021 от 17.07.2021 года об осуществлении прав и обязанностей участников ООО «ПКМ» (далее - Корпоративный договор № 2/2021).
Согласно п. 1.1. Корпоративного договора № 2/2021, Участники в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего корпоративного договора производят между собой куплю-продажу долей в уставном капитале Общества по номинальной стоимости с доведением доли каждого Участника до 1/3 в уставном капитале Общества (по 33% ООО «ПКМ» в случае не распределения 1% доли в уставном капитале ООО «ПКМ», принадлежащей на момент подписания настоящего договора ООО «ПКМ»).
Согласно п. 1.3. Корпоративного договора № 2/2021, все затраты на текущую деятельность стороны несут согласно долевому участию в Обществе, для чего на ежемесячной основе в течение двух лет проводится общее собрание Участников с применением необходимых видео-, аудио-, текстовых (электронная почта, мессенджеры) средства связи для согласования отчета единоличного исполнительного органа Общества о факте целевого расходования поступивших денежных средств по предыдущим ежеквартальным собраниям и утверждения перечня затрат Общества, подлежащих оплате за счёт средств Участников общества на основе предоставляемых единоличным исполнительным органом Общества сводных данных на месяц по следующим статьям.
01.08.2018 года между ФИО4 (Займодавец) и ООО «Первый Крымский Маслозавод» (Заёмщик) в лице генерального директора ФИО7 заключён договор денежного займа беспроцентного № 05/2018 (далее - Договор займа).
Согласно п. 1.1. Договора займа займодавец передает заемщику беспроцентный заём на сумму 135 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок.
1.2. Заём предоставляется по следующему графику: 1.2.1. До 15 августа 2018 г. - 30 000 000 руб. 1.2.2. До 15 сентября 2018 г. - 10 000 000 руб. 1.2.3. До 15 октября 2018 г. - 10 000 000 руб. 1.2.4. До 15 декабря 2018 г. - 10 000 000 руб.
1.2.5. До 01 апреля 2019 г. или срока запуска заемщиком линии первичного отжима масла в промышленную эксплуатацию плюс 10 рабочих дней (смотря каковой срок наступит позже) - 60 000 000 руб.
1.2.6. 15 000 000 руб. в течение 30 календарных дней после предоставления займа Заимодавцем согласно п. 1.2.5.
1.3. Настоящий договор займа заключается во исполнение корпоративного договора № 01 от 01.08.2018 г., заключенного участниками заемщика, одним из которых является займодавец.
Как заявляет истец, в 2018 году он, являясь участником ООО «ПКМ» предоставил Обществу на основании договора беспроцентного займа 135 000 000,00 рублей, а ответчики приняли на себя обязательство осуществлять управление проектом по строительству завода по переработке масла, организовать работу завода, наладить процессе реализации продукции.
Стороны согласовали, что порядок возврата займа осуществляется в порядке и на условиях, определенных Договором займа.
При этом, Договором займа предусмотрено, что займ подлежит возврату в момент выхода ФИО1 или ФИО7 из Общества, а также в случае отсутствия положительного финансового результата Общества за 2020 год.
Таким образом, Соглашением о намерениях и Корпоративным договором № 01 установлено, что ФИО4 предоставляет беспроцентный займ и получает его возврат от производственной деятельности Проекта в случае отсутствия положительного финансового результата Общества за 2020 год.
Однако, как указывает истец, Завод осуществлял деятельность в 2018-2019 годах, а с 2020 года прекратил ее осуществление. Ответчики перестали предоставлять информацию истцу о деятельности Завода. Денежные средства из Общества были выведены. Также, как указывает истец, ответчиками создано новое юридическое лицо (ООО «ТД ПКМ»), которое осуществляет производство растительного масла вне Общества - ООО «ПКМ».
Во встречном иске ФИО7 указывает, что ФИО4 с момента приобретения прав участника Общества, умышленно не являлся на общие собрания участников Общества. При этом, в п. 1.2. Корпоративного договора № 2/2021, стороны договора предусмотрели, что с даты регистрации Устава Общества в новой редакции, решения общего собрания участников Общества могут быть приняты только единогласно.
Во встречном иске ФИО7 указывает, что ФИО4 систематически злоупотребляя своими корпоративными правами, не являлся на собрания, что делало невозможным принятие решений, необходимых для экономической деятельности Завода и привело к возникновению убытков у Общества.
Ссылаясь на вышеуказанные доводы, а также на то, что ФИО4 не осуществлялось финансирование деятельности Общества, ответчики просят исключить последнего из числа участников ООО «Первый Крымский Маслозавод».
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене.
Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том
числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Согласно статье 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В пунктах 1, 2 Информационного письма № 151 разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу
значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 151 систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма № 151).
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 24.12.2014 № 1/2014).
Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также на возможность наступления таких последствий.
В соответствии с пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Первый Крымский Маслозавод» является юридическим лицом, зарегистрированным в ЕГРЮЛ 12.04.2017 г.
Участниками Общества являются ФИО7 с размером доли 33 %, ФИО1 с размером доли 33 %, ФИО4 с размером доли 33 %, 1 % доли принадлежит самому Обществу.
Истец является участником ООО «ПКМ»: в период с 23.07.2018 года с долей 33%, в период с 29.12.2020 по 27.07.2021 с долей 25%, в период с 28.07.2021 по настоящее время с долей 33%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
ФИО7 является также генеральным директором ООО «ПКМ» с 05.03.2021 года.
Полномочия ФИО7 определены Уставом ООО «ПКМ».
Согласно п. 3.10 Устава ООО «ПКМ», генеральный директор Общества (единоличный исполнительный орган Общества) (с учетом ограничений, установленных
уставом Общества), в том числе, без доверенности действует от имени Общества, в том числе, предоставляет его интересы и совершает сделки.
Подпунктом 12 пункта 3.3. Устава ООО «ПКМ», определено, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества также относится согласование следующих действий единоличного исполнительного органа Общества:
- заключение любых гражданско-правовых договоров на сумму (единовременную или же в совокупности за период действия соответствующего договора) более 50 000 рублей, включая НДС, а также заключение более 3 (трех) договоров в месяц;
- изменение и одобрение штатного расписания Общества;
- прием на работу работников на должность или в количестве, не предусмотренных штатным расписанием Общества;
- заключение трудовых договоров (приложений и дополнительных соглашений к ним) с окладом более 50 000 рублей, включая НДФЛ;
- продажа или приобретение недвижимого имущества на сумму более 50 000 рублей в год;
- продажа или приобретение недвижимого имущества.
Таким образом, генеральному директору ООО «ПКМ» предоставлено право на заключение любых сделок на сумму свыше 50 000 рублей, только после одобрения Общего собрания участников Общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Из материалов дела усматривается, что в 2022-2024 годах ФИО7 были заключены были заключены сделки по сдаче в аренду имущества ООО «ПКМ» без одобрения общего собрания участников. Указанные обстоятельства апеллянтами не оспорены, решения общих собраний об их одобрении не представлено.
Истец в обоснование заявленных требований указывает, что в результате заключения данных сделок ООО «ПКМ» не осуществляет свою основную деятельность по производству масла, а действия ФИО7 причиняют вред интересам ООО «ПКМ».
15.06.2022 года между ООО «ПКМ» (Арендодатель) и ООО «ДАНАРТ» (Арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества (оборудования) № 15/06 от 15.06.2022 г.. Срок аренды установлен с 15.06.2022 г. по 30.10.2022 г. (п. 2.1. Договора).
Из содержания п. 5.1. Договора аренды движимого имущества (оборудования) № 15/06 от 15.06.2022 г. следует, что сумма арендной платы состоит из переменной и постоянной частей. Постоянная часть – 45 000 рублей в месяц, переменная часть определяется расчетным путем исходя из объема переработанного Арендатором сырья - семян подсолнечника, умноженного на расценку 0,65 рублей за 1 кг переработанного сырья.
01.10.2022 года между ООО «ПКМ» (Арендодатель) и ООО «ДАНАРТ АГРО» (Арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества (оборудования) № 01/10-И. Срок аренды установлен с 01.10.2022 г. по 31.12.2022 г. (п. 2.1. Договора), который был продлен на 3 месяца.
Из содержания п. 5.1. Договора аренды движимого имущества (оборудования) № 01/10-И от 01.10.2022 г. следует, что сумма арендной платы состоит из переменной и постоянной частей. Постоянна часть - 45 000 рублей в месяц, переменная часть определяется расчетным путем исходя из объема переработанного Арендатором сырья - семян подсолнечника, умноженного на расценку 0,65 рублей за 1 кг переработанного сырья.
31.03.2023 года между ООО «ПКМ» (Арендодатель) и ООО «ДАНАРТ АГРО» (Арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества (оборудования) № 01/04-И. Срок аренды установлен с 01.04.2023 г. по 20.03.2024 г. (п. 2.1. Договора).
Из содержания п. 5.1. Договора аренды движимого имущества (оборудования) № 01/04-И от 31.03.2023 г. следует, что сумма арендной платы состоит из переменной и постоянной частей. Постоянна часть - 45 000 рублей в месяц, переменная часть определяется расчетным путем исходя из объема переработанного Арендатором сырья - семен подсолнечника, умноженного на расценку 0,65 рублей за 1 кг переработанного сырья.
11.03.2024 года между ООО «ПКМ» (Арендодатель) и ООО «Торговый дом ПКМ» (Арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества (оборудования) № Б/Н. Срок аренды установлен с 11.03.2024 г. по 10.02.2025 г. (п. 2.1. Договора).
Из содержания п. 5.1. Договора аренды движимого имущества (оборудования) № Б/Н от 11.03.2024 г. следует, что сумма арендной платы состоит из переменной и постоянной частей. Постоянная часть - 50 000 рублей в месяц, переменная часть определяется расчетным путем исходя из объема переработанного Арендатором сырья - семян подсолнечника, умноженного на расценку 0,65 рублей за 1 кг переработанного сырья.
Указанные выше договора аренды были заключены в отношении основного имущества Общества в отсутствие решения общего собрания учредителей. Само по себе то обстоятельство, что истцом данные договора в судебном порядке не обжалованы не свидетельствует об обратном.
Как следует из материалов дела, в январе 2024 года ФИО7 и ФИО1 приобрели в равных долях ООО «Газремстрой» (ИНН<***>), переименовав его в ООО «Торговый дом ПКМ», генеральным директором назначен ФИО7 Данная организация осуществляла деятельность по производству масла с использованием имущества, принадлежащего ООО «ПКМ» и ООО «АРБО», по адресу: <...>.
Доказательств обратного апеллянтами, в том числе в апелляционный суд, не представлено.
29.07.2024 года ФИО4 направил запрос в ООО «ПКМ» о предоставлении информации о ранее заключенных сделках, в т.ч. о сделках с ООО «ДАНАРТ», ООО «ДАНАРТ АГРО» и ООО «Торговый дом ПКМ».Указанный запрос был проигнорирован и информация о сделках не предоставлена.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, ФИО7 являясь участником и генеральным директором ООО «ПКМ», скрыл от другого участника факт заключения договора субаренды между ООО «ПКМ» и ООО «ТД ПКМ», а также факт использования имущества общества аффилированным с ним лицом.
По инициативе истца была проведена оценка рыночной стоимости арендной платы, которую могло бы получать Общество в случае заключения сделки на рыночных условиях.
Согласно заключению специалиста рыночная величина ежемесячной арендной платы за аренду имущества ООО «ПКМ» составляет 3 836 093,76 рублей в месяц или 122 755 000 рублей за весь период аренды.
При этом, как правильно указано судом первой инстанции, размеры арендной платы получаемой ООО «ПКМ» существенно ниже и составляют соответственно - 1 266 176,67 рублей в месяц или 40 517 653,52 рублей за весь период аренды.
Положениями части первой статьи 65 АПК РФ закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Относимых и допустимых доказательств в понимании статей 67, 68 АПК РФ, опровергающих расчёт истца и вышеприведённые выводы Заключения специалиста о
рыночной стоимости права пользования, ответчиками не предоставлено. Рецензия 157-у/2025 на заключение специалиста № 24.09097к/2 таким доказательством не является, так не содержит фактические данные опровергающие указанное заключение.
Таким образом, как следует из материалов дела, ответчиком ФИО7 имущество, которое должно было участвовать в деятельности Общества, без согласия всех участников (в данном случае истца) было передано в пользование иному общество, собственниками (участниками) и соответственно выгодоприобретателями которого являлись ответчики.
Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как установлено судом, имеются вступившие в законную силу судебные акты, которыми установлены обстоятельства, имеющие значение для данного спора.
Так, решением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-8563/2022 от 17.04.2024 г., установлено, что ФИО7 заключил сделку по отчуждению имущества ООО «ПКМ» без одобрения общего собрания участников Общества и причинил Обществу ущерб в размере 3 307 432,33 руб., который и был взыскан по решению суда.
Решением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-12711/2022 от 18.12.2023 года, установлены следующие существенные обстоятельства, связанные с осуществлением ФИО7 и ФИО1 действий в ущерб интересам ООО «ПКМ» и ООО «АРБО».
Денежные средства в размере 30 000 000 рублей были перечислены ООО «АгроСтавТрейд» на расчетный счет ООО «ПКМ» по Договору займа № 09/2018 от 20.08.2018 по ставке 7,5%. Однако из материалов дела следует, что эти денежные средства были получены в августе 2018 года от ФИО4 по договору беспроцентного займа, а впоследствии, через счета транзитных компаний (ООО ТД «Дон Голд», ООО «АгроСтавТрейд» и ООО «АРБО») повторно зачислены на расчетный счета ООО «ПКМ» под видом займа полученного от ООО «АгроСтавТрейд» по Договору займа № 09/2018 от 20.08.2018 по ставке 7,5%. Ответчики не предоставили никаких обоснований экономической целесообразности осуществления транзитных операций, связанных с таким расходованием денежных средств предоставленных от ФИО4
Также в судебном акте указано, что при этом предоставление ООО «АгроСтавТрейд» (компании, принадлежащей ФИО7 и ФИО1 в равных долях) денежных средств в размере 39 865 000 рублей было осуществлено после заключения Корпоративного договора и получения их от ФИО4 и в результате их транзитного перечисления. На дату заключения Корпоративного договора ООО «АРБО» по договору займа № 01/2018 от 31.01.2018 предоставило ООО «АгроСтавТрейд» денежные средства в размере 8 308 500 рублей, что существенно меньше указанных в п. 1.6 Корпоративного договора 80 000 000 рублей. Доказательства иного в материалы дела не предоставлено, ввиду чего суд критически относится к данным доводам Ответчиков о наличии у них прав требования к ООО «АРБО» на сумму около 80 000 000 рублей на дату заключения Корпоративного договора.
Решением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-12711/2022 от 18.12.2023 г. также установлен факт злоупотребления правом со стороны ФИО7 и ФИО1 Так, ФИО7 и ФИО1, пользуясь своим положением руководителей связанных между собой компаний, обеспечили перечисление беспроцентно предоставленных истцом денежных средств с расчетного счета ООО
«ПКМ» через счета транзитных компаний и последующее их зачисление на расчетный счет ООО «ПМК» с целью создания видимости выполнения ими принятых на себя обязательств, отраженных в п.1.6 Корпоративного договора. Вместе с тем, в материалы дела также не были представлены доказательства наличия у ФИО7 и ФИО1 права требования к ООО «АРБО» в размере 80 000 000 рублей. Поскольку такое требование у них отсутствовало, то они не могли исполнить обязательство по не взысканию отсутствующих требований, а следовательно, все встречные обязательства сторон, включенные в пункт 1.6 Корпоративного договора о не взыскании задолженностей являются ничтожными, о чем стороны заведомо знали».
Как было ранее отмечено судом, в январе 2024 года ФИО1 и ФИО7 приобрели в равных долях ООО «Газремстрой», переименовали приобретённое юридическое лицо в ООО «Торговый дом ПКМ», назначили генеральным директором ФИО7 и начали от имени ООО «Торговый Дом ПКМ» осуществлять производство масла с использование имущества, принадлежащего ООО «ПКМ» и ООО «АРБО» по адресу: <...>.
В марте 2024 года Ответчиками были оформлены карантинные сертификаты на семена подсолнечника продовольственные, закупленные у ООО «Розалио Агро Юг», ИП ФИО11 Место выгрузки (склада) указан адрес маслозавода ПКМ: <...>.
В декларации о соответствии ООО «Торговый Дом ПКМ» на подсолнечное масло указано место производства: <...>.
В договорах ООО «Торговый Дом ПКМ» почтовый адрес указан: <...>.
В товарно-транспортных накладных ООО «Торговый Дом ПКМ» адрес отгрузки масла или адрес получения семян подсолнечника указывается адрес: Республика Крым, р- н Красногвардейский, <...>.
ООО «Торговый Дом ПКМ» заключило договоры на дезинфекцию и дератизацию по адресу: РК, <...>.
Таким образом, как правильно установлено судом первой инстанции, из материалов дела усматривается, что ФИО7 и ФИО1, действуя заведомо недобросовестно и в противоречие с интересами Общества организовали параллельную деятельность по производству растительного масла в рамках ООО «ТД ПКМ» с использованием имущества ООО «ПКМ» и ООО «АРБО». При этом, деятельность Общества по производству растительного масла фактически прекращена, бизнес по производству растительного масла переведён на аффилированную с ответчиками компанию - ООО «Торговый Дом ПКМ».
В результате совершения описанных выше сделок с имуществом ООО «ПКМ» и ООО «АРБО» Обществу был причинен существенный ущерб в размере 104 837 251,24 рублей.
Кроме того, в период 2018 - 2019 гг. ФИО7 и ФИО1 безвозмездно перечисляли денежные средства со счетов ООО «ПКМ» и ООО «АРБО» на свои счета и счета, контролируемых ими юридических лиц, чем был причинён существенный вред интересам ООО «ПКМ» и ООО «АРБО».
Так, за период 2018 года с расчетных счетов ООО «ПКМ» и ООО «АРБО» безвозмездно были перечислены следующие денежные средства:
- 9 145 385,00 руб. на личный счет ФИО7; - 9 187 762,00 руб. на личный счет ФИО1;
- 2 271 000,00 руб. на расчетный счет ООО «АгроСтавТрейд» (компании, контролируемой ФИО7 и ФИО1);
- 6 535 000,00 руб. на расчетный счет ООО «ИнформИнвест» (компании, контролируемой ФИО7 и ФИО1);
- 52 302 642,88 руб. на расчетный счет ООО «ТД Дон Голд», которые впоследствии были под видом процентных займов от ООО «АгроСтавТрейд» зачислены на расчетный счет ООО «АРБО».
За период 2019 года с расчетных счетов ООО «ПКМ» и ООО «АРБО» безвозмездно были перечислены следующие денежные средства:
- 19 388 585,96 руб. на личный счет ФИО7; - 10 689 211,00 руб. на личный счет ФИО1;
- 23 326 000,00 рублей на расчетный счет ООО «АгроСтавТрейд» (компании, контролируемой ФИО7 и ФИО1);
- 7 544 435,00 рублей на расчетный счет ООО «ИнформИнвест» (компании, контролируемой ФИО7 и ФИО1).
Таким образом, в 2018 году на счета ответчиков и связанных с ними юридических лиц со счетов ООО «ПКМ» и ООО «АРБО» без получения встречного представления было перечислено 79 256 789,88 рублей, в 2019 году - 60 948 231,96 рублей, а всего 140 205 021,84 рублей.
Доказательств, опровергающих расчёт истца и вышеприведенные данные о перечислении денежных средств, ответчиками не предоставлено.
Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии прямой причинно-следственной связи между безвозмездными перечислениями денежных средств с расчетных счетов ООО «ПКМ» и ООО «АРБО» и ухудшением финансового положения указанных Обществ, и как следствие, отсутствие прибыли и дальнейшее полное прекращение коммерческой деятельности указанных Обществ в 2020 году.
Учитывая изложенного, апелляционный суд отклоняет довод ФИО1 об отсутствии доказательств совершения им действий в ущерб интересам Общества.
Апелляционный суд, соглашается с судом первой инстанции, отклоняя доводы апеллянтов, что установленные по делу обстоятельства подтверждают факты неоднократных, систематических, виновных и грубых нарушений ФИО7 и ФИО1 обязанностей как участников так и руководителей ООО «ПКМ», совершение ими заведомо неправомерных и недобросовестных действий, которые повлекли причинение существенного вреда (убытков) Обществу.
Вышеуказанные обстоятельства, применительно к ООО «Первый Крымский Маслозавод», с учетом заявленных требований, являются основанием для исключения ФИО7 и ФИО1 из состава участников ООО «Первый Крымский Маслозавод» в соответствии с нормами пункта 1 статьи 67 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления № 25.
Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчиков о нарушениях их прав истцом, как несостоятельные, не подтвержденные материалами дела и противоречащие установленным обстоятельствам.
Доказательств, опровергающих указанные выше обстоятельства, а также сведений об уважительных причинах принятия тех или иных решений в деятельности, собраниях Общества в материалы дела не предоставлены.
Кроме того, из содержания приобщенных в материалы дела писем ФИО4 № 05-22/ИП от 27.05.2022 г., № 06-22/ИП от 30.05.2022 г., № 07-22/ИП от 02.06.2022 г., № 08-22/ИП от 07.06.2022 г. и № 10-22/ИП от 21.06.2022 г. следует, что последний выступал против одобрения сделок по продаже имущества ООО «ПКМ», последовательно требовал от ФИО7 и ФИО1 соблюдения положений Устава Общества и Корпоративного договора о ежемесячном проведении общих собраний участников, а также настаивал на осуществлении Обществом предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли для ее последующего распределения.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сохранение за ответчиками ФИО7 и ФИО1 статуса участника Общества повлечет невозможность ведения Обществом предпринимательской деятельности, правомерно удовлетворив первоначальные исковые требования.
Доводы встречных исков ФИО7 и ФИО1 о том, что ФИО4 не имел намерения и цели выполнять обязательства по Корпоративным соглашениям не нашли своего подтверждения. Напротив, материалами дела подтверждено непосредственное оказание ФИО4 содействия экономическому развитию ООО «ПКМ».
Истцы по встречному иску не указали, какие именно решения общих собраний участников Общества не были приняты в результате действий ФИО4, каким образом непринятие этих решений повлияло на результаты деятельности Общества, не указали где были установлены обязательства ФИО4 по финансированию деятельности Общества, которые не были им исполнены, какие именно нарушения им были допущены в отношении Общества и какие его действия повлекли за собой остановку деятельности Общества и/или причинение ему значительного ущерба и/или вреда.
Иные доводы истцов по встречным искам обоснованно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные и противоречащие материалам дела.
Коллегия судей полагает обоснованным отказ в назначении по делу судебной экспертизы, так как в нарушение статьи 108 АПК РФ и пункта 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» ответчиками денежные суммы для проведения экспертизы на депозитный счет суда не внесены. Кроме того, как правильно отметил суд первой инстнции вопросы, заявленные истцом не являются предметом установления в рамках настоящего дела как в рамках первоначального, так и встречного исков.
На основании изложенного, суд первой инстанции, учитывая удовлетворение первоначальных исковых требований, правомерно пришёл к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых заявлений ФИО7 и ФИО1.
Таким образом, апелляционные жалобы ответчиков удовлетворению не подлежат.
Что касается апелляционной жалобы ФИО6, то производство по ней подлежит прекращению в силу следующего.
Согласно апелляционной жалобе ФИО6, решение суда первой инстанции нарушает её права на долю в Обществе как бывшей супруги ФИО1
По смыслу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление N 12), право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.
В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и
обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Право на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, возникает в том случае, если оспариваемые судебные акты не просто затрагивают интересы данных лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.
Обжалуемое решение суда не содержит суждений о правах и обязанностях ФИО12, в его мотивировочной и резолютивной частях выводов об установлении каких-либо прав последней относительно предмета спора либо возложении на неё обязанностей не содержится, участником правоотношений, рассмотренных судом, она не является, судебный акт не создает препятствий для защиты прав в случае предъявления к ней в судебном порядке требований, ровно, как и не лишает её права обратиться с самостоятельными требованиями о защите нарушенных прав.
В данном случае предметом спора является участие истца и ответчиков в ООО «ПКМ» как его учредителей.
Нормы статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.
Таким образом, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов (равно как при отсутствии такового), получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества.
При этом участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, т.е в силу установленного законом юридического факта.
Права и обязанности участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об ООО и учредительными документами общества и не предполагает участие при разрешении данных вопросов супругов участников, в том числе бывших.
Соответствующая правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15 января 2024 г. N 446-ПЭК23(1,2) по делу N А40-260466/2021 и от 8 августа 2018 г. N 310-ЭС18-10800 N А84-2753/2017 и др.).
Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование принятого судебного акта, поскольку такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принял решение.
С учетом изложенного, оснований для вывода о том, что оспариваемое решение непосредственно затрагивает права и законные интересы ФИО6 у суда апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии с абзацем 3 пункта 2 Постановления N 12, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.
Принимая во внимание, что ФИО6 не имеет права на обжалование оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
С учётом изложенного решение суда является законным и обоснованным.
Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.
При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2025 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы ответчиков - без удовлетворения.
Поскольку производство по апелляционной жалобе ФИО6 подлежит прекращению, уплаченная ею при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату данному лицу.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
1. Производство по апелляционной жалобе ФИО6 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2025 по делу № А83-22245/2024 - прекратить.
Возвратить ФИО6 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 10000,00 рублей, уплаченную за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции согласно чеку по операции от 30.06.2025.
2. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2025 по делу № А83-22245/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО7, ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Председательствующий судья Ю.В. Колупаева
Судьи И.В. Евдокимов
Н.И. Сикорская
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 12.05.2025 9:25:38
Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович