ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело №А40-297705/24-135-2112

27 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующий: судья В.В. Дудкин

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хамитовой Э.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 23.06.2017)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ" (123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 10, ПОМЕЩ. I ЭТ 41 КОМН 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 2 830 693 руб. 79 коп.

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО2 по доверенности от 16.11.2024 г.;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 24.12.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее-истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд г. Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "Интернет решения" (далее-ответчик, Ozon) о взыскании денежных средств в размере 2 830 693 руб. 79 коп.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, между ИП ФИО1 и ООО «Интернет решения» заключен Договор путем присоединения к Договору для Продавцов на платформе Ozon, размещенному на официальном сайте www.ozon.ru, в порядке ст.428 ГК РФ по ссылке https://seller-edu.ozon.ru/docs/contract-for-sellers/contract-for-sell-goods-on-ozon.html, в соответствии с которым Ozon обязан за вознаграждение совершать за счёт Продавца сделки, связанные с реализацией товаров Продавца через Платформу; за вознаграждение совершать за счёт Продавца сделки с третьими лицами, привлекаемыми для исполнения отдельных обязательств, связанных с реализацией товаров Продавца через Платформу; оказывать Продавцу услуги в соответствии с Приложениями к Договору, а Продавец обязуется оплачивать их.

По условиям Договора к правоотношениям между ООО «Интернет Решения» и Продавцом применяются положения ГК РФ о возмездном оказании услуг (глава 39), об агентировании (глава 52), о комиссии (глава 51) - в случаях, предусмотренных в Условиях продажи товаров и услуг юридическим лицам и в Договоре, и иные правовые акты, принятые в соответствии с ними. Договор является рамочным договором (ст. 429.1). Договор не является публичным (ст. 426) (п.1.2 Оферты).

Согласно п.2.5. Договора для Продавцов товаров на Платформе Ozon Продавец самостоятельно определяет цену на товар и указывает её в ЛК. Продавец поручает Ozon без дополнительного согласования с ним в целях увеличения продаж товаров Продавца с доставкой в кластеры региональных коэффициентов, отличающиеся от кластеров региональных коэффициентов, в которых эти товары размещены на складе (Ozon или Продавца), предлагать Клиентам приобрести товар Продавца с увеличением цены. При этом расчеты с Продавцом производятся исходя из установленной им цены, а Ozon оставляет себе полученную при заключении сделки дополнительную выгоду в полном объеме. Продавец поручает Ozon конвертировать цену в валюту страны Клиента в реальном времени, при этом расчеты с Продавцом производятся исходя из установленной им цены в российских рублях.

В силу п. 3.1. Договора для Продавцов товаров на Платформе Ozon, вознаграждение Ozon состоит из: (а) процентной ставки от цены реализации товара, установленной Продавцом в ЛК (Вознаграждение за продажу); (б) вознаграждение за исполнение агентского поручения по заключению от имени Ozon и за счет Продавца договоров с третьими лицами, привлекаемыми для исполнения отдельных обязательств, связанных с реализацией товаров Продавца через Платформу (Агентское вознаграждение); (в) вознаграждения за услуги, оказываемые согласно Договору и Приложениям.

Согласно пп. 1.1, п. 1, приложения №1 «Порядок оказания услуг при продаже со Склада OZON» (FBO) договора: «При продаже товара со склада OZON оказывает продавцу услугу FBO, в которую входит: (д) размещение - размещение товара на складе. Моментом оказания услуг являются: (д) размещение - окончание дня размещения товара на складе».

Истцу были выставлены счета, включающие размещение стоимости товаров согласно вступившим в силу изменениям за июнь и июль.

В соответствии с актом выполненных работ №11649730 от 30.06.2024, УПД счет-фактурой №11649730 от 30.06.2024 г. начислены и удержаны услуги размещения (Marketplace Услуги селлеров) в сумме 2 836 942,18 руб.., актом выполненных работ №14431211 от 31.07.2024 г. начислены и удержаны услуги размещения (Marketplace Услуги селлеров) в сумме 1 411 579,88 руб.

12.09.2024 в адрес ответчика направлена досудебная претензия, в соответствии с которой истец заявил возражения на необоснованные начисления и удержания услуг размещения за период июнь 2024 г. на сумму 1 889 642 руб.; за период июль 2024 г. на сумму 2941 051,7 руб., и на все размещенные (не размещенные, но указанные ООО «Интернет Решения» в качестве документов оснований) первичные документы основания (акты, счета-фактуры, УПД и пр.), в том числе - УПД счет-фактура № от 30.06.2024 г.; - УПД счет-фактура № № от 31.07.2024г.

18.09.2024 получен ответ ООО «Интернет Решения» на претензию с отказом в удовлетворении требований ИП ФИО1

Неисполнение требований истца в досудебном порядке послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

По мнению истца, условия оферты предоставляющие право на односторонние изменение являются несправедливыми условиями договора направленными на извлечение преимущества ответчиком.

Истцом представлен расчет стоимости размещения по поставкам товара осуществленным до 01.06.2024 г., исходя из тарифов действующих на момент размещения, стоимость услуг за размещение товара за июнь 2024 г. составляет 947 300 руб., за июль 2024 г. составляет 470 525,09 руб.

Отказывая в удовлетворении иска суд исходит из следующего.

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" такое значение определяется с учетом общепринятого употребления слов и значений, используемых в договоре, любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии с п. 43 указанного постановления, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В соответствии с позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 1 постановления № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора», норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется исходя из её существа и целей законодательного регулирования, то есть принимается во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В абз. 2 п. 2 названного постановления указано, что из целей законодательного регулирования может следовать, что содержащийся в императивной норме запрет на соглашение сторон об ином должен толковаться ограничительно. В частности, суд может признать, что данный запрет не допускает установление сторонами только условий, ущемляющих охраняемые законом интересы той стороны, на защиту которой эта норма направлена.

Из приведённых положений законодательства и разъяснений о порядке их применения следует, что при толковании условий договора недопустимо ограничиваться формальной констатацией определённого условия договора в отрыве от его контекста и цели заключения, а должны оценивать все условия договора в их совокупности с учётом целей его заключения и действительной воли сторон, в пользу сохранения существующих обязательств, при условии добросовестного поведения участников сделки.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий обязательства.

Согласно с п. 3. ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

При этом, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса, при толковании условий договора, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, определяющих порядок расчета неустойки (буквальное толкование).

В данном случае, как следует из материалов дела, между ООО «Интернет Решения» и ИП ФИО1 заключен Договор путем присоединения к Договору для Продавцов на платформе Ozon, размещенному на официальном сайте www.ozon.ru, в порядке ст.428 ГК РФ.

Согласно пункту 1.5 раздела «Предмет Договора» Ozon вправе в одностороннем порядке вносить в условия Договора изменения: а) не позднее 14 дней до вступления в силу — об увеличении объёма обязанностей, уменьшении объёма прав Продавца или об увеличении размера вознаграждения (за исключением случаев, для которых предусмотрены иные сроки в настоящем пункте); б) не позднее 7 дней до вступления в силу — об изменении условий Регламентов к Договору; в) не позднее 1 дня до вступления в силу: - об уменьшении размеров вознаграждения; - о добавлении или изменении услуг или технических возможностей Платформы без увеличения вознаграждения; - о добавлении или изменении услуг или их стоимости, которые Продавец выбирает и подключает в ЛК самостоятельно; - об изменении Списка запрещенных товаров в целях соблюдения требований законодательства, а также в целях защиты жизни и здоровья Клиентов или сотрудников Ozon; - о приведении условий Договора в соответствие с изменениями требований законодательства.

Продавец обязан регулярно отслеживать личный кабинет и электронную почту на предмет изменений в договоре.

При несогласии с предлагаемыми изменениями в договоре продавец обязан в течение 7 календарных дней с даты уведомления об изменениях направить OZON запрос о расторжении договора. В противном случае такие изменения с даты их вступления в силу считаются согласованными обеими сторонами, подлежат применению к отношениям между ними и становятся неотъемлемой частью договора».

Истцом в соответствии с Офертой для Продавцов товара на платформе OZON осуществлено размещение Товаров на площадке Продавца за период с 03 января 2024г. по 18 мая 2024 г.

Ответчиком в личный кабинет истца 17.04.2024г. направлено уведомление о внесении изменений в Договор с 01.06.2024 (изменение стоимости размещения). Уведомление направлено за 14 дней в соответствии с условиями Договора.

После получения уведомления со стороны Истца не был направлен запрос на расторжение договора в течение 7 календарных дней. В связи с чем, изменения с даты их вступления в силу считаются согласованными обеими сторонами.

Как следует из материалов дела, истец не предпринял никаких предусмотренных договором действий при несогласии с предстоящими изменениями (запрос на расторжение), и продолжал договорные отношения с ООО «Интернет решения» на измененных условиях в настоящем споре явно свидетельствует о наличии недобросовестного поведения со стороны Истца.

Кроме того, Истцом пропущен предусмотренный договором пресекательный 7-дневный срок для выражения несогласия с изменениями.

Тот факт, что Истец вопреки условиям заключенного Договора выражает желание сотрудничать на индивидуальных условиях, не является достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований.

Истцу были выставлены счета, включающие размещение стоимости товаров согласно вступившим в силу изменениям за июнь и июль. Счета выставлены согласно правилам действующим на предшествующий период.

Согласно разделу 3 вышеуказанного Договора использование ЭДО является обязательным для Сторон при согласовании Отчетных документов. Подписание документов осуществляется через системы ЭДО, указанные в ЛК.

Если Продавец по любым причинам не подключён к системе ЭДО, Продавец принимает на себя ответственность за все возможные негативные последствия в связи с отсутствием у него такого подключения. Стороны признают, что направление Отчетных документов в ЛК является необходимым и достаточным подтверждением: а) надлежащего исполнения Ozon обязанности по направлению Отчетных документов; б) принятия оказанных Ozon услуг в полном объёме в случае отсутствия разногласий со стороны Продавца, направленных в предусмотренном Договором порядке.

Продавец в течение 5 (пяти) рабочих дней после направления Отчетных документов от Ozon обязан: а) при отсутствии разногласий — подписать документы со своей стороны; либо б) при наличии разногласий — направить Ozon мотивированный протокол разногласий по форме, установленной Ozon. Получив протокол разногласий, Ozon вносит принятые правки и направляет Продавцу изменённые документы, а Продавец обязан подписать их.

Если Продавец в установленный срок не подписал Отчётные документы, то документы, подписанные Ozon в одностороннем порядке, считаются должным образом согласованными Сторонами, (при этом датой согласования документа будет последний день срока, предусмотренного для обратной связи от Продавца).

ИП ФИО1 к системе ЭДО подключен и все отчетные документы, в том числе акты выполненных работ, включающие услугу размещения, были направлены Продавцу посредством ЭДО. Продавец не направлял претензий относительно отчетных документов в установленный срок и согласно условиям Договорам услуги, оказанные Обществом, считаются принятыми в полном объеме, что подтверждается скриншотом личного кабинета Истца.

Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения условий контрактов, оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе в силу ст. 450.1 ГК РФ, суд не усматривает.

Тот факт, что Истец вопреки условиям заключенного Договора выражает желание сотрудничать на индивидуальных условиях, достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований не является.

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом проверены все доводы истца, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлине подлежат распределению между сторонами в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 49, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181, 228, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.В. Дудкин