Арбитражный суд Амурской области
675023, <...>
тел. <***>, факс <***>
http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-947/2024
06 февраля 2025 года
изготовление решения в полном объеме
23 января 2025 года
объявлена резолютивная часть решения
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,
при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Колмаковым С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника общества ФИО1 (ИНН <***>)
к
ФИО2 (ИНН <***>)
о взыскании 17 217 997,07 руб.,
третьи лица:
ФИО3;
ФИО4
при участии в заседании:
от ФИО1: ФИО5, по доверенности от 18.10.2023, сроком на три года (в судебных заседаниях 24.12.2024, 23.01.2025);
от ООО «Бурейский каменный карьер»: ФИО6, по доверенности от 15.05.2023, сроком на три года (в судебном заседании 16.01.2025);
от ФИО2: ФИО7, по доверенности от 07.11.2023, сроком на три года (в судебных заседаниях 24.12.2024, 16.01.2025, 23.01.2025);
от ФИО4: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);
от ФИО3: не явился, извещался (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);
установил:
В судебном заседании 24.12.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 16.01.2025. В судебном заседании 16.01.2025 объявлялся перерыв до 23.01.2025.
В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в лице участника общества ФИО1 (далее - истец, участник общества ФИО1) с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании 17 217 997,07 руб.
Определением от 02.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).
Исковые требования обоснованы тем, что ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Бурейский каменный карьер» с равными долями 50 % от уставного капитала.
15.05.2019 Благовещенским городским судом Амурской области по делу № 2-8673/2014 утверждено мировое соглашение от 19.12.2018 между кредитором - ООО «Бурейский каменный карьер» в лице директора ФИО4 и должниками - ООО «Амурская нерудная компания», ОАО «Карьер», ООО «Эверест», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, предметом которого являлось освобождение кредитором должников от исполнения обязательства по уплате долга, взысканного решением Благовещенского городского суда от 22.09.20214 по делу № 2-8673/20214 (прощение долга).
Мировое соглашение от 19.12.2018 подписано директором ООО «Бурейский каменный карьер» в лице директора ФИО4, на основании исполнения решения единственного участника общества ФИО2 от 18.12.2018.
Таким образом, вышеуказанным решением ФИО2 являясь учредителем (участником) и контролируя деятельность ООО «Бурейский каменный карьер» допустил причинение юридическому лицу ущерба в размере 17 217 997,07 руб.
Определением от 27.05.2024 (резолютивная часть определения объявлена 20.05.2024) производство по делу № А04-947/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А04-4201/2023 Арбитражного суда Амурской области.
30.09.2024 от ФИО1 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.09.2024 по делу № А04-4201/2023 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 об исключении из числа участников ООО «Бурейский каменный карьер».
Определением от 07.10.2024 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление; дело назначено к судебному разбирательству.
Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, в дополнительный пояснениях указал, что к имущественной ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено и лицо, которое имело фактическую возможность определять действия юридического лица и давать обязательные для исполнения единоличным органом управления указания о совершении тех или иных действий; ссылки ответчика на судебную практику не могут иметь принципиального значения; в настоящий момент ответчик является участником общества владеющей долей в уставном капитале в размере 50%, вместе с тем, по состоянию на 18.12.2018 (дата принятия ФИО2 решения о прощении долга) ответчик формально обладал 100% долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», то есть являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия общества, давать обязательные для его исполнения указания.
ФИО1 также просил учесть факт аффилированности ФИО2 с ФИО14, ФИО15, данные обстоятельства установлены в ходе рассмотрения дел № А04-2788/2023, № А04-3719/2023, № А04-650/2021, № А04-7017/2022. Единственным участником ООО «Амурская нерудная компания» обладающим 100% долей являлся ФИО14, а директором ФИО15
Таким образом, принимая решение о прощении долга ООО «Амурская нерудная компания», ответчик, действуя через своего представителя ФИО3 (родственник/член семьи ФИО14, ФИО15) действовал недобросовестно – простил долг фактически своим собственным родственникам.
В целях сокрытия имущества от обращения взыскания на принадлежащую долю ФИО1 в уставном капитале общества, ее переоформили на ФИО2 Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016 суд признал недействительными сделки: договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.20214, заключенный между ФИО1 и ФИО4; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015, заключенный между ФИО4 и ФИО2 в отношении 50% доли в уставном капитале общества; применил последствия недействительности сделок: признал за ФИО1 право на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», одновременно лишив право на указанную долю ФИО2
Ввиду недействительности последующих сделок с долями, ФИО1 не утрачивал права участника общества, но на момент принятия решения в Едином государственном реестре юридических лиц ответчик числился как единственный участник общества. В деле № А04-7017/2022 признано ничтожным решение участника ФИО2 от 19.12.2019, утвердившего новую редакцию устава. В правоотношениях сторон применяется редакция устава 2013 года.
Считает доводы ответчика о применении принципа эстоппель к спорным правоотношениям не имеющим правового значения; вопросы номинального владения долей не входят в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной и подлежат установлению только при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, поскольку подлежат установлению степень влияния на должника каждого из контролирующих лиц, к которым относятся и участники общества.
ФИО2 объективных причин, по которым срок исковой давности должен исчисляться с 18.12.2018 не привел. О наличии мирового соглашения от 19.12.2018 и решении ФИО2 о прощении долга от 18.12.2018 истец узнал, когда принял участие в рассмотрении спора по иску ФИО2 к ФИО4 о возмещении убытков в размере 17 217 997,07 руб. по делу № А04-5457/2023. В связи с чем срок исковой давности начинает течь с момента участия представителя истца в рассмотрении дела № А04-5457/2023.
Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, на применении срока исковой давности настаивал; в ранее представленном отзыве указал в частности, что требования истца о взыскании убытков с ответчика в связи с одобрением им мирового соглашения в период, когда истец добровольно на основании сделки перестал быть участником общества по собственной инициативе, является злоупотреблением правом. Противоречивое и непоследовательное поведение истца заключается в том, что при подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.20214 своим волеизъявлением признал действительность этой сделки. На основании принципа эстоппель такое поведение истца исключает право ФИО1 на предъявляемый им иск, поскольку ответчик полагался на то, что истец признал действительность совершенной им сделки с ФИО4.
Ответчик не являлся стороной мирового соглашения, не занимал руководящих должностей в обществе, не являлся выгодоприобретателем по данной сделке и не давал никаких указаний либо через доверенных лиц директору общества ее совершить, а будучи единственным участником общества только одобрил ее совершение; истцом не представлено доказательство того, что одобряя заключение мирового соглашения, ФИО2 преследовал противоправную цель – причинить вред обществу, равно как и вхождение ответчика в орган управления общества.
ООО «Бурейский каменный карьер», открытое акционерное общество «Карьер» (далее - ОАО «Карьер») и ООО «Амурская нерудная компания» входили в одну группу компаний, у которых имелся общий экономический интерес, что следует из хозяйственного поведения юридических лиц, выразившегося: в предоставлении одним участником группы другому денежных средств, основных активов (лицензии), выкуп у независимого кредитора задолженности одного участника группы другим участником и последующим прощении такого долга.
Применительно к рассматриваемому спору ответчик поясняет, что прослеживается следующее поведение участников группы, объединенное единой экономической целью:
ООО «Амурская нерудная компания» предоставляет заемные денежные средств и поставляет товары ОАО «Карьер» на сумму 68 248 194,38 руб., задолженность ОАО «Карьер» перед ООО «Амурская нерудная компания» не погашается.
Далее ОАО «Карьер» учреждает ООО «Бурейский каменный карьер» и передает ему свой основной актив – лицензию № НБР 00001 КАМ на разведку и добычу полезных ископаемых (гранит, гранодиорит) в районе реки Долдыкан в Бурейском районе Амурской области.
ООО «Бурейский каменный карьер» выкупает долг ООО «Амурская нерудная компания» у третьего лица (ПАО «МТС «Банк») в сумме 17 217 997,07 руб. и прощает его.
Таким образом, действия ООО «Бурейский каменный карьер» по прощению долга в целом и действия ответчика по одобрению сделки мирового соглашения, были обусловлены не намерением причинить вред участнику группы, а интересам всей группы компаний.
Фактически с учетом непогашенного долга перед ООО «Амурская нерудная компания», у ОАО «Карьер» и невозможностью его погашения в связи с банкротством, сделка мирового соглашения в отношении ООО «Амурская нерудная компания» являлась не прощением долга, а по сути погашением задолженности участником группы, получившим основной производственный актив предыдущего должника.
ООО «Бурейский каменный карьер» представило отзыв на исковое заявление, в котором пояснило, что налоговым органом вынесено решение от 27.10.2022 № 01-13 о привлечении ООО «Бурейский каменный карьер» к ответственности за совершение налогового правонарушения, из которого следует, что ООО «Амурская нерудная компания» (учредитель ФИО14, директор ФИО15), ООО «Эверест», ФИО8 (бывший директор ООО «Гранит ДВ» (учредитель и директор ФИО3), ФИО9 (супруга ФИО8), ФИО10 (дочь ФИО14 и сестра ФИО3), ФИО11 (супруг ФИО10), ФИО12, ФИО13 являются либо членами семьи ФИО3, либо близкими людьми к семье ФИО16.
Третьи лица (ФИО3, ФИО4) в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом в соответствии со статьями 121 - 123 АПК РФ, отзывы не направили.
Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей третьих лиц - ФИО3, ФИО4 на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.
Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2013.
На момент создания общества «Бурейский каменный карьер» его учредителями (участниками) являлись открытое акционерное общество «Карьер» и общество с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ» (далее - ООО «Гранит ДВ») с долями участия в уставном капитале общества по 50%.
В 2013 году было заключено два договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Бурейский каменный карьер», а именно:
по договору от 13.09.2013 доля в размере 50% от ОАО «Карьер» (руководителем являлся ФИО4) перешла к ФИО1;
по договору от 07.11.2013 доля в размере 50% от ООО «Гранит ДВ» (руководителем являлся ФИО14) перешла к ООО «Транспорт ДВ».
Таким образом, в конце 2013 года участниками «Бурейский каменный карьер» были ФИО1 и ООО «Транспорт ДВ» с равными долями участия в уставном капитале общества - 50%.
Вступившим в законную силу (23.01.2015) решением Благовещенского городского суда Амурской области от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014 были удовлетворены исковые требования ОАО «МТС-Банк» к ООО «Амурская нерудная компания», ОАО «Карьер», ООО «Эверест» (правопреемник ООО «Гранит ДВ»), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО17, ФИО13 о взыскании задолженности по кредитным договорам от 08.11.2010 <***> Ю, от 28.07.2011 № Ф-015/403 Ю; обращении взыскания на заложенное имущество по договора залога от 08.11.2010 №<***>/1 Ю, Ф-015/399/2 Ю, Ф-015/399/3 Ю, от 25.07.2021 №<***>/1/403/1 Ю, Ф-015/399/1/403/2 Ю, Ф-015/399/1/403/3 Ю.
12.11.2014 было заключено два договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», в соответствии с которыми доли в уставном капитале общества, принадлежащие ФИО1 и ООО «Транспорт ДВ», были реализованы ФИО4, который с 12.11.2014 стал единственным участником и руководителем ООО «Бурейский каменный карьер».
По договору от 26.05.2015 ФИО4 продал долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 100% ФИО2
18.12.2018 ФИО3 действующим от имени единственного участника ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО2 на основании доверенности от 30.10.2018 № 77 АВ 9387804 (удостоверена нотариусом ФИО18, регистрационный номер 77/789-н/77-2018-4-1005) решил одобрить заключение ООО «Бурейский каменный карьер» мирового соглашения, по условиям которого должники ООО «Амурская нерудная компания», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 полностью освобождаются от своих обязательств по отношению к ООО «Бурейский каменный карьер» по оплате долга, взысканного Благовещенским городским судом решение от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014; поручители по договорам поручительства <***>/4Ю от 08.11.2010, <***>/5ГО от 08.11.2010, <***>/6Ю от 08.11.2010, <***>/7Ю от 08.11.2010, <***>/9 от 06.11.2013, исполнившие обязательство по договору поручительства, не могут предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации; поручители, исполнившие договору поручительства, не вправе предъявить регрессные требования к другим сопоручителям; любая из сторон настоящего соглашения не вправе предъявлять другим сторонам какие-либо требования об уплате денежных средств, основанные на исполнении такой стороной обязательств по погашению долга, взысканного решением Благовещенского городского суда от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014.
19.12.2018 между ООО «Бурейский каменный карьер» (кредитор), в лице директора ФИО4 и ООО «Амурская нерудная компания», ОАО «Карьер», ООО «Эверест» (правопреемник ООО «Гранит ДВ»), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (должники) заключено мировое соглашение по делу № 2-8673/20214 Благовещенского городского суда Амурской области; предметом соглашения явилось освобождение кредитором должников от исполнения обязательства по уплате долга, взысканного решением Благовещенского городского суда от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014 (прощение долга); с момента утверждения мирового соглашения Благовещенским городским судом обязательства должников по уплате долга прекращаются; стороны также пришли к соглашению о том, что поручители по договорам поручительства <***>/4Ю от 08.11.2010, <***>/5ГО от 08.11.2010, <***>/6Ю от 08.11.2010, <***>/7Ю от 08.11.2010, <***>/9 от 06.11.2013 исполнившие обязательство по договору поручительства, не могут предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации; поручители, исполнившие договору поручительства, не вправе предъявить регрессные требования к другим сопоручителям; любая из сторон настоящего соглашения не вправе предъявлять другим сторонам какие-либо требования об уплате денежных средств, основанные на исполнении такой стороной обязательств по погашению долга, взысканного решением Благовещенского городского суда от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014.
Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 15.05.2019 по делу № 2-8673/2014 (№ 13-689/2019) утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Бурейский каменный карьер» (кредитор), в лице директора ФИО4 и ООО «Амурская нерудная компания», ОАО «Карьер», ООО «Эверест» (правопреемник ООО «Гранит ДВ»), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (должники) от 19.12.2018.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 гражданин ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим должника ФИО1 назначен ФИО19.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по обособленному спору в рамках дела № А04-9477/2016 договор купли-продажи от 12.11.2014 (между ФИО1 и ФИО4) и договор купли-продажи от 26.05.2015 (между ФИО4 и ФИО2) признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО1 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО2, 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» включены в состав конкурсной массы ФИО1
В процедуре банкротства ФИО1 доля в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%, принадлежащая ФИО1, была выставлена на публичные торги.
Однако, ввиду отказа участников торгов - ФИО20 и ООО «Транспорт ДВ» от заключения договора купли-продажи, указанная доля в размере 50% предложена кредиторам в качестве отступного в целях погашения их требований.
16.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» перешла к самому обществу, ФИО1 исключен из состава участников данного общества.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.04.2022 по делу № А04-193/2022 право на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» признано за ФИО1
На основании принятого кредиторами решения 16.02.2023 между ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО19 и ФИО20 было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в качестве отступного ФИО1 передал ФИО20 долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023 соглашение об отступном от 16.02.2023 признано недействительным.
В настоящее время участниками ООО «Бурейский каменный карьер» являются ФИО2 (с 08.09.2020) с долей 30 000 000 руб. (50%) и ФИО1 (с 05.12.2023) с долей 30 000 000 руб. (50%), а директором данного общества ФИО4 (с 27.05.2013).
Основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском послужило то обстоятельство, что ФИО2 являясь единственны участником ООО «Бурейский каменный карьер» по состоянию на 18.12.2018, принял решение об одобрении заключения ООО «Бурейский каменный карьер» мирового соглашения по освобождению должников общества от исполнения обязательства по уплате долга, взысканного решением Благовещенского городского суда от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014 (прощение долга), тем самым причинил ущерб ООО «Бурейский каменный карьер» на сумму 17 217 997,07 руб. (20 747 149,07 руб. (сумма задолженности) – 3 529 152 руб. (частичное погашение задолженности) = 17 217 997,07 руб.).
Оценив представленные доказательства, доводы сторон в их совокупности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Из указанных правовых норм и разъяснений следует обязанность лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (хозяйственного общества), действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения данной обязанности указанное лицо несет ответственность в виде возмещения причиненных убытков в результате своих неправомерных действий.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).
В абзаце 5 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.
В соответствии с пунктом 12.4 Устава ООО «Бурейский каменный карьер» каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ.
Таким образом, доводы ответчика об отсутствии основания для предъявления к нему требований о взыскании убытков в связи с принятием решения об одобрении сделки, которая, по мнению истца, причинила убытки общества, являются несостоятельными.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из положений статьи 15 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факты: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.
Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных действиями лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (общества), истец обязан доказать факт того, что ответчик является таким лицом, сам факт причинения обществу убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на ответчике.
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.
По правилам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, истец указал, что на дату принятия решения единственного участника ООО «Бурейский каменный карьер» от 18.12.2018 ответчик обладал лишь 50% долей в уставном капитале юридического лица, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016 сделки совершенные на основании договоров купли - продажи от 12.11.20214, от 26.05.2015 признаны недействительными с момента их совершения, то есть ФИО1 не утрачивал права участника общества.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).
Таким образом, объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реализация имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО19.
Истец в обоснование настоящих заявленных требований в пояснениях (от 01.04.2024 вх. № 26918) указал, что 12.11.2024 в целях сокрытия имущества от обращения взыскания на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества переоформил ее на ФИО2
Однако, состоявшимся судебным актом по указанному делу установлено, что ФИО1 в целях уменьшения имущественной массы на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014 № 28АА0587852, заключенного с ФИО4 произвел отчуждение принадлежащей ему 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» за 5 000 руб. Указанный договор прошел судебную проверку на предмет его недействительности (определение Арбитражного суда Амурской области от 04.07.2016 по делу № А04-9358/2013).
В последующем ФИО4 по договору от 26.05.2015 реализовал полный пакет долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в пользу ФИО2 за 10 000 руб.
В последующем доля в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с 2020 года переходила несколько раз от одного владельца к другому:
- до 08.09.2020 года единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер» числился ФИО2;
- в период с 08.09.2020 по 16.11.2021 года – ФИО1;
- в период с 16.11.2021 по 12.08.2022 года – ООО «Бурейский каменный карьер»;
- в период с 12.08.2022 по 06.03.2023 года – ФИО1;
- в период с 06.03.2023 по 05.12.2023 года – ФИО20;
- в настоящий момент за ФИО1 с 05.12.2023 года восстановлен статус участника общества.
Суд отмечает, что в ООО «Бурейский каменный карьер» имеется корпоративный конфликт между участниками, что также установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А04-4201/2023.
Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом на момент принятия решения ООО «Бурейский каменный карьер» от 18.12.2018 ФИО2 являлся единственным участником данного юридического лица, поскольку ФИО1 была произведена продажа доли в уставном капитале общества ФИО4 (договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.20214), а в последующем по договору от 26.05.2015 ФИО4 продал долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 100% ФИО2
При этом стороны совершили исполнение по сделке согласно тексту нотариально удостоверенного договора, до его подписания ФИО1, получил за долю денежные средства.
Таким образом, в отсутствие доказательств иного, истец, совершая нотариальную сделку по отчуждению принадлежащей ему доли, действовал в здравом уме, самостоятельно, в отсутствие принуждения на отчуждение доли ФИО4
Исходя из отсутствия порока воли ФИО1 при продаже доли в уставном капитале общества по договору от 12.11.2014 № 28АА0587852, принадлежащего ему имущества - 50% долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», суд приходит к выводу, что тем самым ФИО1 добровольно отказался от какого бы то ни было корпоративного контроля над обществом именно с указанной даты.
После исполнения истцом вышеуказанной сделки по отчуждению доли, ФИО2, став единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер», полагался на действительность договора купли-продажи от 12.11.2014, заключенного ФИО1, при этом на протяжении с 2014 года по 14.10.2016 (дата возбуждения дела о банкротстве ФИО1, дело № А04-9477/2016) истец не оспаривал и не выдвигал никаких возражений относительно продажи своей доли в уставном капитале общества.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по обособленному спору в рамках дела № А04-9477/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, договор купли-продажи от 12.11.2014 (между ФИО1 и ФИО4) и договор купли-продажи от 26.05.2015 (между ФИО4 и ФИО2) признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО1 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО2, 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» включены в состав конкурсной массы ФИО1
При рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А04-9477/2016 суд пришел к выводу, что ФИО1 являясь участником общества, никогда не имел доступа к реальному управлению ООО «Бурейский каменный карьер», а также по существу не мог извлекать доход из его деятельности в силу номинального участия в его уставном капитале.
Суд считает имеющим существенное значение для рассмотрения настоящего спора и обстоятельства того, что оспаривание сделок в рамках дела № А04-9477/2016 о несостоятельности (банкротстве) было инициировано не самим ФИО1, а финансовым управляющим именно для пополнения конкурсной массы.
При этом, после признание указанных сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок в виде признания за ФИО1 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», истец в лице финансового управляющего ФИО19 также отказался от реализации корпоративных прав, о чем свидетельствует выставление, принадлежащей ФИО1 доли 17.11.2020 на публичные торги; и далее 13.09.2022 финансовый управляющий предложил долю ФИО1 в уставном капитале его кредиторам путем предоставления отступного, которое и было заключено с ФИО20
Решением Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2024 по делу № А04-4201/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» отказано.
При рассмотрении дела № А04-4201/2023 суд, с учетом поведения участников общества, пришел к выводу, что ФИО1 является номинальным участником ООО «Бурейский каменный карьер» и посредством предъявления требования к ФИО2 об исключении последнего из состав участников общества при наличии в обществе корпоративного конфликта фактически пытался получить полный корпоративный контроль над обществом.
С учетом установленных обстоятельств суд считает, что такое поведение истца не отвечает критериям добросовестности и разумности его действий (непоследовательное поведение), и в данном случае усматривается фактический отказ ФИО1 от осуществления корпоративных прав в период одобрения ФИО2 мирового соглашения по делу № 2-8673/2014 от 19.08.2018, утвержденного Благовещенским городским судом.
В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что ФИО2, будучи единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер», одобряя заключение обществом мирового соглашения от 19.12.2018 по делу № 2-8673/2014 Благовещенского городского суда, действовал в своих интересах и интересах юридического лица.
Таким образом, довод истца о том, что ФИО2 действуя разумно должен был учитывать при принятии решения от 18.12.2018, наличие спора об оспаривании сделок по делу № А04-9477/2016 с момента поданного заявления финансовым управляющим (21.06.2018) и не мог полагаться на действительность его прав, судом отклоняется.
Кроме того, на момент принятия решения сделка не была признана судом недействительной, более того из хронологического поведения истца следует, что он утратил интерес к хозяйственной деятельности юридического лица и следовательно ФИО21 распоряжался своими правами, как единоличный участник общества.
Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Данная норма предусматривает, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.
Статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.
В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, необходимо исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Оценка доказательств осуществляется судом по внутреннему убеждению, но такая оценка не может быть произвольной.
В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21 декабря 2000 года № 263-О, от 20 ноября 2008 года № 832-О-О, от 25 декабря 2008 года № 982-О-О, от 19 марта 2009 года № 166-О-О). При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права.
По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
При рассмотрении настоящего дела истцом не доказано и материалы дела не содержат доказательств, либо обстоятельств свидетельствующих о злоупотреблении ФИО2 в момент одобрения им мирового соглашения от 19.08.2018 по делу № 2-8673/2014 своими правами, либо совершения ответчиком каких-либо действий свидетельствующих о причинении вреда ООО «Бурейский каменный карьер».
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, одним из таких способов является возмещение убытков (абзац 9 статьи 12 ГК РФ).
Как указывалось выше возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности. Поэтому ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий, предусмотренных законом; для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.
Кроме того, причинно-следственная связь должна быть прямой и непосредственной, то есть необходимо доказать, что именно действия ответчика привели к наступлению для истца негативных последствий, никакие иные факторы с последствиями не связаны.
В рассматриваемом деле ФИО1 не доказано наличие вины именно ФИО2, а также наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) ответчика и понесенными обществом расходами по смыслу во взаимосвязи положений абзаца 9 статьи 12 ГК РФ, статьи 15 ГК РФ, пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, абзаца 5 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ и положений пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Истцом также не представлены и материалы дела не содержат безусловных и достоверных доказательств подтверждающих факт несения ООО «Бурейский каменный карьер» убытков на сумму 17 217 997,07 руб.
При этом следует учитывать и цель приобретения обществом кредиторской задолженности по кредитному договору <***> Ю от 08.11.2010, заключенному между ОАО «Далькомбанк» (правопредшественник ПАО «МТС-Банк») и ООО «Амурская нерудная компания» об открытии кредитной линии и предоставления кредитов в пределах лимита 30 000 000 руб.
В обеспечение данного кредитного договора были заключены договоры поручительства с ОАО «Карьер», ООО «Эверест», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13
В рамках дела № А04-9358/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Карьер» определением суда от 14.07.2014 в реестр требований должника были также включены требования кредитора - ООО «Амурская нерудная компания» в размере 68 248 194,38 руб.
ООО «Бурейский каменный карьер» было образовано по решению учредителей - ОАО «Карьер» и ООО «Гранит ДВ» с долей участия по 50%.
ОАО «Карьер» переоформляет на ООО «Бурейский каменный карьер» лицензию № НБР 00001 КАМ (основной актив).
Определением Арбитражного суда Амурской области от 14.11.2018 по делу № А04-9358/2013 конкурсное производство в отношении ОАО «Карьер» завершено
Сторонами не оспаривается и усматривается из фактических обстоятельств, что ООО «Бурейский каменный карьер», ОАО «Карьер» и ООО «Амурская нерудная компания» входили в одну группу компаний, у которых имелся общий экономический интерес, что следует из вышеуказанного хозяйственного поведения юридических лиц, а именно: ООО «Амурская нерудная компания» предоставляет заемные денежные средства и поставляет товары ОАО «Карьер» на сумму 68 248 194,38 руб. (задолженность ОАО «Карьер» перед ООО «Амурская нерудная компания» не погашается); ОАО «Карьер» учреждает ООО «Бурейский каменный карьер» и передает ему основной актив (лицензия); ООО «Бурейский каменный карьер» выкупает долг ООО «Амурская нерудная компания» у третьего лица (ПАО «МТС-Банк») в сумме 17 217 997,07 руб. и прощает его.
Таким образом, фактически с учетом непогашенного долга перед ООО «Амурская нерудная компания», у ОАО «Карьер» и невозможностью его погашения в связи с банкротством, сделка мирового соглашения являлась не прощением долга, а погашением задолженности участником группы, получивший основной производственный актив предыдущего должника.
Данные обстоятельства, на которые ссылается ответчик в обоснование своих возражений, ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела не опровергались и прямо не оспаривались.
Истец ссылается на аффилированность ФИО2 с членами семьи ФИО16, вместе с тем, с учетом установленных судом обстоятельств по делу и представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что в данном случае сама по себе аффилированность сторон, не является безусловным основанием для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков. Тогда как данное обстоятельство подтверждает причины приобретения обществом кредиторской задолженности и заключения мирового соглашения.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом, как состава убытков, так и самого факта их наличия у ООО «Бурейский каменный карьер»; отсутствуют доказательства, из которых однозначно усматривалось бы, что общество данным решением единственного участника общества от 18.12.2018 понесло убытки в размере 17 217 997,07 руб.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ООО «Бурейский каменный карьер» в лице участника общества ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в размере17 217 997,07 руб., следует отказать.
Рассмотрев заявление ФИО2 о применении срока исковой давности по требованию о взыскании убытков, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года.
Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ).
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).
Ответчик считает, что срок исковой давности для предъявления иска к ФИО2 по факту одобрения мирового соглашения от 18.12.2018 истек 18.12.2021.
Из пояснений ФИО1 следует, что о мировом соглашении от 19.12.2018 и о решении ответчика от 18.12.20218 он узнал тогда, когда его представитель принял участие в рассмотрении дела № А04-5457/2023 Арбитражного суда Амурской области (участие в предварительном судебном заседании 20.07.2023); ранее данное решение ФИО2 нигде не фигурировало и ни ответчик, ни само общество по запросам от 22.01.2021, от 25.08.2022 данное решение не предоставляли.
В связи с чем, ФИО1 полагает, что срок исковой давности начинает течь с момента участия его представителя в рассмотрении дела № А04-5457/2023.
Доказательств достоверно свидетельствующих о том, что истцу стало известно, либо он был осведомлен о принятом решении единственного участника общества ФИО2 от 18.12.2018 и о мировом соглашении от 19.12.2018 по делу № 2-8673/2014 Благовещенского городского суда, ранее 20.07.2023 суду не представлено и в материалах настоящего дела также отсутствуют.
Исковое заявление ФИО1 поступило в суд через систему подачи документов в электронном виде 08.02.2024.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о взыскании убытков в размере 17 217 997,07 руб. истцом не пропущен, следовательно, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности удовлетворению судом не подлежит.
Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).
В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины с суммы заявленных исковых требований (17 217 997,07 руб.) составляет 109 090 руб.
Истцу при подаче искового заявления на основании статьи 102 АПК РФ предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 109 090 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 109 090 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области
Судья Д.С. Аныш