Решение по делу № А03-2941/2023 от 28.11.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Барнаул Дело № А03-2941/2023

Резолютивная часть решения суда объявлена 21 ноября 2023 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фаст Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плехановой Ю.О. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Матол» (Алтайский край, Барнаул, проспект Красноармейский, дом 58б, ИНН <***>, ОГРН <***>), участника общества с ограниченной ответственностью «Матол» ФИО1 (Алтайский край, Барнаул) к ФИО2 (Алтайский край, Барнаул) об обязании в течении десяти дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать оригиналы документов обществу с ограниченной ответственностью «Матол» и копии документов участнику общества с ограниченной ответственностью «Матол» ФИО1, о взыскании судебной неустойки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - участника общества с ограниченной ответственностью «Матол» ФИО3 (Алтайский край, Барнаул) с требованием к ФИО2 об обязании в течение десяти дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать копии документов, о взыскании судебной неустойки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО4 (Алтайский край, Барнаул), ФИО5 (Алтайский край, Барнаул), ФИО6 (Алтайский край, Барнаул),

по встречному исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Матол» ФИО2 к ФИО1, ФИО3, ФИО7 (Алтайский край, Барнаул) об обязании предоставить в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу документы.

В судебном заседании принимают участие:

от истцов ООО «Матол», ФИО1: без участия, извещены,

от ответчика: без участия, извещен,

от третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО3: ФИО3,

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

от ФИО5: ФИО3, по доверенности от 25.02.2023,

от ФИО4: ФИО3, по доверенности от 20.01.2023,

от ФИО7: ФИО8, по доверенности от 08.12.2021,

от ФИО6: без участия, извещена,

слушатели: ФИО6, ФИО9,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Матол», участник общества с ограниченной ответственностью «Матол» ФИО1 (далее - истцы, ООО «Матол», Общество, ФИО1) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) об обязании в течение десяти дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать ООО «Матол» в лице его директора ФИО7 оригиналы следующих документов: годовые отчеты Общества за период с 14.08.2019 по 18.08.2022; бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные директором и главным бухгалтером Общества за периоде 14.08.2019 по 18.08.2022; кассовые книги в полном объеме за период с 14.08.2019 по 18.08.2022, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; налоговую отчетность за период с 14.08.2019 по 18.08.2022; сведения о движении денежных средств Общества за период с 14.08.2019 по 18.08.2022 по расчетному счету Общества, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; договоры аренды, заключенные Обществом за период с 14.08.2019 по 18.08.2022, подписанные директором; протоколы общих собраний Общества с за период с 14.08.2019 по 14.08.2022; кадровые документы Общества, в том числе трудовые договоры, заключенные с директором с 14.08.2019 по 18.08.2022; документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество; договор с ООО «Металлпромстрой» от 01.08.2021 и акт выполненных работ; договор с ФИО10 и акты выполненных работ; договор с ИП ФИО11 и акт выполненных работ; договор с ООО «ЭНТЕР» и счет- фактуры; договор с ИП ФИО12; договор с ИП ФИО13 и счет-фактуру; договор займа от 01.11.2021 с ООО «Продак» (ИНН <***>, директор ФИО2) на сумму 1 000 000 руб.; печать ООО «Матол»; взыскивать взыскании с ФИО2 при неисполнении решения суда в пользу ООО «Матол» судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения.

Исковые требования со ссылками на статьи 32, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) мотивированы обязанностью бывшего директора Общества ФИО2 передать документы директору ООО «Матол» ФИО7

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены участники ООО «Матол» - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее - третьи лица, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6).

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв с дополнениями, в которых указал, что исковое заявление подано в лице неуполномоченного лица Общества ФИО7, при наличии корпоративного спора, его участники не могут ссылаться на сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), отсутствие органа, уполномоченного действовать от ООО «Матол», создает условия, в рамках которых исполнение судебного акта является невозможным, спор о праве отсутствует, при назначении на должность единоличного исполнительного органа уполномоченного лица, документы будут переданы незамедлительно.

Истцы заявили об уточнении исковых требований, просят представить ранее заявленные документы Общества в копиях.

Ответчик представил отзыв (уточненный) с объяснениями, указав, что уточненные исковые требования не подлежат принятию в связи с одновременным изменением предмета и основания иска; в целях снятия вопроса о предоставлении документов ФИО1, как участнику Общества, статус которого в настоящий момент несмотря на наличие сведений в ЕГРЮЛ, ФИО2 и ФИО6 не признается и оспаривается, предоставил в материалы документы в отношении следующих контрагентов: ООО «Металлпромстрой», ФИО10, ООО «Энтер», ИП ФИО12,. ИП ФИО14, ИП ФИО11, в отношении иных документов пояснил, что такие документы отсутствуют у ФИО2 либо у участника ФИО1 имеются в наличии (договор займа с ООО «Продак», поскольку истец является участником судебного процесса в деле №А03-2940/2023) либо имеются иные способы их получения (налоговая отчетность, сведения о движении денежных средств и пр.), просит в принятии уточненного искового заявления отказать, исковое заявление ООО «Матол» к ФИО2 об истребовании документов оставить без рассмотрения, в удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Суд, с учетом фактических обстоятельств дела, наличия в Обществе корпоративного конфликта, заявленных доводов о невозможности ведения ООО «Матол» хозяйственной деятельности, исходя из абзаца третьего пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз. 3 п. 1 ст. 8, п.п. 2 и 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, предусматривающих право членов корпорации получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее документацией, а также конкретизацию объема этого права и порядок его осуществления в таких корпорациях, как общества с ограниченной ответственностью, и создающих необходимые условия для эффективной реализации иных прав участников обществ с ограниченной ответственностью, защиты их имущества и законных интересов в соответствии с требованиями статей 35 (части 1 - 3), 45 и 46 Конституции Российской Федерации, с учетом содержащихся в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), в целях реализации задач судопроизводства в арбитражных судах, предусмотренных статьей определенных статей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принимая во внимание установленное в ходе судебного разбирательства волеизъявление истцов - необходимость реализации права участников Общества на ознакомление с информацией о деятельности ООО «Матол», счел возможным в порядке ст. 49 АПК РФ принять к рассмотрению уточненное исковое заявление, поскольку требования о передаче заявлены в отношении одних и тех же документов, фактически в требовании изменена форма представления документов (оригиналы, копии) с учетом положений Закона № 14-ФЗ и задаваемых судом вопросов.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечена ФИО3, с одновременным исключением из состава третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО3 просит обязать ФИО2 передать копии следующих документов: годовые отчеты ООО «Матол» за 2019, 2020, 2021 годы; бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные директором ФИО2 и бухгалтером ФИО15 за период с 14.08.2019 по 18.08.2022; кассовые книги в полном объеме за период с 14.08.2019 по 18.08.2022; налоговую отчетность за период с 14.08.2019 по 18.08.2022; сведения о движении денежных средств ООО «Матол» за период с 14.08.2019 по 18.08.2022 по расчетному счету; договоры аренды, заключенные ООО «Матол» и подписанные директором ФИО2; протоколы общих собраний ООО «Матол» за период с 14.08.2019 по 18.08.2022, подписанные директором; кадровые документы ООО «Матол», в том числе трудовой договор с ФИО2, ФИО15; договор № 1 с ФИО10 и акты выполненных работ; акты выполненных работ с ООО «Металлпромстрой» от 02.04.2021; договор с ИП ФИО11 и акт выполненных работ; договор займа с ООО «Продак» от 01.11.2021 (ИНН <***>, директор ФИО2) на сумму 1 000 000 руб.; взыскивать с ответчика при неисполнении решения суда по делу №А03-2941/2023 в пользу ФИО3 сумму в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Истец ФИО1 и третье лицо с самостоятельными требования ФИО3 неоднократно уточняли свои требования, в последней редакции просят:

- обязать ФИО2 в течение десяти дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать участнику ООО «Матол» ФИО1 и ФИО3 следующие копии документов:

1) годовые отчеты Общества за 2019, за 2020, 2021 года;

2) бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные директором ФИО2 и главным бухгалтером Общества за период с 14.08.2019 по 18.08.2022;

3) кассовые книги в полном объеме за период с 14.08.2019 по 18.08.2022, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

4) налоговую отчетность за период с 14.08.2019 по 18.08.2022, сведения о движении денежных средств Общества за период с 14.08.2019 по 18.08.2022 по расчетному счету Общества, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

5) договоры аренды, заключенные Обществом за период с 14.08.2019 по 18.08.2022, подписанные директором .

6) протоколы общих собраний Общества с за период с 14.08.2019 по 14.08.2022;

7) кадровые документы Общества, в том числе Трудовые договоры, заключенные с директором с 14.08.2019 по 18.08.2022;

8) договор №1 с ФИО10 и акты выполненных работ;

9) акты выполненных работ по договору с ООО «Металлпромстрой» от 02.04.2021;

10) договор с ИП ФИО11 и акт выполненных работ;

11) договор займа от 01.11.2021 с ООО «Продак» (ИНН: <***>, Директор ФИО2) на сумму 1 000 000 руб.;

- взыскивать с ФИО2 при неисполнении решения в пользу ФИО1 и ФИО3 сумму по 5000 руб. каждой за каждый день неисполнения решения.

На основании ст. 49 АПК РФ суд принял к рассмотрению уточненные требования ФИО1 и ФИО3

ФИО2 предъявил встречные исковые требования об обязании ФИО1, ФИО3 в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать участнику ООО «Матол» ФИО2 следующие документы:

- годовые отчеты Общества за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные директором и главным бухгалтером за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023;

- кассовые книги в полном объеме за период 11.10.2001 по 14.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023, подписанные директором и главным бухгалтером;

- налоговую отчетность за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023;

- сведения о движении денежных средств Общества за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- договоры аренды, заключенные за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023;

- протоколы общих собраний Общества за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023;

- кадровые документы Общества за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество за весь период деятельности;

- все договоры, заключенные Обществом за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023;

- договор аренды, заключенный между ООО «Матол» и ФИО7;

- договоры займа между ООО «Матол» и ФИО16;

- договоры займа, заключенные между ООО «Матол» и ФИО17;

- договоры займа, заключенные между ООО «Матол» и ФИО18;

- договоры пожертвования между ООО «Матол» и НПО СТИК;

- авансовые отчеты за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023;

- первичные учетные документы за период с 11.10.2001 по 13.08.2019, с 19.08.2022 по 31.10.2023.

От истца, третьих лиц поступили возражения на встречное исковое заявление, просили отказать в принятии встречного иска.

Определением суда от 16.11.2023 встречное исковое заявление принято к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением.

От ФИО2 поступили пояснения с ходатайством о привлечении ФИО7 в качестве соответчика по встречному иску, об исключении из числа третьих лиц.

Протокольным определением от 21.11.2023 суд на основании ст. 46 АПК РФ привлек ФИО7 в качестве соответчика по встречному иску, оснований для исключения ФИО7 из числа третьих лиц без самостоятельных требований по первоначальному иску суд не усмотрел, при этом просительная часть пояснений по встречному иску с ходатайством о привлечении в качестве соответчика не содержит ходатайства об исключении ФИО7 из числа третьих лиц по делу, ФИО2 участие в судебном заседании своего представителя не обеспечил.

В соответствии ч. 8 ст. 46 АПК РФ, с учетом присутствия представителя ФИО7 в судебном заседании и отсутствия возражений против рассмотрения дела по существу, рассмотрение дела произведено судом с самого начала.

Встречные исковые требования со ссылками на ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 50 Закона № 14-ФЗ мотивированы наличием истребуемых документов у ФИО1, ФИО3 (наследников умершего директора ООО «Матол» ФИО16) и ФИО7, исполнявшей обязанности руководителя Общества в период с июня 2022 по 2023 год.

Все поступившие отзывы с дополнениями, доказательства, пояснения на основании ст.ст. 41, 66, 131 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ, суд рассмотрел спор при имеющихся явке и материалам дела.

Исследовав материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав участников процесса, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО «Матол» зарегистрировано 11.10.2001.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2023, участниками ООО «Матол» являются: ФИО1 (доля 12,5% уставного капитала); ФИО3 (доля 0,833% уставного капитала); ФИО4 (доля 0,833% уставного капитала); ФИО7 (доля 10,834% уставного капитала); ФИО5 (доля 25% уставного капитала); ФИО6 (доля 10% уставного капитала); ФИО2 (доля 40% уставного капитала).

В рамках дела № А03-14731/2019 установлено, 14.08.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, директором Общества указан ФИО2

06.10.2022 Обществом проведено внеочередное общее собрание, оформленное протоколом от 06.10.2022, на котором приняты следующие решения:

- по первому вопросу: «Прекратить полномочия директора ООО «Матол» ОГРН <***> ФИО16 по причине смерти, прекратить полномочия ФИО2 на основании Решения Арбитражного суда Алтайского края от 07.04.2022 по делу № А03-14731/2019. Выбрать директором Общества с ограниченной ответственностью «Матол» ОГРН <***> ФИО7 с 06.10.2022. Внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о директоре Общества ООО «Матол» ОГРН <***> это ФИО7»;

- по второму вопросу: «определить юридический и фактический адрес общества: 656049 <...> этаж, офис 0»;

- по третьему вопросу: «Принято решение о разрешении каждому участнику ООО «Матол» продать свои доли как участникам Общества, так и третьим лицам.

18.11.2022 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, директором Общества указана ФИО7

ФИО3 в адрес ФИО2 направлено 21.11.2022 требование о предоставлении информации (документы) в течение трех дней для ознакомления (кассовый чек Почта России № 656060.02).

ООО «Матол» в адрес ФИО2 направлено 23.12.2022 требование (повторное) о предоставлении документов в срок до 29.12.2022 (кассовый чек Почта России №656060.01 о направлении в адрес иного лица ФИО19).

ФИО3 в адрес ФИО2 направлено 13.02.2023 требование о предоставлении информации (копии документов) в течение трех дней для ознакомления (кассовый чек Почта России №656060.02)

Ссылаясь на не представление истребуемых документов, касающихся деятельности ООО «Матол», полагая, что бывший директор ФИО2 является надлежащим ответчиком по данному иску, ООО «Матол» в лице директора ФИО7 и участник Общества ФИО1 обратились с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ и пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Таким образом, общество реализует свои права и обязанности через единоличный исполнительный орган, если иное не установлено учредительными документами общества и решениями участников.

Общество «Матол», как юридическое лицо, имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем его деятельность регулируется, в том числе, нормами Закона № 14-ФЗ.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона № 14-ФЗ, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 29 Закона № 402-ФЗ, о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В случае неисполнения бывшим директором обязанности по передаче документов вновь избранному директору общество, реализуя указанные права и в порядке исполнения указанных обязанностей по хранению документов вправе обратиться в суд с иском об обязании передать документы.

Ответчик представил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в отношении исковых требований, заявленных ООО «Матол» в лице директора ФИО7

Рассмотрев указанное ходатайство, арбитражный суд полагает, что оно подлежит удовлетворению на основании следующего.

Исковое заявление по делу №А03-2941/2023, поступившее в Арбитражный суд Алтайского края, подписано ФИО7 как директором ООО «Матол».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.03.2023 по делу № А03-17968/2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, решение внеочередного общего собрания ООО «Матол», оформленное протоколом от 06.10.2022, которым ФИО7 была назначена директором Общества, признано ничтожным.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом с момента ее совершения (п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ч. 7 ст. 148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Поскольку исковое заявление истца ООО «Матол» по делу №А03-2941/2023 об обязании бывшего руководителя Общества ФИО2 передать оригиналы документов Общества вновь назначенному директору ООО «Матол», подписано ФИО7, которая в соответствии со вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17698/2022, является лицом, не имеющим права подписывать это исковое заявление, новый директор Общества не избран, арбитражный суд полагает, что исковые требования ООО «Матол» подлежат оставлению без рассмотрения на основании п. 1 ч. 7 ст. 148 АПК РФ.

При этом суд считает необходимым отметить, что согласно ч. 3 ст. 149 АПК РФ оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца ООО «Матол» права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, с абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Из п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ следует, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В п. 11 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (п.п. 2 и 3 статьи 91 Закона об АО, пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Между тем, действующим законодательством обязанность по предоставлению документов участникам общества, возложена непосредственно на само общество, а не на бывшего директора.

С учетом изложенных норм права, участник общества вправе предъявить требование о предоставлении документов только к самому обществу.

Как следует из материалов дела, участниками Общества ФИО1 и ФИО3 заявлены требования об обязании передать документы ООО «Матол» к бывшему директору ООО «Матол» ФИО2

Уставом ООО «Матол» порядок ознакомления с документами Общества не предусмотрен.

Ничтожная сделка не порождает правовых последствий с момента ее совершения (ст. 166 ГК РФ).

По состоянию на текущую дату общее собрание участников ООО «Матол» по назначения нового руководителя не проводилось, что подтвердили в судебных заседаниях участники спора.

Решение об избрании директора ООО «Матол» также суду не представлено.

Позиция истца ФИО1 и третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО3 о возможности предъявления требований, как участников ООО «Матол», к любому лицу, обладающего соответствующей информацией, ошибочна.

Вне зависимости от осуществления передачи документации и имущества предыдущим руководителем общества, обязанность по инвентаризации имущества и документации общества лежит на новом руководителе общества.

Действующее законодательство (в том числе Закон об ООО, ГК РФ, Закон о бухгалтерском учете) не содержит положений, предоставляющих право участнику общества обратиться с требованием к бывшему директору общества о передаче документов, принадлежащих обществу.

Если новый руководитель общества не назначен (не избран), участники общества должны назначить временно исполняющего обязанности директора и передать дела ему или комиссии, чего также участниками ООО «Матол» сделано не было.

Учитывая отсутствие у истца ФИО1 и третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО3, как участников Общества, правовых оснований для обращения к ФИО2, как бывшему директору ООО «Матол», с требованием о передаче документов Общества, в удовлетворении заявленных ими требований следует отказать.

Кроме того, истцом ФИО1 не представлено доказательств реализации своих прав на ознакомление с информацией о деятельности Общества (в том числе на получение копий документов) в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ и учредительными документами ООО «Матол», до обращения в суд.

Доводы истца ФИО1 и третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО3 о злоупотреблении ответчиком своими права в соответствии со ст. 10 ГК РФ, выразившихся в уклонении ФИО2 от передачи документов ООО «Матол» директору ФИО7 да дату ее избрания, и препятствовании назначения нового директора, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку прежний директор обязан передать все документы Общества только вновь избранному директору, к которым ФИО7 не относится, в остальной части - указанные действия ответчика не относятся к предмету рассматриваемого спора.

При этом, в ходе рассмотрения спора ФИО2 частично представлены документы ООО «Матол».

Рассмотрев встречное исковое заявления, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Встречный иск предъявлен участником Общества ФИО2 к ФИО1, ФИО3 - наследникам умершего ФИО16, исполнявшего обязанности директора ООО «Матол» в период с 2001 по 2019 год, и ФИО20, осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа Общества в период с июня 2022 по 2023 год, что не соответствует нормам действующего законодательства.

Доводы истца по встречному иску о наличии истребуемых документов и их хранении у ФИО1, ФИО3 носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами фактического их наличия у наследников умершего ФИО16

В судебном заседании ФИО1, ФИО3 отрицали наличие документов Общества у них.

Поскольку закон не содержит положений, предоставляющих право участнику общества обратиться с требованием к бывшему директору общества и его наследникам или лицу, исполнявшему обязанности единоличного исполнительного органа, о передаче документов, принадлежащих обществу, заявленные встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 148, 149, 167-170, 174-176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковое заявление в части требований общества с ограниченной ответственностью «Матол» (ИНН <***>) к ФИО2 об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью «Матол» (ИНН <***>) оригиналы документов, о взыскании судебной неустойки оставить без рассмотрения.

Исковое заявление в части требований участника общества с ограниченной ответственностью «Матол» ФИО1 к ФИО2 об обязании передать копии документов общества с ограниченной ответственностью «Матол» (ИНН <***>), о взыскании судебной неустойки оставить без удовлетворения.

Требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - участника общества с ограниченной ответственностью «Матол» ФИО3 к ФИО2 об обязании в течение десяти дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать копии документов общества с ограниченной ответственностью «Матол» (ИНН <***>), о взыскании судебной неустойки оставить без удовлетворения.

Встречный иск участника общества с ограниченной ответственностью «Матол» ФИО2 к ФИО1, ФИО3, ФИО7 об обязании предоставить в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу документы оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Фаст