ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула Дело № А68-1661/2024
20АП-7279/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2025
Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2025
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Капустиной Л.А. и Устинова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проддорсервис» на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.11.2024 по делу № А68-1661/2024,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Трансдорстрой» (далее – ООО «Трансдорстрой», г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проддорсервис» (далее – ООО «Проддорсервис», Московская обл., г. Видное, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании долга по договору аренды техники с экипажем от 20.05.2022 № 20-05-2022 в размере 878 000 руб., пени в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки в размере 48 655 руб. 60 коп.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.04.2024 исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.
05.07.2024 временный управляющий ООО «Проддорсервис» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о пересмотре решения от 15.04.2024 по делу № А68-1661/2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника привлечен временный управляющий ООО «Проддорсервис» ФИО1 Заявление временного управляющего ООО «Проддорсервис» ФИО1 о пересмотре решения суда от 15.04.2024 по делу № А68-1661/2024 по вновь открывшимся обстоятельствам, удовлетворено. Решение суда от 15.04.2024 по делу № А68-1661/2024 отменено.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.11.2024 исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Тульской области отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Доводы апеллянта сводятся к тому, что договор аренды техники с экипажем от 20.05.2022 № 20-05-2022 носит формальный характер, не содержит места оказания услуг по аренде техники с экипажем, наименование техники не указано, что ставит под сомнение как наличие у арендодателя объекта аренды, так и факта оказания услуг. Апеллянт приводит довод об отсутствии в материалах дела дополнительного соглашения, а также акта приема-передачи спецтехники в обоснование предоставления услуг в рамках договора аренды техники с экипажем, ссылается на то, что договор не содержит условий предоплаты, при этом 20.05.2022 должник перечислил в адрес кредитора 280 000 руб. без указания назначения платежа и истец засчитал его в оплату по договору. Также заявитель приводит доводы о том, что УПД не подтверждают их отнесение к договору аренды техники с экипажем от 20.05.2022 № 20-05-2022, так как в основании указано «основной договор», УПД от 31.05.2022 № 214 содержит информацию о ставке НДС 18%, тогда как согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 03.08.2018 № 303-ФЗ предусмотрено, что налоговая ставка по НДС в размере 20% применяется в отношении товаров (работ, услуг), имущественных прав (далее - товаров), отгруженных (выполненных, оказанных), переданных начиная с 01.01.2019, акт сверки подписан только одной стороной, УПД от 15.08.2022 № 412 на сумму 266 400 руб., в том числе НДС, не содержит отметки (печати и подписи) принятия данных услуг со стороны ООО «ПродДорСервис».
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, конкурсный управляющий письменно известил суд о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 41, 156, 266 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.05.2022 между ООО «Проддорсервис» (арендатором) и ООО «Трансдорстрой» (арендодателем) заключен договор аренды техники с экипажем № 20-05-2022, согласно которому арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение арендатору дорожную, строительную или иную технику (далее – спецтехника), а также оказать услуги по ее управлению, техническому обслуживанию и эксплуатации.
Объектом аренды по договору является спецтехника, наименование, количество, технические характеристики и регистрационные данные которой указаны в актах приема-передачи спецтехники, подписываемых сторонами в соответствии с условиями договора (пункт 1.2 договора). Передача и возврат спецтехники от арендодателя и обратно подтверждается сторонами путем подписания соответствующих актов приема-передачи (пункт 1.5 договора).
В соответствии с пунктом 2.1.3 договора арендодатель обязуется предоставить экипаж (оператора) для каждой единицы арендуемой спецтехники, обладающий необходимыми знаниями и квалификацией. Машинист (оператор) арендодателя является уполномоченным представителем для подписания рапорта (путевого листа) учета рабочего времени.
В силу пункта 2.3.9 договора в сроки, согласованные сторонами договора, арендатор обязуется вносить арендную плату за пользование полученной в аренду спецтехникой с экипажем.
Подписанным обеими сторонами актом приема-передачи техники от 20.05.2022 арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение бульдозер с экипажем (оператором), стоимость аренды которого 3 000 маш./час с НДС. Доставка одной единицы техники в одну сторону 20 000 руб., в т.ч. НДС.
Согласно пунктам 3.3 - 3.5 договора плата за аренду в рамках договора устанавливается в российских рублях с учетом НДС 20%. Оплата услуг оператора (экипажа) включена в расчет стоимости аренды. Стоимость аренды спецтехники определяется актом приема-передачи спецтехники. По завершению каждых 10 календарных дней с даты начала оказания услуг арендодатель предоставляет арендатору счет-фактуру и акт оказанных услуг. В акте указывается общее количество фактически отработанных машино-часов, а также количество часов простоя по вине арендатора, производится расчет фактического размера арендной платы, причитающейся арендодателю. Подготовка акта оказанных услуг возлагается на арендодателя.
Оплата по договору производится арендатором по реквизитам арендодателя, указанным в договоре, в течение 3 рабочих дней после подписания акта оказанных услуг (пункт 3.6 договора).
Арендатор в течение 3 рабочих дней с даты получения акта оказанных услуг обязан направить арендодателю подписанный акт оказанных услуг или мотивированный отказ в его подписании (пункт 3.7 договора).
В подтверждение предоставления ООО «Проддорсервис» во временное владение техники с экипажем ООО «Трансдорстрой» представило универсальные передаточные акты (далее – УПД):
–от 31.05.2022 № 214 на сумму 24 000 руб.;
–от 10.06.2022 № 229 на сумму 288 800 руб.;
–от 22.06.2022 № 256 на сумму 313 400 руб.;
–от 26.06.2022 № 268 на сумму 211 000 руб.;
–от 30.06.2022 № 273 на сумму 169 000 руб.;
–от 09.07.2022 № 305 на сумму 427 200 руб.;
–от 18.07.2022 № 318 на сумму 314 400 руб.;
–от 19.07.2022 № 339 на сумму 66 100 руб.;
–от 31.07.2022 № 366 на сумму 164 300 руб.;
–от 08.08.2022 № 395 на сумму 99 400 руб.;
–от 15.08.2022 № 412 на сумму 266 400 руб.
Ответчик в нарушение условий договора обязательства по своевременному внесению арендной платы в полном объеме не исполнил, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 878 000 руб., на взыскании которой настаивал истец с начислением договорной неустойки за нарушение срока оплаты.
Удовлетворяя исковые требования о взыскании долга по договору аренды техники с экипажем от 20.05.2022 № 20-05-2022 в размере 878 000 руб., суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 606, 607, 611, 614, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из того, что факт передачи техники подтверждается актами приема-передачи техники, путевыми листами, УПД, налоговыми декларациями, представленными в материалы дела, ответчиком доказательств оплаты оказанных услуг в полном объеме не представлено.
Одновременно истцом заявлено требование о взыскании пени в размере 48 655 руб. 60 коп.
Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В силу пункта 4.4 договора в случае невнесения арендатором арендной платы в установленный договором срок арендатор по требованию арендодателя уплачивает арендодателю пени за каждый день просрочки в размере 0,01% от размера платежа, подлежащего оплате за соответствующий расчетный период.
Суды проверили расчет неустойки и признали его обоснованным.
Поскольку установлено нарушение ответчиком срока оплаты оказанных истцом услуг, требование о взыскании неустойки в заявленном размере правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Ответчик документально обоснованное ходатайство о снижении размера пени не заявил, доказательств, подтверждающих явную несоразмерность подлежащих взысканию пени последствиям нарушения обязательства, не представил.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.
Доводы апеллянта сводятся к тому, что договор аренды техники с экипажем от 20.05.2022 № 20-05-2022 носит формальный характер, не содержит места оказания услуг по аренде техники с экипажем, наименование техники не прописано, что ставит под сомнение как наличие у арендодателя объекта аренды, так и факта оказания услуг. Апеллянт приводит довод об отсутствии в материалах дела дополнительного соглашения, а также акта приема-передачи спецтехники в обоснование предоставления услуг в рамках договора аренды техники с экипажем, ссылается на то, что договор не содержит условий предоплаты, при этом 20.05.2022 должник перечислил в адрес кредитора 280 000 руб. без указания назначения платежа и истец засчитал его в оплату по договору. Также заявитель приводит доводы о том, что УПД не подтверждают их отнесение к договору аренды техники с экипажем от 20.05.2022 № 20-05-2022, так как в основании указано «основной договор», УПД от 31.05.2022 № 214 содержит информацию о ставке НДС 18%, тогда как согласно пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 03.08.2018 № 303-ФЗ предусмотрено, что налоговая ставка по НДС в размере 20% применяется в отношении товаров (работ, услуг), имущественных прав (далее - товаров), отгруженных (выполненных, оказанных), переданных начиная с 01.01.2019, акт сверки подписан только одной стороной, УПД от 15.08.2022 № 412 на сумму 266 400 руб., в том числе НДС, не содержит отметки (печати и подписи) принятия данных услуг со стороны ООО «ПродДорСервис».
Апеллянт также указывает на то, что решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024 (резолютивная часть объявлена 31.10.2024) по делу № А41-9599/24 ООО «Проддорсервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2024 в отношении ООО «ПродДорСервис» введена процедура банкротства – наблюдение. Вместе с тем, истец в рамках настоящего дела обратился в суд 13.02.2024, исковое заявление принято к производству определением от 20.02.2024, то есть до принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) должника и введения наблюдения, о приостановлении производства по делу истец не заявлял.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).
Согласно пункту 1 стати 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, апеллянт в материалы дела не представил, а его доводы основаны исключительно на несогласии с результатом рассмотрения спора, при этом, представленные истцом в материалы дела доказательства подтверждают реальность хозяйственных отношений, сложившихся между сторонами в рамках исполнения договора аренды, в том числе актами приема-передачи техники от 20.05.2022 и от 29.05.2022, в которых определена стоимость аренды спецтехники (п. 3.4 договора).
В соответствии с актом приема передачи техники от 20.05.2022 арендатор принял во временное владение бульдозер, стоимость аренды которого составила 3 000 руб. в час, с учетом НДС 20%. В соответствии с актом приема-передачи техники от 29.05.2022 арендатор принял во временное владение экскаватор, стоимость аренды которого составила 2 800 руб. в час, с учетом НДС 20%.
Кроме того, актами приема-передачи техники стороны согласовали стоимость доставки одной единицы техники в одну сторону - 20 000 руб., в т.ч. НДС.
Факт передачи техники (бульдозера, экскаватора) подтверждается актами приема-передачи техники, путевыми листами, УПД, налоговыми декларациями, представленными в материалы дела.
Подписав УПД, стороны подтверждают факт исполнения договора, в том числе подтверждается и тот факт, что передача предмета аренды состоялась.
О фальсификации данных документов заявлено не было.
В обоснование отсутствия подписи ООО «Проддорсервис» в представленном в материалы дела УПД от 15.08.2022 № 412, истец сослался на тот факт, что УПД был направлен в адрес ответчика 18.08.2022, однако истцу не возвращен, мотивированный отказ от подписания согласно п. 3.7 договора не представлен, в связи с чем техника, указанная в данном УПД, считается принятой ответчиком; имеются путевые листы за август 2022г. Более того, УПД от 15.08.2022 № 412 принят к учету налоговым органом, что подтверждается налоговой декларацией за 2022 год.
В соответствии с ответом УФНС России по Тульской области от 24.10.2024 (т.2 л.д.133), представленном во исполнение определения Арбитражного суда Тульской области от 19.09.2024, согласно сведениям из книги продаж раздела 9 ООО «Трансдорстрой» отразило в адрес ООО «Проддорсервис» реализацию за 2 квартал 2022 г. на общую сумму 1 006 200 руб., в том числе согласно счетам-фактурам № 214 от 31.05.2022 на сумму 24 000 руб., № 229 от 10.06.2022 на сумму 288 800 руб., № 256 от 22.06.2022 на сумму 313 400 руб., № 268 от 26.06.2022 на сумму 211 000 руб., № 273 от 30.06.2022 на сумму 169 000 руб., за 3 квартал 2022 г. на общую сумму 1 337 800 руб., в том числе согласно счетам-фактурам № 305 от 09.07.2022 на сумму 427 200 руб., № 318 от 18.07.2022 на сумму 314 400 руб., № 339 от 19.07.2022 на сумму 66 100 руб., № 366 от 31.07.2022 на сумму 164 300 руб., № 395 от 08.08.2022 на сумму 99 400 руб., № 412 от 15.08.2022 на 266 400 руб.
Акт свертки взаимных расчетов за 3 квартал 2022 года между сторонами (т.2 л.д.90), согласно которому долг составляет 878 000 руб., подписан со стороны ответчика. О фальсификации данного документа не заявлено.
Иные доводы апеллянта не свидетельствуют о мнимости договора аренды. Кроме того, апеллянт в обоснование своих доводов об относимости УПД к спорному договору и перечислении должником в адрес кредитора денежных средств не представил доказательств наличия между сторонами иных правоотношений.
Таким образом, доводы о мнимости сделки судебной коллегией отклоняются как противоречащие материалам дела, поскольку в материалы дела представлены документы в подтверждение сложившихся отношений, которые не оспорены и не признаны недействительными, а совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что цели и правовые последствия, предусмотренные сторонами в спорном договоре, достигнуты в результате его исполнения.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.
Поскольку апеллянту при принятии к производству апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 14.11.2024 по делу № А68-1661/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проддорсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Н.В. Егураева
Л.А. Капустина
В.А. Устинов