ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11420/2025

г. Москва

01 ноября 2025 года

Дело № А41-2704/25

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2025 года по делу № А41-2704/25 по иску ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) об обязании передать документы о деятельности Общества, обязании созвать внеочередное общее собрание участников общества, взыскании судебной неустойки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СТРОЙДОМСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО2 – лично, по паспорту;

от ФИО1 – лично, по паспорту;

от ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СТРОЙДОМСЕРВИС» – ФИО1 – паспорт, генеральный директор, на основании выписки из ЕГРЮЛ от 15.09.2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 об обязании созвать внеочередное общее собрание участников общества, обязании передать надлежащим образом заверенные документы общества, присуждении судебной неустойки на случай неисполнения решения суда.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено ООО «УК СДС».

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2025 года по делу № А41-2704/25 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ФИО1 – генерального директора ООО «УК СДС» – не позднее 5-ти дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу созвать внеочередное общее собрание участников ООО «УК СДС» по адресу 141281, Московская обл., г. Пушкино, <...> с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1; о назначении нового руководителя ООО «УК СДС». Также суд обязал ФИО1 предоставить участнику ООО «УК СДС» ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов, перечень которых приведен в просительной части искового заявления. Также суд взыскал с ООО «УК СДС» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 5000 рублей в день, начиная со дня вступления решения суда в законную силу до момента фактического исполнения решения суда. В иске в остальной части отказано.

ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение суда первой инстанции, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании ФИО1, также представляющий интересы ООО «УК СДС» как генеральный директор указанного Общества, на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со ст. 262 АПК РФ отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «УК СДС» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб., что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Другим участником Общества, которому также принадлежит доля в уставном капитале 50%, является ФИО3

Генеральным директором ООО «УК СДС» является ФИО1 (запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2195050134596 от 17.06.2019).

В обоснование исковых требований ФИО2 указывает, что 02.05.2024 ею в адрес ООО «УК СДС» направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества. Требование обществом не получено и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения в почтовом отделении. При этом, как следует из доводов истца, ответ Общества на требование ею не получен, внеочередное общее собрание участников ООО «УК СДС» не проведено. Кроме того, мировым судьей 60 судебного участка Ивантеевского судебного района Московской области на ООО «УК СДС» наложен штраф за правонарушение, выразившееся в уклонении Общества от проведения общего участников по итогам 2023 года.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, полагая, что неисполнения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества является неправомерным, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с подлежавшими рассмотрению в настоящем деле исковыми требованиями к генеральному директору ООО «УК СДС» ФИО1 об обязании не позднее 5-ти дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу созвать внеочередное общее собрание участников ООО «УК СДС» по адресу 141281, Московская обл., г. Пушкино, <...> с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1; о назначении нового руководителя ООО «УК СДС».

Принимая решение об удовлетворении вышеуказанных исковых требований о понуждении созвать внеочередное общее собрание участников, суд первой инстанции руководствовался нормами статьи 225.7 АПК РФ, ст.ст. 32, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Суд указал, что факт направления истцом в адрес ответчика требования от 02.05.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества документально подтвержден, решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества исполнительным органом принято не было. Также суд отметил, что истец лишен возможности самостоятельного проведения Общего собрания участников в порядке п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, поскольку Общество не представляет информацию, необходимую для проведения общего собрания.

Исковые требования о понуждении ответчика предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные документы Общества заявлены на основании положений Закона № 14-ФЗ и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению участнику документов, относящимся к финансовой деятельности Общества.

Удовлетворяя требования истца в части понуждения ответчика предоставить надлежащим образом заверенные документы Общества, суд первой инстанции исходил из того, что истец, как участник ООО «УК СДС», вправе требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью Общества. Суд пришёл к выводу о законности и обоснованности требований истца к генеральному директору в соответствующей части.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ, удовлетворил требования истца о взыскании судебной неустойки в части и взыскал с ООО «УК СДС» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 5000 рублей в день, начиная со дня вступления решения суда в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Московской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ участник общества, обладающий в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества вправе требовать созыва общего собрания. При отказе исполнительного органа в проведении общего собрания лицо, требующее его проведения, вправе само созвать собрание (пункт 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Такое право предусмотрено, например, пунктом 8 статьи 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», согласно которому, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Напротив Законом № 14-ФЗ не предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью в судебном порядке обязывать общество проводить общее собрание с указанием повестки дня. Данные вопросы должны разрешаться обществом и его участниками самостоятельно в рамках Федерального закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ требовать созыва внеочередного общего собрания вправе участник общества, обладающий в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Последствием непринятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принятия решения об отказе в его проведении является возникновение права у лица, требующего проведения собрания, самостоятельно созвать внеочередное общее собрание участников общества (пункт 4 статьи 35 названного Закона).

При таких обстоятельствах истец, требующий проведения общего собрания участников общества, вправе созвать и провести такое собрание самостоятельно, в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

Апелляционная коллегия отмечает, что истец не представил каких-либо доказательств невозможности самостоятельного проведения общего собрания участников Общества в порядке, установленном вышеприведенными нормами Закона № 14-ФЗ. В этой связи, не может быть признан обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец лишен возможности самостоятельного проведения Общего собрания участников ввиду не представления Обществом информации, необходимой для проведения общего собрания, не основан на имеющихся в деле доказательствах.

Таким образом, исковые требования ФИО2 об обязании ответчика, как генерального директора ООО «УК СДС», созвать внеочередное общее собрание участников общества, не основаны на законе, и не направлены восстановление прав истца, нарушенных, по его мнению, ответчиком.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в ст. 12 ГК РФ способов защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих права. Однако выбор способа нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права.

При этом избрание ненадлежащего способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении предъявленного иска, поскольку означает отсутствие подлежащего рассмотрению требования, и, соответственно, оценка каких-либо обстоятельств в рамках рассматриваемого заявления недопустима, так как заявитель не лишен возможности обратиться в суд, избрав надлежащий способ защиты своих прав.

Исходя из положений законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты гражданских прав.

Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований в соответствующей части.

Также суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в части понуждения ФИО1 предоставить участнику ООО «УК СДС» ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов, перечень которых приведен в просительной части искового заявления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 названного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления; пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Предусмотренное законом право на получение документации общества в силу приведенных разъяснений не отменяет необходимости добросовестного использования такого права и обоснования разумности своих требований.

В рассматриваемом случае ФИО2 о передаче ей документов ООО «УК СДС» предъявлены к генеральному директору Общества ФИО1

Однако по смыслу статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ надлежащим ответчиком по требованию об обязании предоставить копии документов Общества является само Общество.

При этом Закон № 14-ФЗ в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» содержит соответствующие разъяснения, касающиеся предоставления информации по требованию участников обществ.

В частности, в п. 4 указанного Информационного письма закреплено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Таким образом, анализ положений как корпоративного закона, так и разъяснений, содержащихся в названном Информационном письме, позволяет сделать вывод о том, что по арбитражным делам, инициированным участником общества с целью предоставлении ему документов о деятельности общества, надлежащим ответчиком выступает такое общество, а не его единоличный исполнительный орган.

Согласно ч. 3 ст. 44 АПК РФ предусматривает, что ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

В силу ч. 1 ст. 47 АПК РФ, в случае если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Положения изложенной нормы процессуального права не обязывают суд, рассматривающий дело, по своей инициативе производить замену ненадлежащего ответчика надлежащим, предоставляя ему лишь право осуществить такую замену с согласия или по ходатайству истца.

Предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела истцом не было заявлено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим.

Таким образом, исковые требования о понуждении ФИО1 предоставить участнику ООО «УК СДС» ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов также не подлежали удовлетворению, поскольку иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Поскольку исковые требования о понуждении созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества и требования о понуждении ответчика предоставить истцу копии документов не подлежали удовлетворению, то не имелось и правовых оснований для удовлетворения и требований в части взыскания судебном неустойки в порядке, установленном статьей 308.3 ГК РФ.

Дополнительно апелляционный суд отмечает, что требования о взыскании с ООО «УК СДС» судебной неустойки в принципе не могли быть удовлетворены в настоящем деле, так как ООО «УК СДС» привлечено к участию в деле не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Все требования ФИО2 заявлены в отношении ФИО1, который является ответчиком по настоявшему спору, а не к самому Обществу.

Как следствие, с ООО «УК СДС» в любом случае не подлежала взысканию судебная неустойка, начисляемая за неисполнение судебного акта иным лицом.

В силу изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.п. 1, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «07» мая 2025 года по делу №А41-2704/25 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 10000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

М.Б. Беспалов

Н.С. Юдина