2145/2023-269001(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-21891/2022

Дата принятия решения – 15 сентября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Гиматдиновой Э.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "Ланч", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о расторжении агентского договора от 23.12.2013, о взыскании солидарно судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 150 000 рублей,

при участии представителей сторон:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности № 16 АА 4061651 от 25.04.2018;

от ответчиков:

Общество с ограниченной ответственностью "Ланч" – представитель ФИО4 по доверенности № 06/03/23 от 06.03.2023;

Индивидуальный предприниматель ФИО2 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ :

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ланч" о расторжении агентского договора от 23.12.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2022 года привлечен к участию в деле в качестве соответчика Индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены, расторгнут агентский договор от 23.12.2013, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Ланч", Индивидуальным предпринимателем ФИО1 и Индивидуальным

предпринимателем Райскиным Яном Яковлевичем. Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью "Ланч", г. Набережные Челны, (ОГРН 1061650001258, ИНН 1650135487), в пользу Индивидуального предпринимателя Миргалимовой Гульсары Муллазановны, г. Набережные Челны, (ОГРН 306165005200080, ИНН 165019429876), судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 (три тысячи) рублей. Взысканы с Индивидуального предпринимателя Райскина Яна Яковлевича, г. Набережные Челны, (ОГРН 304165034901597, ИНН 165000050820), в пользу Индивидуального предпринимателя Миргалимовой Гульсары Муллазановны, г. Набережные Челны, (ОГРН 306165005200080, ИНН 165019429876), судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2023 года по делу № А65-21891/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

22.05.2023 Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Ланч" и Индивидуального предпринимателя ФИО2 судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 150 000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2023 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А65-21891/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

ИП ФИО2 в судебное заседание не явился, считается извещенным в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца указал на совместное рассмотрение иска и заявления о взыскании судебных расходов.

Представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме.

Представитель ООО "Ланч" исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать.

Как следует из материалов дела, 23.12.2013 между ООО "Ланч" (сторона-1), ИП ФИО1 (сторона-2) и ИП ФИО2 (сторона-3) заключен агентский договор на организацию и управление эксплуатацией имущественного комплекса – «Кафе с гостевой автостоянкой» кадастровый номер 16:52:040207:3968, по условиям которого стороны договорились об осуществлении управления имущественным комплексом на условиях, определенных настоящим договором, при этом сторона-1 вправе осуществлять организацию управления и содержания имущества собственными силами либо привлекать на возмездной основе третьих лиц с согласия стороны-2 (пункт 1.1 договора).

По мнению истца, неисполнение Ответчиками своих обязательств по договору привело к негативным последствиям, что выразилось в неполучении дохода от вложенных истцом в совместный бизнес с ответчиками денежных средств, которые согласно договору об инвестиционной деятельности от 26.01.2010 составили 70 000 000 рублей.

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием расторгнуть агентский договор от 23.12.2013 в добровольном порядке.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы истца, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Таким образом, стороны по договору становятся взаимно обязанными, праву одной стороны потребовать исполнения обязательства корреспондирует обязанность другой стороны исполнить требуемое, и наоборот.

Истцом заявлено требование о расторжении агентского договора от 23.12.2013.

В силу части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что пунктом 4.1 договора предусмотрено следующее. Настоящий договор вступает в силу с момента государственной регистрации права собственности каждой из сторон и распространяет свое действие на правоотношения сторон за весь период, начиная с даты запуска первого объекта – кафе «Дача» с 21.03.2013. Срок действия настоящего договора до 01.04.2024 и, если правоотношения сторон продолжаются, и ни одна из сторон не заявила о расторжении договора, либо об отказе от его исполнения, договор считается пролонгированным на 10 лет с указанной даты.

В случае если чистая прибыль от деятельности объектов общественного питания кафе «Дача» и ресторана «Дум-балла» будет составлять менее 2 000 000 рублей ежемесячно в течение 135 дней подряд с момента снижения отчетных месячных показателей, то стороны вступают в переговоры относительно дальнейших действий, и если в течение последующего месяца ситуация не изменилась, то каждая из сторон настоящего соглашения вправе отказаться от дальнейшего исполнения условий настоящего договора и расторгнуть настоящий договор в двустороннем порядке.

Расторжение договора не прекращает взаимных обязательств сторон, принятых по нему на весь период закрытия объектов общественного питания кафе «Дача» и ресторана «Дум-балла» (либо одного из них), которое осуществляется сторонами за счет общих средств в течение 4-х месяцев с момента расторжения договора для проведения мероприятий по

увольнению персонала ликвидации товарных запасов, всего принадлежащего сторонами имущества и других действий.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2023 года дело № А65-21891/2022 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, суд кассационной инстанции указал следующее.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом. Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 постановления № 49, суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как предусмотрено пунктом 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Судам при рассмотрении требований о расторжении договора по данному основанию необходимо иметь в виду, что не всякое нарушение существенного условия договора будет

являться существенным нарушением договора, влекущим предусмотренные в качестве обязательного признака последствия.

Как предусмотрено также в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Агентский договор, регулируемый нормами пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Порядок прекращения отношений между принципалом и агентом регулируется статьей 1010 названного Кодекса, предусматривающей возможность одностороннего отказа от исполнения агентского договора только в случае если агентский договор заключен на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Между тем спорный договор является срочным.

Договор агентирования может быть заключен как на определенный срок, так и без указания срока действия, это установлено пунктом 3 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В условиях срочного договора агентирования ни одна из его сторон не может расторгнуть договор в одностороннем порядке (статья 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Агентский договор является двухсторонним.

Таким образом, спорный договор заключен на определенный срок (до 01.04.2024), что в силу статьи 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации не дает право любой из сторон расторгнуть его в одностороннем порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4.1 договора в случае если чистая прибыль от деятельности объектов общественного питания кафе «Дача» и ресторана «Дум- балла» будет составлять менее 2 000 000 рублей ежемесячно в течение 135 дней подряд с момента снижения отчётных месячных показателей, то стороны вступают в переговоры относительно дальнейших действий, и если в течение последующего месяца ситуация не изменилась, то каждая из сторон настоящего соглашения вправе отказаться от дальнейшего исполнения условий настоящего договора и расторгнуть настоящий договор в двусторонним порядке.

Ответчик в судебном заседании пояснил суду о том, что стороны вступали в переговоры с целью урегулирования ситуации падения выручки, однако к соглашению о расторжении договора не пришли, так как это экономически нецелесообразно.

При этом с учетом заявленных требований по делу истец должен доказать существенное нарушение агентом условий договора, что является основанием для расторжения заключенного между сторонами агентского договора.

Вышеуказанный пункт предусматривает процедуру для сторон, в случае понижения желаемой прибыли на определённом промежутке времени (переговоры и обсуждение дальнейший перспектив), а в качестве крайней меры предусматривает право сторон прийти к соглашению о расторжении договора, исключительно в двустороннем порядке.

Достигнутый исполнителем результат, который не устраивает истца, в случае добросовестного соблюдения исполнителем обязательств по договору, не может служить основанием для его расторжения.

Следует отметить тот факт, что по независящим от сторон обстоятельствам в последние годы фиксировались периоды снижения показателей прибыли у организаций общественного питания в целом по Российской Федерации, в связи с объявлением режима самоизоляции в 2020 году (COVID-19), сложной экономической ситуацией в стране, введенными санкциями и повышением цен на продукцию, а также действия моратория на возбуждение дел о банкротстве в 2022 году.

При этом ООО «Ланч» продолжало осуществлять распределение прибыли между обеими сторонами и предоставлять половину прибыли ИП ФИО1 доход от деятельность в рамках агентского договора за последний год составил 111 201 977 рублей 17 копеек (среднемесячная прибыль составила 2 027 766 рублей) 70 копеек.

С учетом изложенного, поскольку ответчиками не допущено существенных нарушений условий договора, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Соответственно, понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины и юридических услуг подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Т.Р. Гиззятов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.10.2022 8:28:00

Кому выдана Гиззятов Тимур Равилевич