Решение по делу № А58-3563/2023 от 04.07.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

город Якутск

04 июля 2023 года Дело № А58-3563/2023

Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2023 Решение в полном объеме изготовлено 04.07.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Семёновой У.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саввиной М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "С-Трейд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Саха-Трейд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к "Азиатско-Тихоокеанский банк" (Акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договоров кредитной линии <***> от 29.03.2022, <***> от 24.12.2021 незаключенными,

на судебное заседание явились: от истца: ФИО1 по паспорту; от ответчиков:

АО "Саха Трейд" - ФИО2 по доверенности от 15.01.2023, паспорт, диплом;

АО "АТБ": ФИО3 по доверенности 14АА 1903783 от 31.03.2023, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Саха-Трейд" (ИНН <***>, ОГРН <***>), к "Азиатско-Тихоокеанский банк" (Акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договоров кредитной линии <***> от 29.03.2022, <***> от 24.12.2021 недействительными.

13.06.2023 в суд от АО "АТБ" поступил отзыв на иск.

Истец ходатайствует о правопреемстве ФИО1 на общество с ограниченной ответственностью "С-Трейд".

Представитель АО "Саха Трейд" поддержал ходатайство о замене истца.

Представитель АО "АТБ" ходатайство о правопреемстве оставил вопрос на усмотрение суда.

Определением суда от 21.06.2023 (резолютивная часть оглашена 20.06.2023) произведена замена ФИО1 (ИНН <***>) на

общество с ограниченной ответственностью "С-Трейд" (ИНН 1400018251, ОГРН

<***>).

Суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании с 16 час. 29 мин.

20.06.2023 до 22.06.2023 09 час. 35 мин.

О перерыве сделано публичное извещение в сети Интернет на сайте

Арбитражного суда РС (Я) http:// yakutsk.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 22.06.2023 09 час. 35 мин., в

том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания.

В заседании участвуют: от истца: ФИО1 по паспорту; от ответчиков:

АО «Саха Трейд» - ФИО2 по доверенности от 15.01.2023, паспорт,

диплом;

АО АТБ: ФИО3 по доверенности 14АА 1903783 от 31.03.2023, паспорт,

диплом.

21.06.2023 в суд от АО "АТБ" поступил ходатайство о приобщении

дополнительных документов. Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель АО "Саха Трейд" поддержал исковые требования. Представитель АО "АТБ" исковые требования не признал.

Суд руководствуясь статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, определил привлечь к участию в деле в качестве свидетеля

ФИО4, которая подписывала кредитный договор от ООО

№ Саха-Трейд".

Суд, посовещавшись на месте, руководствуясь статьей 163 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном

заседании с 10 час. 00 мин. 22.06.2023 до 26.06.2023 16 час. 00 мин.

О перерыве сделано публичное извещение в сети Интернет на сайте

Арбитражного суда РС (Я) http:// yakutsk.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 26.06.2023 16 час. 00 мин., в

том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания.

В заседании участвуют: от истца: ФИО1 по паспорту; от ответчиков:

АО «Саха Трейд» - ФИО2 по доверенности от 15.01.2023, паспорт,

диплом;

АО АТБ: ФИО3 по доверенности 14АА 1903783 от 31.03.2023, паспорт,

диплом.

Свидетель: ФИО4 личность установлена по паспорту.

Судом установлено отсутствие препятствий установленных статьей 56 АПК РФ

для допроса ФИО4 для допроса в качестве свидетеля.

Судом разъяснена уголовно-правовая ответственность за отказ от дачи

показаний по статье 308 УК РФ, ответственность за дачу заведомо ложных показаний

по статье 307 УК РФ.

Свидетель ответил на вопросы, которые занесены в протокол судебного

заседания.

В суд поступили:22.06.2023 от ПАО "АТБ" поступило ходатайство о

приобщении, 26.06.2023 от истца изменение исковых требований. Представитель истца просит принять изменения исковых требований.

Представитель АО "Саха Трейд" поддерживает изменения истцом исковых

требований, не возражает против их принятия.

Представитель АО "АТБ" просит отказать в принятии изменений исковых требований.

Суд посовещавшись на месте руководствуясь статьями 49, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает изменение истцом исковых требований о признании договоров кредитной линии <***> от 29.03.2022, <***> от 24.12.2021 незаключенными.

Представитель ООО "Саха-Трейд" пояснил, что денежные средства по договорам займа были получены, так же считает, что суд сам должен установить основания иска.

Представитель истца поддержал исковые требования. Представитель АО "Саха Трейд" поддержал исковые требования.

Представитель АО "АТБ" исковые требования не признал, просит отказать в удовлетворении требований истца.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Саха-Трейд" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) 25.12.2017, о чем внесена запись <***>.

На момент обращения истца в арбитражный суд с иском, исходя из представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.04.2023 усматривается, что размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Саха-Трейд" составляет 110 000 руб., участниками/учредителями являются:

 ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества 10/11 (номинальная стоимость доли в рублях 100 000);

 общество с ограниченной ответственностью "С-Трейд" с долей участия в уставном капитале общества 1/11 (номинальная стоимость доли в рублях 10 000).

Между ООО "Саха-Трейд" и "АТБ" (АО) были заключен: договор кредитной линии <***> от 29.03.2022 с кредитной линией 5 000 000 рублей и договор кредитной линии <***> от 24.12.2021 с кредитной линией 5 000 000 рублей.

В иске указано, что ФИО1 является учредителем с 18.01.2023, ввиду отсутствия одобрения крупной сделки решением учредителей, обратился в суд с иском о признании вышеуказанных договоров недействительными.

Истец в иске указал, что у ООО «Саха-Трейд» возникла непосильная задолженность по выплатам как самому СКПК КС «Алмазкредитсервис», так и перед другими кредиторами; увеличился масштаб задолженности, повысилась кредитная нагрузка, был неконтролируемый объем займов без учета финансовой ситуации как в самом ООО «Саха-Трейд», так и финансовой ситуации в Российской Федерации.

Правовыми основаниями иска указаны статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уточнив исковые требования о признании договоров незаключенными истец указал, что кредитные договора не подписаны межу сторонами.

Ответчиком СКПК КС «Алмазкредитсервис» представлен отзыв на иск, в котором просит в иске отказать, указывая на пропуск срока исковой давности, считает, что сделки не являлись для общества крупными.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

 ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества 10/11 (номинальная стоимость доли в рублях 100 000);

Согласно актуальной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2023 общество с ограниченной ответственностью "С-Трейд" стало единственным участником с долей 100%, в связи с подачей участником ФИО1 заявления о выходе из общества 20.04.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 "Заем" главы 42 "Заем и кредит", если иное не предусмотрено договора.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не

следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Саха-Трейд» активы на 30.09.2021 составляли 152 475 000 рублей, на 31.12.2021-156 059 000 рублей, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ порог количественного критерия крупной сделки составлял 38 118 750 рублей, 39 764 750 рублей, соответственно.

Суммы кредитных линий по оспариваемым договорам с учетом всех сборов составили 8 050 000 (5 000 000 (сумма основного долга)+3 000 000 (сумма процентов срок 60 мес., по ставке 12 % годовых)+ 50 000 (комиссия за резервирование, взымается единовременно при открытии линии), 7 600 000 (5 000 000 (сумма основного долга)+2

550 000 (проценты)+ 50 000 (комиссия за открытие лимита), или 5,26, 4,87% от валюты баланса на 30.09.2021, 31.12.2021, соответственно, то есть менее 25 % балансовой стоимости активов общества, что также свидетельствует об отсутствии признаков крупной сделки.

Размер крупности с учетом суммы взаимосвязанных сделок составляет 9,8% (8 050 000+7 684 180 (сумма остатка по сделке КЛЛВ № 0075/0000724 от 24.12.2021 (4 831 000 (остаток основного долга)+2 856 180 (остаток процентов)*100/156 059 000), что также менее 25 % балансовой стоимости активов общества, отсутствую признаки крупной сделки.

Кроме того, 29.03.2022 между АТБ (АО) и ФИО1 заключены договоры поручительства о солидарной ответственности перед займодавцем за исполнение обязанностей ООО «Саха-Трейд» по кредитным договорам <***> от 29.03.2022, <***> от 24.12.2021.

Также между АТБ (АО) и ФИО1 заключены договоры залога движимого имущества <***>.6, <***>.6, согласно которым предмет залога обеспечивает исполнение обязательств ООО «Саха-Трейд» перед залогодержателем по кредитным договорам <***> от 29.03.2022, <***> от 24.12.2021.

В этой связи, суд приходит к выводу об одобрении истцом своими действиями заключение оспариваемых кредитных договоров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обеих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 2, 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления Пленума N 25), сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем, заявляя о причинении ущерба заключенной сделкой, истец каких-либо доказательств в подтверждение данного обстоятельства, в нарушение норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Ответчиком АТБ (АО) заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ и разъяснению в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ также следует, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума N 43, по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Согласно позиции, изложенной в подпункте 2 (абзац 2) пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из представленных материалов дела следует, что истец знал об оспариваемых кредитных договорах, поскольку им были подписаны договора поручительства и залога 29.03.2022.

С исковым заявлением истец обратился 21.04.2023, т.е. с пропуском годичного срока исковой давности для оспаривания иска по основания крупности и отсутствия одобрения.

Судом не установлено оснований для признания оспариваемых кредитных договоров недействительными в силу ничтожности.

Между тем, истец уточнив требования, просит признать договора незаключенными ввиду их не подписания сторонами.

Срок исковой давности о признании договоров незаключенными составляет 3 года, следовательно, истец не пропустил срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании договоров незаключенными.

Лицо, подписавшее оспариваемые договора электронной цифровой подписью ФИО4 директор Саха-Трейд", является супругой ФИО1, являющегося учредителем ООО "С-Трейд".

Кредитные договора <***> от 24.12.21, № 0075/0000426 от 29.03.22 подписаны сторонами электронной цифровой подписью.

Кредитный договор является реальным договором.

Получение ООО "Саха-Трейд кредитным средств, подтверждается банковскими ордерами от 27.12.2021 № 178835 на сумму 5 000 000 рублей в назначении платежа указано выдача кредита по договору <***> от 24.12.21, от 29.03.2022 № 182293 – 5 000 000 рублей в назначении платежа указано выдача кредита по договору № 0075/0000426 от 29.03.22.

ООО "Саха-Трейд" не оспаривает получение денежных средств по кредитным договорам, производит исполнение обязательств в соответствии с графиком платежей.

С учетом изложенного, суд оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении требований истца о признании оспариваемых договоров незаключенными.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Электро нная по дпись де йствите льна. Семёнова У.Н.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 22:40:00

Кому выдана Семёнова Ульяна Николаевна