Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

06 декабря 2023 г.

Дело № А76-32695/2023

Резолютивная часть определения объявлена 05 декабря 2023 года

Определение в полном объеме изготовлено 06 декабря 2023 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Усмановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, заявление ФИО1, г.Челябинск, к ФИО2, с.Октябрьское Челябинской области, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, п.Увильды Аргаяшского р-на Челябинской области, о признании отсутствующим права на участие в обществе,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО3, действующего на основании доверенности от 28.03.2022г., личность удостоверена адвокатским удостоверением; ФИО4 действующего на основании доверенности от 14.05.2021 г.

от ответчика: ФИО5, действующей на основании доверенности от 07.02.2023г., представлен диплом, личность удостоверена паспортом;

от третьего лица: ФИО6, действующей на основании доверенности от 23.01.2023г., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Челябинск, 16.10.2023г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, с.Октябрьское Челябинской области, о признании отсутствующим права на участие в обществе с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, п.Увильды Аргаяшского р-на Челябинской области.

20 октября 2023 года исковое заявление ФИО1 было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания, к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «ЮжуралПродукт». Протокольным определением от 28.11.2023г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.141).

Стороны, а также третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.105-113), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представители сторон присутствовали в судебном заседании.

Истец и третье лицо заявленные исковые требования поддержали, ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать .

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – п.Увильды с.п.Кузнецкое Аргаяшского р-на Челябинской области. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.42).

В обоснование заявленных требований ФИО1 указывает на следующие обстоятельства: по факту раздела совместно нажитого имущества бывших супругов ФИО2 судебным актом суда общей юрисдикции была присуждена доля в размере 70 % уставного капитала ООО «ЮжуралПродукт». Вместе с тем, поскольку уставом общества не предусмотрено вхождение в состав участников без согласия остальных участников, а утрата корпоративного контроля ФИО2 над упомянутым обществом подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-5593/2021, по мнению истца, имеются основания для признания отсутствующим у ответчика корпоративного права, вытекающего из факта владения долей (т.1 л.д.4-12, 153, 154, т.2. л.д. 73).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление , в котором указал, что истец злоупотребляет своими правами с целью воспрепятствования исполнения решения суда . Полагает, что обстоятельства внесения изменений в Устав ООО «ЮжуралПродукт»в настоящее время являются предметом рассмотрения по другому делу А76-35991/2023. Также считает, что в поведении истца усматривается злоупотребление правом , поскольку внесения изменений в Устав ООО «ЮжуралПродукт» были совершены истцом в период действия обеспечительных мер ( л.д. 77-79,95-96,т.2).

Третье лицо, ООО «ЮжуралПродукт», с доводами искового заявления согласилось, отметив также, что ФИО2 в установленные сроки решение о принятии устава общества в новой редакции не оспаривал, с заявлением о принятии его в участники общества не обращался (т.2 л.д.14-17, т.2 л.д.61-63,75-76).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт» (сокращенное наименование – ООО «ЮжуралПродукт») зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2008г. с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

По состоянию на 11.10.2023г. уставный капитал общества составлял 10 000 руб., а его единственным участником являлась ФИО1, о чем 31.10.2014г. была внесена запись за ГРН 2147460059052. Кроме того, истец также является руководителем упомянутого общества, что подтверждается записью за ГРН 2217400425780 от 04.06.2021г. (т.1 л.д.42).

Как указывается истцом и следует из материалов дела, решением Центрального районного суда г.Челябинска от 20.01.2021г. по делу № 2-34/2021 исковые требования ФИО2 к ФИО7 и встречные исковые требования ФИО7 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества были удовлетворены частично. За ФИО2 было, в частности, признано право на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Южуралпродукт» (т.1 л.д.68).

Апелляционным определением Челябинского областного суда № 11-332/2023 от 05.10.2023г. решение Центрального районного суда г.Челябинска от 20.01.2021г. по делу № 2-34/2021 было отменено. Суд апелляционной инстанции определил признать общим имуществом бывших супругов ФИО2 и ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт», произвести раздел указанного имущества, признав за ФИО2 право собственности на 70 % доли, за ФИО1 – 30 % доли (т.1 л.д.165).

По мнению истца, ввиду принятия вышеуказанного судебного акта возникла правовая неопределенность относительно наличия или отсутствия у ФИО2 статуса участника корпорации, поскольку уставом общества не предусмотрен порядок вхождения в число его участников без согласия других участников, а добровольная утрата ФИО2 корпоративного контроля на ООО «Южуралпродукт» констатирована решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2023г. по делу № А76-5593/2021.

Таким образом, для разрешения спора необходимо выяснить, является ли приобретение ФИО2 права собственности на 70 % доли в уставном капитале ООО «Южуралпродукт» по факту раздела совместно нажитого имущества супругов основанием для возникновения у ответчика не только имущественных, но и корпоративных прав.

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В данном случае такой переход имел место на законном основании и был обусловлен разделом совместно нажитого имущества бывших супругов ФИО2 и ФИО1

Согласно п.2 вышеуказанной статьи участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п.10 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом вышеуказанных положений следует прийти к выводу, что порядок наделения лица корпоративными правами участника общества по основаниям, предусмотренным абз.2 п.2 ст.21 Закона об обществам, может быть конкретизирован его учредительным документом, то есть уставом.

По смыслу положений Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21.12.2006г. № 550-О, от 03.07.2014г. № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (п.1 и 2 ст.12, п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абз.3 п.18 ст.21 вышеуказанного Закона участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Соответствующий вывод отображен в п.18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023г.).

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023г. № 304-ЭС22-20237 по делу № А27-615/2021 раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным ст.38, 39 СК РФ и ст.254 ГК РФ (п.15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998г. № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (ст.153 ГК РФ) и потому подпадает под требования п.2 ст.21 Закона об обществах.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п.1 ст.6 ГК РФ, п.5 ст.23 Закона об обществах).

В Определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2014г. № 1564-О также отмечено, что уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

В п.8.3. Устава ООО «ЮжуралПродукт» (в новой редакции), утв. решением единственного участника общества № 1 от 11.05.2022г., закреплено, что на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу по любому основанию требуется согласие участников общества (т.1 л.д.34).

Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представленные составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли – п.8.12. Устава (т.1 л.д.35).

Таким образом, уставом ООО «ЮжуралПродукт» предусмотрено, что включение лица в число участников общества допустимо только 1) по факту его обращения в общество с соответствующим заявлением и 2) получение на это согласия со стороны других участников. В противном случае такое лицо обладает правом на получение действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Представленный Устав ООО «ЮжуралПродукт» зарегистрирован налоговым органом, о чем свидетельствует отметка МИФНС России № 17 по Челябинской области, а также запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227400352749 от 18.05.2022г. (т.1 л.д.30).

Довод ответчика о невозможности принятия решения об утверждении устава общества в новой редакции и его регистрации налоговым органом ввиду ранее наложенных судом общей юрисдикции обеспечительных мер (т.1 л.д.155, 156) подлежит отклонению судом.

Так, как было отмечено выше, представленный устав был зарегистрирован налоговым органом, решение о признании такой регистрации недействительной в настоящее время отсутствует, ответчиком не представлено.

Из предыдущей редакции Устава ООО «ЮжуралПродукт», утвержденной решением единственного участника от15.04.2020 ( п.5.1.) следует, что участник вправе продать или осуществить отчуждением иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли третьим лицам возможны только с согласия остальных участников( т.2, л.д. 82-91, л.д.68-72).

Согласно подп. «а» п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

Пунктом 19 Административного регламента предоставления ФНС России государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@, установлено, что в предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных для государственной регистрации документов.

В этой связи суд отмечает, что решением МИФНС России № 17 по Челябинской области было отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о государственной регистрации изменений о составе участников ООО «ЮжуралПродукт», ввиду отсутствия сведений о согласии участника общества ФИО1 на ввод в состав общества ФИО2 (т.1 л.д.157, 158).

Согласно открытым данным программного комплекса «Электронное правосудие» ФИО2 24.02.2021г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «ЮжуралПродукт», а также ФИО8 о признании недействительной сделки, оформленной заявлением ФИО2 от 01.10.2014г. о выходе из ООО «Южуралпродукт», восстановлении корпоративного контроля ФИО2 над ООО «Южуралпродукт» путем признания за ним права на долю в уставном капитале ООО «Южуралпродукт» в размере 70% с одновременным лишением ФИО9 права на данную долю.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023г. в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано (т.1 л.д.72-87).

При этом судом были отмечены следующие имеющие значения обстоятельства:

«Как следует из материалов дела, ФИО7 была избрана на должность единоличного исполнительного органа общества решением единственного участника от 09.09.2015 № 1/2015 (регистрационное дело, л.д.98).

Факт прекращения полномочий ФИО10, ранее избранной на должность единоличного исполнительного органа общества непосредственно с участием ФИО2, а также последующее избрание на указанную должность ФИО7, осуществленное уже без участия ФИО2, как мажоритарного участника общества, не могло быть им не замечено».

«Принятие указанных решений без прямого участия ФИО2, при условии принадлежности ему доли в размере 70% уставного капитала, в силу прямого указания пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) было бы невозможно…

Более того, начиная с 09.09.2015, именно ФИО7 (действующая на тот момент супруга), а не ФИО10 стала представлять ООО «Южуралпродукт» (материнское общество), как единственного участника ООО МЦМиР «Курорт Увильды» (дочернее общество), в том числе, и в отношениях с руководителем данного общества, которым являлся ФИО2, что, безусловно, указывает на то, что истец абсолютно точно знал (в том числе, по причине презумпции фидуциарного (лично-доверительного) характера отношений между супругами) о произошедших изменениях состава участников его материнского общества».

«При предъявлении ФИО2 в суд общей юрисдикции иска к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества истцом не оспаривался факт формально-юридической принадлежности доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» именно ФИО1

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд только после вынесения Центральным районным судом г. Челябинска решения от 20.01.2021 по делу № 2-34/2021 о разделе указанной доли в равных долях, по 50% каждому из бывших супругов.

Принятые органами управления ООО «ЮжуралПродукт» решения, несмотря на неучастие в их принятии истца и свою осведомленность о принятых решениях, последним в установленные законом сроки оспорены не были».

Таким образом, с у четом изложенных выше выводов в решении от 24.05.2023 г. Арбитражный суда Челябинской области пришел к выводу, что « истцом пропущены как специальные (сокращенные) сроки исковой давности, так и общий трехгодичный срок исковой давности, который истек 30.04.2018».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-9963/2023 от 04.08.2023г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023г. по делу №А76-5593/2021 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-4013/22 от 28.11.2023г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023г. по делу № А76-5593/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по тому же делу были оставлены оставить без изменения, кассационная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом судами всех инстанций констатирован факт выхода ФИО2 из состава участников ООО «ЮжуралПродукт».

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023г. по делу № А76-5593/2021 являлось предметом проверки со стороны судов апелляционной и кассационной инстанций, было оставлено ими без изменения и вступило в законную силу, ввиду чего основания ставить под сомнение изложенные в них выводы отсутствуют.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названым Кодексом. По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления.

При этом согласно п.4 ч.2 ст.125 АПК РФ в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с п.5 ч.2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования). Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд РФ исходя из предписаний ч.2 ст.45 и ч.1 ст.46 Конституции РФ, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (Определения Конституционного Суда РФ от 09.02.2016г. №220-О, от 25.09.2014г. №2134-О).

Способы защиты гражданских прав перечислены в ст.12 ГК РФ. Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ.

В рассматриваемом случае истцом избраны способы защиты как признание права.

В абз.3 п.3 Постановления Пленума ВС РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 19.06.2012г. № 2665/2012 и от 24.07.2012г. № 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В тоже время определениями от 17.10.2023г. (т.1 л.д.1), от 20.10.2023г. (т.1 л.д.2, 3) суд предлагал истцу определиться с выбором способа защиты нарушенного права и обосновать его применение, однако в ходе рассмотрения дела истец настаивал на своих требованиях в контексте избранных способов защиты.

Как указывалось ФИО1, истцом заявлен установительный иск (а именно иск о признании наличия или отсутствия права/правоотношения), направленный на пресечение возможности нарушения ответчиком прав истца.

В обоснование заявленного иска ФИО1 указывалось на сложившуюся судебную практику по спорам о признании отсутствующим задолженности, арендных правоотношений, какой-либо обязанности, признании договоров расторгнутыми и прекратившими свое действие (т.1 л.д.153, 154).

Вместе с тем, представленная судебная практика не является определяющей для настоящего дела, ввиду различия обстоятельств спора, включая его предмет. Так, необходимо отметить, что в данном случае истцом право собственности ответчика на 70 % доли в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» не оспаривается. Данное право также установлено вступившим в законную силу определением Челябинского областного суда. Исковые требования сводятся к констатации отсутствия корпоративного права, которое по общему правило должно было вытекать из имущественного права на долю. Следовательно, заявленный истцом иск не может быть квалифицирован как иск о признании отсутствующим вещного права или исполнения какой-либо обязанности, тем более, что даже в случае невозможности вступления в число участников упомянутого общества за ФИО2 сохраняется право на получение действительной стоимости доли.

В п.3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019г.) разъяснено, что иск о признании зарегистрированного права или обременения отсутствующим является исключительным способом защиты, который подлежит применению лишь тогда, когда нарушенное право истца не может быть защищено посредством предъявления специальных исков, предусмотренных действующим гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Соответственно, констатация права отсутствующим как способ защиты интересов истца может иметь место только в том случае, если 1) право ответчика было зарегистрировано 2) и это нарушает права истца.

В абз.3 п.12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также отмечено, что переход доли или части доли может быть оспорен в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд только 1) после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, 2) либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае, как было установлено выше:

1. Ответчик не обращался в ООО «ЮжуралПродукт» с заявлением о включении его в состав участников общества;

2. Уставом общества «ЮжуралПродукт» включение в число участников общества без согласия других участников не предусмотрено. При этом истцом указано, что такое согласие она не давала. Более того, в материалах дела имеется нотариальное заявление ФИО1 об отказе в выдаче такого согласия (т.1 л.д.127, 128);

3. Решением МИФНС России № 17 по Челябинской области во включении ФИО2 в состав участников общества «ЮжуралПродукт» и внесении изменений в ЕГРЮЛ было отказано;

4. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023г. по делу № А76-5593/2021 констатирована утрата ФИО2 корпоративного контроля над ООО «ЮжуралПродукт»;

5. До настоящего времени сведения о ФИО2, как об участнике общества «ЮжуралПродукт», в ЕГРЮЛ отсутствуют, следовательно, корпоративное право ФИО2 не зарегистрировано.

Дополнительно суд полагает возможным обратить внимание на следующие обстоятельства:

Как следует из пояснений сторон, а также открытых данных программного комплекса «Электронное правосудие» (https://kad.arbitr.ru/), 10.11.2023г. ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Южуралпродукт» и МИФНС России № 17 по Челябинской области:

- о признании за ним корпоративных прав на долю в размере 70 % уставного капитала ООО «Южуралпродукт»;

- о признании недействительным решения МИФНС России № 17 по Челябинской области № 523157А от 23.10.2023г.;

- об обязании налогового органа произвести государственную регистрацию изменений о составе участников ООО «Южуралпродукт»;

- о признании недействительным решения единственного участника ООО «Южуралпродукт» № 1 от 11.05.2022г. о принятии устава общества в новой редакции;

- об обязании МИФНС России № 17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи за ГРН 2227400352749 т 18.05.2022г. (т.2 л.д.18-24).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2023г. вышеуказанное исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу № А76-35991/2023 с назначением даты предварительного судебного заседания. До настоящего времени решение по делу № А76-35991/2023 не вынесено.

При указанных обстоятельствах также отсутствуют основания полагать, что ФИО1 утрачен корпоративный контроль над ООО «ЮжуралПродукт». При этом истец не лишен возможности предъявлять возражения по упомянутому спору, существо которого также сводится к признанию корпоративного права на управление делами ООО «ЮжуралПродукт».

Согласно ч.2, 3 ст.44 АПК РФ, истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Согласно ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ), по смыслу ст.10, 118, 123, 126 и 127 Конституции РФ и положений АПК РФ суд не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо способствует их сбору путем истребования доказательства по ходатайству сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011г. № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена.

Изначально бремя доказывания лежит на инициаторе возбуждения гражданского судопроизводства (semper necessitas probandi incumbit illi, qui agit). Благодаря этому уклонение ответчика от доказывания вовсе не устраняет и не облегчает аналогичную обязанность истца, если же последний не докажет справедливость заявленного требования, то ему отказывается в удовлетворительном решении (actore non probante reus absolvitor). Иными словами, обязанность доказывания, по общему правилу, лежит на том, кто утверждает и ищет судебной защиты.

Вместе с тем, ФИО1 не доказано, что ФИО2 нарушено какое-либо права истца, включая право на руководство и принятие управленческих решений ООО «ЮжуралПродукт».

Иными словами, суд приходит к выводу, что поданное ФИО1 исковое заявление направлено на защиту права, которое ответчиком не нарушено. Следовательно, обязательные элементы спора, подлежащего разрешению посредством предъявления установительного иска, в настоящем деле отсутствуют.

В удовлетворении требований ФИО1 надлежит отказать.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 НК РФ.

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ, при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 6 000 рублей.

При обращении в суд истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается платежным поручением № 465 от 13.10.2023г., имеющимся в материалах дела (т.1 л.д.24).

В связи с указанными обстоятельствами, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относят к его процессуальным издержкам, не подлежащим возмещению за счет ответчика.

Суд обращает внимание, что определением от 25.10.2023г. было частично удовлетворено ходатайство ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска. Так, суд определил запретить МИФНС России № 17 по Челябинской области вносить в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как об участнике общества ООО «ЮжуралПродукт» с долей в уставном капитале общества в размере 70 % до вступления решения по настоящему делу в законную силу.

Как разъяснено в п.37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023г. № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Принимая во внимание, вышеуказанные разъяснения, факты принятия обеспечительных мер, а также последующего отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, суд приходит к выводу о необходимости отмены принятых обеспечительных мер по факту вступления решения по настоящему делу в законную силу, но не ранее 10 января 2024 года с учетом положений ч.4 ст.114, ч.1 ст.180 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Отменить наложенные определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023г. обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области вносить в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, п.Увильды Аргаяшского р-на Челябинской области, с долей в уставном капитале общества в размере 70 %, по факту вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.А. Кузнецова