АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1209/2025
г. Казань Дело № А55-18599/2024
22 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,
при осуществлении видеозаписи и ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.,
при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа (до и после перерыва) представителей:
общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЕМТОРГСЕРВИС» – ФИО1, по доверенности от 21.05.2024,
общества с ограниченной ответственностью «МГ-Комплект» – ФИО2, паспорт, лично, директор,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МГ-Комплект»
на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024
по делу № А55-18599/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЕМТОРГСЕРВИС» к обществу с ограниченной ответственностью «МГ-Комплект» о взыскании неустойки, процентов,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЕМТОРГСЕРВИС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором учетом принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнений, просило взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МГ-Комплект» (далее – ответчик) в пользу истца договорную неустойку в размере 1 016 191,45 руб., рассчитанную за период с 23.03.2022 по 09.10.2023; сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 152 362,58 руб. за период с 23.03.2022 по 05.04.2024, а также расходы на оплату госпошлины.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, исковые требования удовлетворены частично.
С ответчика в пользу истца взысканы неустойка за период с 23.03.2022 по 09.10.2023 в размере 1 016 191,45 руб., проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ за период с 10.10.2023 по 05.04.2024 в размере 26 203,90 руб., а также расходы на оплату госпошлины в сумме 23 424 руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Истцу возвращена из федерального бюджета излишне уплаченная госпошлина в сумме 666 руб.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, вынести постановление, в котором отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов противоречат имеющимся в деле доказательствам. Исходя из содержания спецификации к договору поставки № 10 от 18.10.2021, из счета № 13 от 18.10.2021, из платежных поручений на оплату аванса № 1155 от 19.10.2021, на возврат аванса № 1 от 14.09.2023, № 35 от 05.04.2024, а также исходя из заявления истца на возврат аванса следует, что стороны согласовали ремонт электронасоса БЭН 1057/1 У2, а не его поставку. Условия договора № 10 от 18.10.2021 не применимы к подрядным работам по ремонту электронасоса. Таким образом, договорная неустойка за просрочку поставки товара, предусмотренная пунктами 6.1.1 – 6.3.1 договора не может быть применена к отношениям сторон. Неисправный насос БЭН 1057/1 У2 истцом на ремонт ответчику не передавался, что свидетельствует об отсутствии просрочки исполнения обязательств со стороны ответчика.
Истец представил отзыв, в котором возразил относительно доводов жалобы, просил оставить судебные акты без изменения, жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании 25.03.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 08.04.2025, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке, установленном частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части взыскания неустойки и распределения судебных расходов по государственной пошлине исходя из следующего.
Обращаясь в суд с исковыми требованиями о взыскании с ответчика неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, истец мотивировал свои требования тем, что 18 октября 2021 г. между ним и ответчиком был подписан Договор поставки № 10, (далее - Договор), согласно которому истец обязался принять и оплатить электронасос БЭН 1057/1 У2 стоимостью 1 795 391,26 руб. на следующих условиях: 50% оплаты авансом, 50% оплаты по факту отгрузки в транспортную компанию, а ответчик обязался поставить электронасос БЭН 1057/1 У2 в течение 100 (ста) рабочих дней с момента получения аванса.
19 октября 2021 г. истец исполнил свои обязательства по Договору, оплатив 50% аванса ответчику в размере 897 695,63 руб., что подтверждается платежным поручением № 1155 от 18.10.2021.
23 марта 2022 г. истек срок поставки, ответчик свои обязательства не выполнил (в течение 100 (ста) рабочих дней с момента получения аванса). Истец направил ответчику письмо о невыполнении договорных обязательств с требованием вернуть оплаченный аванс и с приложением акта сверки. Ответчик на данное требование не ответил, задолженность не оплатил.
В сентябре 2023 года истец направил ответчику требование об оплате суммы основного долга (аванса) в размере 897 695,63 руб.
14 сентября 2023 г. ответчик оплатил истцу часть суммы основного долга (аванса) в размере 550 000 рублей, направил подписанный со своей стороны проект соглашения о расторжении договора, по которому ответчик предлагал истцу погасить сумму основного долга при условии отказа истца от неустойки. Истец такие условия расторжения договора отклонил.
08 февраля 2024 г. истец направил ответчику повторное требование (претензию) об оплате суммы основного долга (аванса) в размере 347 695,63 руб. и неустойки 1 235 229,18 руб., а также убытков в виде процентов за пользование денежными средствами в размере 152 181,76 руб.
05 апреля 2024 г. ответчик частично удовлетворил требование истца в части оплаты суммы основного долга в размере 347 695,63 руб., в остальной части требование не исполнено. Ответчик повторно предложил подписать проект соглашения о расторжении договора, по которому истец должен был отказаться от неустойки и убытков, что было истцом отклонено.
В связи с неисполнением обязательства по поставке насоса истец начислил ответчику неустойку, предусмотренную условиями договора №10, размер которой за период с 23.03.2022 по 09.10.2023 составил 1 016 191,45 руб.; проценты за пользование денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ. рассчитанные с 23.03.2022 по 09.10.2023, что составило 126 158,68 руб.; а также проценты за пользование денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ. рассчитанные с 10.10.2023 по 05.04.2024, что составило 26 203,90 руб.
С указанными требованиями к ответчику истец обратился в суд.
Разрешая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались нормами статей 309, 310, 506, 516, 487, 457, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Пленум № 49), в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», и по результатам исследования и оценки собранных по делу доказательств, пришли к выводу о правомерности заявленных истцом требований в части неустойки – в полном объеме, в части процентов – частично: со дня получения ответчиком уведомления истца о возврате суммы предварительной оплаты – 10.10.2023 по дату оплаты суммы долга – 05.04.2024, что составило сумму 26 203,90 руб.
При этом, давая оценку характеру сложившихся между сторонами правоотношений, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключенный между сторонами Договор № 10 от 18.10.2021 по своим условиям полностью соответствует договору поставки; ни одна из сторон не требует признания его недействительным, следовательно, договор и условие о неустойке 0,1% являются действующими.
Отсутствие подписи ответчика на представленных в материалы дела Договоре и Спецификации, по мнению судов, существенного значения для дела не имеет, поскольку своими дальнейшими действиями (ответ на претензию, соглашение о расторжении договора) ответчик подтвердил, что считает договор заключенным и действующим.
В силу пункта 6 Постановления Пленума № 49 если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Исходя из анализа условий Договора и Спецификации к нему суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что стороны согласовали обязанность поставщика по передаче предмета договора другой стороне – покупателю, тем самым согласовав существенное условие договора поставки.
Наименование товара: «Ремонт электронасоса БЭН 1057/1 У2».
Порядок расчетов: 50% авансирование, 50% по факту отгрузки в транспортную компанию и получения экспедиторской расписки Покупателем с терминала Поставщика.
Условия поставки: до склада Покупателя (<...>), за счет Покупателя.
Срок поставки: в течении 100 рабочих дней с момента получения Поставщиком авансирования.
Таким образом, в опровержение доводов ответчика, суды первой и апелляционной инстанций указали, что Договор и Спецификация полностью соответствуют требованиям ст. 506 ГК РФ и не соответствуют ст.702 ГК РФ.
Обязанности по договору подряда, на которые ссылается ответчик, в частности предоставление подлежащей переработке (обработке) вещи, в Договоре, Спецификации и счете на оплату № 13 от 18 октября 2021 г. не предусмотрены.
Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают наличие соглашения между сторонами о производстве ремонта электронасоса.
Более того, ответчик направил проект соглашения о расторжении Договора, согласно которому предлагал исключить из ответственности ответчика условие о начислении неустойки в связи с просрочкой исполнения ответчиком своих обязательств, чем фактически, по мнению судов, подтвердил заключенный договор с истцом с неустойкой 0,1%.
Поскольку истец свои обязательства по договору исполнил своевременно, перечислив ответчику сумму аванса, ответчик же в установленный срок поставку товара – насоса БЭН 1057/1 У2 не произвел, суды признали требования истца о начислении договорной неустойки законными и обоснованными.
При этом судами не учтено следующее.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или роки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В пункте 1 статьи 432 ГК РФ указано, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли – продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 3 постановления Пленума № 49 следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158 и пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Применительно к вышеприведенным нормам действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, суду было необходимо исследовать обстоятельства, связанные с согласованием сторонами спора существенных условий договора поставки.
В Спецификации к Договору в качестве наименования подлежащего поставке товара указан «Ремонт электронасоса БЭН 1057/1 У2». Ремонт не может означать поставку электронасоса, из чего следует, что наименование поставляемого товара сторонами не согласовано, а следовательно, договор поставки не заключен.
О намерении сторон согласовать именно ремонт электронасоса, как услугу, свидетельствуют также иные доказательства, имеющиеся в материалах дела.
В частности, в счете №13 от 18.10.2021 в графе «Товары (работы, услуги)» указано: Ремонт электронасоса БЭН 1057/1 У2.
В платежном поручении истца на оплату аванса №1155 от 19.10.2021 в графе «Назначение платежа» указано: Предоплата 50% по счету № 13 от 18.10.2021 за ремонт электронасоса.
В заявлении на возврат аванса (л.д.12) истец указывает, что им произведена предоплата в размере 50% по счету №13 от 18.10.2021 за ремонт электронасоса на сумму 897 695,63 руб.; услуга не оказана в течение 100 рабочих дней со дня поступления оплаты на расчетный счет поставщика, в связи с чем просит вернуть денежные средства в течение 7 дней на расчетный счет организации.
В платежных поручениях ответчика по возврату аванса № 1 от 14.09.2023, № 35 от 05.04.2024 в графе «Основание платежа» указано: возврат предоплаты по счету № 13 от 18.10.2021 за ремонт электронасоса.
Ссылка в судебных актах на то, что своими действиями (ответ на претензию, соглашение о расторжении договора) ответчик подтвердил, что считает договор заключенным и действующим, является необоснованной.
Из содержания ответа на претензию от 10.10.2023 (л.д.72) следует, что ответчик не признавал наличие за собой обязанности по поставке товара, указывал на то, что фактически сторонами Договора № 10 от 18.10.2021 согласованы работы по ремонту электронасоса БЭН 1057/1 У2.
Соглашение о расторжении договора также не содержит признания ответчиком обязанности по поставке.
Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают то, что сторонами согласовано существенное условие договора поставки – наименование поставляемого товара.
Действия, произведенные сторонами – перечисление авансового платежа истцом и принятие его ответчиком в рассматриваемом случае не могут быть квалифицированы как устраняющие неопределенность в отношении предмета договора. Тем более, что, как указано выше, перечисление авансового платежа было произведено за ремонт электронасоса, а не за его поставку.
Иные условия Договора № 10 от 18.10.2021, на которые сослались суды, являются производными от основного условия – наименования поставляемого товара, которое в данном случае не согласовано сторонами.
При таких обстоятельствах оснований для признания спорного договора заключенным и взыскания с ответчика неустойки у судов не имелось.
Принимая во внимание то, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, устанавливаются из материалов дела, однако выводы судов им не соответствуют, судами неправильно применены нормы материального права, суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца о взыскании договорной неустойки отказать.
В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 26 203,90 руб., присужденных судом ко взысканию с ответчика за период с даты получения ответчиком требования истца о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты до даты ее возврата (с 10.10.2023 по 05.04.2024), выводы судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными. Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов в обоснование неправомерности решения суда в части взыскания указанной суммы процентов, в связи с чем требования ответчика об отказе во взыскании процентов удовлетворению не подлежат.
Государственная пошлина, расходы по уплате которой понесены сторонами спора, подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А55-18599/2024 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «МГ-Комплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЕМТОРГСЕРВИС» суммы неустойки за период с 23.03.2022 по 09.10.2023 в размере 1 016 191,45 руб., а также в части распределения расходов на оплату государственной пошлины.
В части взыскания неустойки в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЕМТОРГСЕРВИС» отказать.
В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МГ-Комплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЕМТОРГСЕРВИС» 553,54 руб. расходов на оплату государственной пошлины по иску.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЕМТОРГСЕРВИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МГ-Комплект» 78 206,06 руб. расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЕМТОРГСЕРВИС» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по платежному поручению от 19.04.2024 № 415 в сумме 2188,46 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи И.В. Арукаева
Н.А. Тюрина