АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, <...>

РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-5547/2024

Дата вынесения резолютивной части решения: 17 февраля 2025 года

Дата изготовления решения в полном объеме: 03 марта 2025 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: судьи Гулимовой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щепелевым М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Региональная корпорация развития и поддержки Тульской области» (далее АО «КРТО») (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АВВ-ГРУПП» (далее ООО «АВВ-ГРУПП») (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о расторжении соглашения об осуществлении промышленно-производственной деятельности №Д661 от 30.12.2022,

при участии в заседании:

от истца – представители по доверенности ФИО1, ФИО2, диплом;

от ответчика – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

АО «КРТО» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «АВВ-ГРУПП» о расторжении соглашения об осуществлении промышленно-производственной деятельности №Д661 от 30.12.2022.

Определением суда от 16.05.2024 исковое заявление принято к производству.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судом рассмотрено и протокольным определением отклонено.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

30 декабря 2022 года между истцом (далее – управляющая компания) и ответчиком (далее – Резидент) заключено Соглашение об осуществлении промышленно-производственной деятельности в индустриальном парке «Узловая», созданном на территории муниципального образования Узловский район Тульской области.

В соответствии с п.п. 1.1. предметом настоящего Соглашения являются:

ведение Резидентом индустриального парка «Узловая», в соответствии с прилагаемым к настоящему Соглашению описанием создаваемого производства, а именно:

«Строительство завода по изготовлению железобетонных изделий для сферы электроэнергетики, промышленного и гражданского строительства»

поэтапное создание Резидентом объектов строительства;

создание Управляющей компанией объектов инфраструктуры индустриального парка, предусмотренных настоящим Соглашением, характеристики которых отвечают необходимым потребностям Резидента.

Сутью проекта является организация нового производства по изготовлению железобетонных изделий для сферы электроэнергетики, промышленного и гражданского строительства (п. 2.3.1. соглашения).

В соответствии с пунктами 2.3.2, 2.3.5., указанного соглашения Резидент обязан осуществить поэтапное строительство нового производства по изготовлению железобетонных изделий для сферы электроэнергетики, промышленного и гражданского строительства в порядке, на условиях и в сроки, с учётом инвестированных Резидентом финансовых средств на момент подписания Соглашения, а также бизнес-плана и проектной документацией, в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных бизнес планом, осуществить инвестиции в основной капитал в размере не менее 100 000 000 рублей 00 копеек и создать от 50 и более рабочих мест.

Однако, как указывает истец, к строительству объекта Резидент не приступил и тем самым не реализовал проект и нарушил условия соглашения. Такое нарушение условий соглашения является для истца существенным, так как построенное производственное предприятие могло обеспечить импортозамещение, предоставить рабочие места и формировать налоговую базу Тульского региона.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, истец направил ответчику письмо от 01.03.2024 №И-663/2024 с предложением заключить соглашение о расторжении соглашения, оставил без ответа.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, указывает, что оснований для расторжения соглашения не имеется, поскольку предусмотренные п. 4.6. соглашения условия не нарушены, более того указывает, что истец сам своими действиями допустил нарушения соглашения. Также в отзыве ответчиком заявлено о мнимости сделки.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из положений статьи 2 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации» (далее - Закон № 116-ФЗ), особая экономическая зона представляет собой часть территории Российской Федерации, которая определяется Правительством Российской Федерации и на которой действует особый режим осуществления предпринимательской деятельности, а также может применяться таможенная процедура свободной таможенной зоны.

В соответствии со статьей 3 Закона № 116-ФЗ особые экономические зоны создаются в целях развития обрабатывающих отраслей экономики, высокотехнологичных отраслей экономики, развития туризма, санаторно-курортной сферы, портовой и транспортной инфраструктур, разработки технологий и коммерциализации их результатов, производства новых видов продукции.

В силу части 1 статьи 4 Закона № 116-ФЗ на территории Российской Федерации могут создаваться особые экономические зоны, в том числе производственные особые экономические зоны.

Резидентом промышленно-производственной особой экономической зоны признается коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации на территории муниципального образования, в границах которого расположена особая экономическая зона, и заключившая с органами управления особыми экономическими зонами соглашение об осуществлении промышленно-производственной деятельности и (или) деятельности по логистике либо соглашение об осуществлении технико-внедренческой деятельности в промышленно-производственной особой экономической зоне в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (ч. 1 ст. 9 Закона № 116-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 10 Закона № 116-ФЗ резидент промышленно-производственной особой экономической зоны осуществляет в данной особой экономической зоне промышленно-производственную деятельность и (или) деятельность по логистике. Для целей настоящего Федерального закона под промышленно-производственной деятельностью понимаются производство и (или) переработка товаров (продукции) и их реализация, под деятельностью по логистике понимается оказание услуг по обеспечению перевозок и складированию товаров. При этом резидент промышленно-производственной особой экономической зоны вправе осуществлять в промышленно-производственной особой экономической зоне только деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении промышленно-производственной деятельности или соглашением об осуществлении технико-внедренческой деятельности, учетом особенностей, предусмотренных частями 5 и 6 настоящей статьи. Осуществление технико-внедренческой деятельности в промышленно-производственной особой экономической зоне допускается по решению экспертного совета по технико-внедренческим особым экономическим зонам.

В соответствии с частью 1 статьи 12 Закона № 116-ФЗ соглашение об осуществлении промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности или деятельности в портовой особой экономической зоне (далее - соглашение об осуществлении деятельности) заключается между резидентом особой экономической зоны, уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти либо органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в случае передачи ему полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, и управляющей компанией. В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент особой экономической зоны обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции и капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти либо орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации в случае передачи ему полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту особой экономической зоны в аренду земельный участок при условии, что для осуществления соответствующей деятельности резиденту особой экономической зоны требуется земельный участок. Управляющая компания обязуется осуществлять необходимые действия в порядке и в пределах, которые установлены соглашением об управлении особой экономической зоной, в том числе обеспечить создание объектов инфраструктуры особой экономической зоны. Соглашение об осуществлении деятельности может содержать другие права и обязанности сторон.

Согласно требованиям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 5 части 1 статьи 8 Закона № 116-ФЗ уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти осуществляет контроль за исполнением резидентом особой экономической зоны соглашения об осуществлении промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности или деятельности в портовой особой экономической зоне в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно ответу министерства экономического развития Тульской области присвоение статуса уполномоченной организации в сфере создания и развития инфраструктуры индустриальных парков в Тульской области определен постановлением правительства Тульской области от 24.06.2013 № 293.

В соответствии с пунктом 11 Порядке министерство экономического развития Тульской области приказом от 14.03.2022 № 35-осн АО «КРТО» присвоен статус уполномоченной организации в сфере создания и развития инфраструктуры индустриальных парков (управляющей компании).

Требования Постановления Правительства Российской Федерации от 04.08.2015 № 794 «Об индустриальных (промышленных) парках и управляющих компаниях индустриальных (промышленных) парков» не применяются к управляющим компаниям индустриальных парков, созданных решением уполномоченных органов субъектов РФ.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2016 г. № 305-ЭС16-2411 указано, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки (Определения КГД ВС РФ от 17 января 2017 г. № 18-КГ16-160, от 6 июня 2017 г. № 46-КГ17-6, от 1 декабря 2015 г. № 22-КГ15-9 и от 24 ноября 2015 г. № 89-КГ15-13, Постановления Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. № 16002/10 и от 8 февраля 2005 г. № 10505/04). Соответственно, если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по ст. 170 ГК РФ.

Сам факт того, что сторона не исполняет свое обязательство, не свидетельствует о мнимости сделки (Определения КГД ВС РФ от 16 июля 2013 г. № 18-КГ13-55 и от 9 августа 2006 г. № 93-Г06-5).

При обычных обстоятельствах наличие доказательств исполнения сделки является верным признаком того, что сделка не является мнимой (Постановления Президиума ВАС РФ от 1 ноября 2005 г. № 2521/05 и от 29 октября 2002 г. № 6282/02, Определение КГД ВС от 28 мая 2013 г. № 5-КГ13-49).

Исходя из поведения сторон, в том числе истца, и данных в судебных заседаниях пояснений, суд приходит к выводу, что данное соглашение не является мнимой сделкой.

В соответствии с п. 4.5. настоящее соглашение может быть расторгнуто судом по требованию одной из Сторон в связи с существенным нарушением его условий другой Стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям.

Согласно п. 4.6. по настоящему Соглашению существенными нарушениями при исполнении Сторонами принятых на себя обязательств являются:

1)осуществление в индустриальном парке «Узловая» предпринимательской деятельности, не предусмотренной настоящим Соглашением;

2)неосуществление предусмотренной им деятельности в течение двадцати четырех месяцев подряд;

3)неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены настоящим Соглашением.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ указано, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Истец настаивал, что ответчик не приступил к исполнению Соглашения, инвестиции в проект не вложены, ответчик документально не опроверг данный довод истца, а довод ответчика, что у него отсутствует статус Резидента не является основанием для отказа в рассмотрении спора по существу.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из материалов дела усматривается, что истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора путем направления ответчику предложения о расторжении договора.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик доказательств исполнения соглашения не представил. С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд считает требование истца о расторжении соглашения обоснованным и доказанным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, исходя из принятого по делу решения расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть соглашение об осуществлении промышленно-производственной деятельности в индустриальном парке «Узловая», созданном на территории муниципального образования Узловский район Тульской области №Д661 от 30.12.2022.

Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «АВВ-ГРУПП» (ИНН: <***>) в пользу Акционерного общества «Региональная корпорация развития и поддержки Тульской области» (ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Г.Н. Гулимова