ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 июня 2025 года

Дело №

А33-556/2017к852

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «28» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» июня 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Морозовой Н.А., Чубаровой Е.Д.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Производственно-строительная компания «СОЮЗ» ФИО1 (посредством онлайн-заседания): ФИО2, представителя по доверенности, паспорт;

от АО «Российский аукционный дом» (посредством онлайн-заседания): ФИО3, представителя по доверенности, паспорт;

от Прокуратуры Красноярского края: Краснопеева В.С. прокурора отдела прокуратуры Красноярского края, служебное удостоверение;

от конкурсного управляющего АКБ «Легион» АО: ФИО4, представителя по доверенности, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Крассети»: ФИО5, представителя по доверенности, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания»: ФИО6, представителя по доверенности, паспорт; ФИО7, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Крассети», конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Производственно-строительная компания «Союз» ФИО1, конкурсного управляющего Акционерного Коммерческого Банка «Легион» (акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 28 января 2025 года по делу № А33-556/2017к852,

установил:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Производственно-строительная компания «Союз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, ЗАО ПСК «Союз»), 12.12.2023 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «РСК сети») о признании недействительным договора купли-продажи № 37 от 29.11.2023, заключенного между закрытым акционерным обществом «Производственно-строительная компания «Союз» и обществом с ограниченной ответственностью «Крассети» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Крассети»), применить последствия недействительности сделки.

Судом первой инстанции к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: Акционерный Коммерческий Банк «Легион» (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – АКБ «Легион» (АО), «Российский аукционный дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - АО «РАД») (определение от 11.01.2024); ФИО8 (664033, г. Иркутск, а/я 11), (определение от 12.04.2024).

12.04.2024 общество с ограниченной ответственностью «Крассети» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» о признании договора купли – продажи № 26 от 15.11.2023, заключенного между ООО «РСК сети» и ЗАО ПСК «Союз» недействительным.

Определением от 19.04.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Крассети» принято к производству суда и объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания».

Впоследствии от общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» в суд первой инстанции поступило уточнение заявленных требований, в соответствии с которыми заявитель просил следующее:

- признать договор купли-продажи № 37 от 29.11.2023, заключенный между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «Крассети» недействительным;

- применить последствия недействительности ничтожности сделки: возвратить имущество, полученное по договору купли-продажи № 37 от 29.11.2023 в конкурсную массу должника, передать имущество из конкурсной массы в адрес ООО «РСК сети», возвратить ООО «Крассети» 32 657 246 рублей за счет денежных средств, внесенных ООО «РСК сети» в депозит Арбитражного суда Красноярского края.

Суд первой инстанции принял указанное уточнение предмета заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.01.2025 по делу № А33-556/2017к852 заявление общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 29.11.2023 № 37, заключенный между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «Крассети». Применены последствия недействительности сделки: ООО «Крассети» обязано вернуть ЗАО ПСК «Союз» имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи имущества от 29.11.2023 № 37; обязано ЗАО ПСК «Союз» вернуть ООО «Крассети» стоимость имущества по договору купли-продажи от 29.11.2023№ 37 в размере 32 657 246 рублей. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Крассети» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» 9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Крассети» к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» о признании недействительным договора купли-продажи от 15.11.2023 №26 отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Крассети», ФИО1, конкурсный управляющий Акционерного Коммерческого Банка «Легион» (акционерное общество) обратились с апелляционными жалобами.

Общество с ограниченной ответственностью «Крассети» в своей апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить полностью и разрешить вопрос по существу, отказать ООО «РСК сети» в удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью «Крассети» указывает, что со стороны ООО «РСК сети» обязательства об оплате цены договора купли-продажи № 26 от 15.11.2023 не были исполнены в установленный договором 30-дневный срок, в то время как расчетный счет зачисления денежных средств по указанному договору не был заблокирован, операции по нему не были под запретом, возможность произвести оплату на данный расчетный счет имелась. Отмечая, что, несмотря на наличие уведомления конкурсного управляющего от 29.11.2024 о недействительности договора, ни АО ПСК «Союз» в лице конкурсного управляющего, ни ООО «РСК сети» в установленные договором купли-продажи № 26 сроки не приступили к исполнению этого договора, апеллянт полагает, что поведение ООО «РСК сети», выразившееся в неисполнении условий договора в установленные сроки, свидетельствует о принятии ООО «РСК сети» предложения конкурсного управляющего о расторжении договора. Заявитель апелляционной жалобы также указывает, что надлежащим способом зашиты прав со стороны ООО «РСК сети» должно было быть, при условии исполнения последним своих обязательств по договору купли-продажи № 26, требование к ЗАО ПСК «Союз» в лице конкурсного управляющего, заявленное в порядке абзаца 7 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации о присуждении к исполнению обязанности в натуре: передать имущество и зарегистрировать переход права собственности на него. Кроме того, по мнению апеллянта, в рассматриваемом случае заявление ООО «РСК сети» об оспаривании договора купли-продажи № 37 от 29.11.2023, заключенного между ООО «Крассети» и ЗАО ПСК «Союз» в лице конкурсного управляющего ФИО1, было подано лицом, у которого в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве отсутствует право на подачу в рамках настоящего дела о банкротстве заявлений об оспаривании сделок должника.

Конкурсный управляющий ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО «РСК сети» о признании договора купли-продажи № 37 от 29.11.2023, заключенного между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «Крассети», недействительным отказать в полном объеме.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии преимущественного права у ООО «Крассети». Конкурный управляющий полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что пункт договора аренды о преимущественном праве покупки не порождает у арендатора такого права, поскольку: договор аренды заключен задолго до проведения торгов – 06.12.2019, зарегистрирован Управлением Росреестра Красноярского края в установленном законом порядке; условия договора подлежали согласованию с залоговым кредитором, который в силу своих прав утвердил редакцию договора аренды и имеет право на принятие решений по судьбе залогового имущества (статьи 18.1, 138 Закона о банкротстве); договор аренды или его отдельные пункты не оспаривались кредиторами, конкурным управляющим, а также иными заинтересованными лицами; на дату рассмотрения настоящего заявления имелся вступивший в законную силу судебный акт, где преимущественное право ООО «Крассети» было закреплено. Кроме того, по мнению апеллянта, является ошибочным вывод суда о том, что конкурсный управляющий и ООО «Крассети» обошли установленную законом процедуру публичных торгов, поскольку на момент проведения торгов стороны руководствовались сложившейся судебной практикой. Конкурсный управляющий утверждает, что договор купли-продажи № 37 от 29.11.2023 соответствует требованиям процедуры реализации имущества в конкурном производстве с учетом особенностей преимущественного права покупки, указанная сделка соответствует целям конкурсного производства, а примененные судом первой инстанции последствия недействительности сделки противоречат принципу исполнимости судебных актов и не учитывают фактических обстоятельств дела

Конкурсный управляющий АКБ «Легион» (АО) в своей апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявления ООО «РСК сети» в полном объёме.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы управляющий АКБ «Легион» (АО) указывает, что право на преимущественный выкуп предмета аренды арендатором может быть реализовано постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права на преимущественное приобретение имущества возможна только после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. По мнению апеллянта, при заключении договора аренды ООО «Крассети» и конкурсный управляющий должника не могли заранее определить условия о выкупной цене предмета аренды.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 и 07.04.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 16.04.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство откладывалось.

В судебном заедании представитель общества с ограниченной ответственностью «Крассети» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, выразил несогласие с определением суда первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, выразил несогласие с определением суда первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего АКБ «Легион» (АО) в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, выразил несогласие с определением суда первой инстанции, поддержал другие апелляционные жалобы.

Представитель ООО «РСК сети» в судебном заседании отклонил доводы апелляционных жалоб, выразил согласие с определением суда первой инстанции, изложил возражения на апелляционные жалобы.

Представитель АО «РАД» в судебном заседании отклонил доводы апелляционных жалоб, выразил согласие с определением суда первой инстанции.

Представитель Прокуратуры Красноярского края в судебном заседании отклонил доводы апелляционных жалоб, выразил согласие с определением суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

10.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «Красноярская теплоэнергетическая компания» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Производственно-строительная компания «Союз» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.11.2016 заявление принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2016 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.05.2017 (резолютивная часть определения объявлена 28.04.2017) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утверждён ФИО9.

Определением арбитражного суда от 06.07.2017 при банкротстве ЗАО ПСК «Союз» применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.02.2018) в отношении закрытого акционерного общества Производственно-строительная компания «Союз» введено финансовое оздоровление. Административным управляющим должником утверждён ФИО10.

Решением от 15.10.2019 (резолютивная часть решения объявлена 08.10.2019) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на административного управляющего ФИО8.

06.12.2019 между ООО «Крассети» и ЗАО ПСК «Союз» был заключен договор аренды электрооборудования № 109-19/КС.

В силу пункта 3.3.10 указанного договора аренды ЗАО ПСК «Союз», обязано уведомить ООО «Крассети» за 30 календарных дней о предстоящей продаже недвижимых объектов, переданных по договору, и предложить право преимущественной покупки.

Определением от 09.06.2021 (резолютивная часть определения вынесена 28.05.2021) в рамках обособленного спора № А33-556-729/2017 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО1.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.09.2022 по делу № А33-556-766/2017 было утверждено положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества, обремененного залогом ЗАО ПСК «Союз, в редакции залогового кредитора АКБ «Легион» (АО), приложение № 1 к Положению, в редакции, представленной конкурсным управляющим 05.09.2022. Начальная цена реализации имущества должника утверждена в размере, определенной конкурсным управляющим 05.09.2022.

Управляющим было опубликовано сообщение № 10799395 от 16.02.2023 о проведении торгов в форме открытого конкурса по реализации имущества должника – Лота № 1: здания, сооружения и кабельные линии сетей электроснабжения, всего сорок пять объектов (прием заявок с 06.03.2023 17:00 по 11.04.2023 17:00).

16.02.2023 конкурсный управляющий должника информировал ООО «Крассети»: об утверждении арбитражным судом положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО ПСК «Союз», обременённого залогом АКБ «Легион» (АО); об обозначении организатором торгов даты приема заявок, а также уведомил о возможности воспользоваться преимущественным правом покупки имущества, находящегося в аренде на основании договора аренды электрооборудования от 06.12.2019 № 109ЭЛ-19/КС.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 определение Арбитражного суда Красноярского края от 20.09.2022 по делу А33-556-766/2017 было изменено. Суд постановил изложить резолютивную часть в следующей редакции: «Утвердить положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества, обремененного залогом ЗАО ПСК «Союз», в редакции залогового кредитора АКБ «Легион» (АО), приложение №1 к Положению, в редакции, представленной конкурсным управляющим 19.01.2023. Утвердить начальную цену реализации имущества должника в размере, определенной конкурсным управляющим в приложении №1 к Положению, представленному конкурсным управляющим 19.01.2023».

Положением были установлены порядок, сроки и условия продажи обремененного залогом в пользу АКБ «Легион» (АО) имущества должника, установлено, что торги проводятся в электронной форме, являются открытыми по составу участников. Продажа предмета залога осуществляется в соответствии с п.п. 4, 5, 8 -19 ст. 110, п. 3 ст. 111, п. 4 ст. 138 Закона и Порядком проведения электронных торгов.

Согласно пункту 5.10 Положения, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества должника не ниже установленной начальной цены имущества должника, договор купли-продажи имущества заключается конкурсным управляющим с этим участником торгов, удовлетворяющим условиям конкурса, указанным в пункте 5.1. настоящего положения, в соответствии с представленным им предложением о цене имущества должника.

На электронной площадке АО «РАД» по адресу: http://lot-online.ru проведены электронные торги в форме конкурса, открытого по составу участников с открытой формой представления предложений по цене приобретения имущества должника, находящегося в залоге у АО АКБ «Легион».

Как следует из протокола об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника по Лоту № 1 по состоянию на 12.04.2023 (10:41) поступили заявки: от ООО «РСК» (04.04.2023 в 09:49) - задаток поступил; от ФИО11 (11.04.2023 в 15:40) - задаток не поступил. К участию в торгах допущено ООО «РСК», а ФИО11 отказано в допуске на участие в торгах по причине не поступления задатка на дату составления протокола.

Впоследствии ООО «Альфаэлектросетьсервис» обратилось в суд с заявлением об отмене торгов № РАД326395 по Лоту № 1.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.07.2023 по делу № А33- 556-829/2017, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А33-556/2017к829 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.11.2023 по тому же делу, в удовлетворении заявления ООО «Альфаэлектросетьсервис» об отмене торгов отказано.

15.11.2023 по результатам электронных торгов в форме конкурса, открытого по составу участников с открытой формой представления предложений по цене по лоту № 1 (код торгов № РАД-326395, заявка на проведение торгов: 152856) заключен договор купли-продажи № 26 с единственным участником торгов - ООО «РСК сети».

Согласно пункту 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество (лот №1), а покупатель обязуется выполнить все установленные договором условия и обязательства, уплатить за объекты цену, предусмотренную договором, принять объекты.

В силу пункта 1.3 договора переход права собственности на объекты к покупателю подлежит государственной регистрации.

20.11.2023 года конкурсный управляющий должника направил в адрес ООО «РСК сети» уведомление о поступлении от ООО «Крассети» уведомления об использовании преимущественного права покупки. Кроме того, ФИО1 сообщил, что поскольку ООО «Крассети» не обладало информацией о заключении договора, то конкурсному управляющему надлежит расторгнуть его в связи с ничтожностью.

Как установлено судом, к соответствующему письму было приложено уведомление ООО «Крассети» от 17.11.2023, которым общество сообщило, что в связи с вступлением в законную силу судебного акта по оспариванию торгов по Лоту № 1, общество намерено воспользоваться преимущественным правом по приобретению арендованного имущества в соответствии с действующим законодательством в порядке пункта 3.3.10 договора аренды электрооборудования № 109-19/КС от 06.12.2019.

Сведения о заключении договора с ООО «РСК сети» были размещены конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение ЕФРСБ №12998342 от 20.11.2023).

21.11.2023 конкурсный управляющий должника направил в адрес ООО «РСК сети» сканы уведомления конкурсного управляющего ЗАО ПСК «Союз» от 20.11.2023, уведомления ООО «Крассети» от 17.11.2023, а также уведомления конкурсного управляющего, направленного ООО «Крассети». При этом в соответствующем письме управляющий указал, что поскольку договор является недействительным и не отвечает условиям действующего законодательства, то договор подлежит расторжению, к письму конкурсный управляющий приложил соглашение о расторжении договора.

29.11.2023 года конкурсный управляющий ФИО1 уведомил ООО «РСК сети» о недействительности договора от 15.11.2023 № 26, как противоречащего положениям действующего законодательства в части преимущественного права приобретения, указал, что обязательства покупателя по оплате не подлежат исполнению и сообщил, что по результатам торгов им заключен договор с ООО «Крассети», выразившим волю на реализацию преимущественного права приобретения имущества.

29.11.2023 между ЗАО ПСК «Союз» (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ООО «Крассети» (покупатель) в лице генерального директора ФИО12 был заключен договор купли-продажи № 37.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество согласно приведённому в указанном пункте договора перечню (41 объект), а покупатель обязуется выполнить все установленные настоящим договором условия и обязательства, уплатить за объекты цену, предусмотренную настоящим договором, принять объекты.

Согласно пункту 3.1 договора цена объектов составляет 32 657 246 руб. Указанная цена установлена по результатам реализации имущества на торгах в форме конкурса с открытой формой подачи предложений, код лота: РАД-326395.

Впоследствии в Арбитражный суд Красноярского края поступили заявления общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» и общества с ограниченной ответственностью «Крассети» о признании договора купли-продажи № 37 от 29.11.2023 и договора купли-продажи № 26 от 15.11.2023 соответственно недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи от 29.11.2023 № 37 недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления ООО «Крассети» о признании недействительным договора купли-продажи от 15.11.2023 № 26.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье статьёй 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения: - подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве; - о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника; - о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов.

В случае не утверждения в течение двух месяцев собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи соответствующего имущества.

Положениями пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в сообщении о продаже должны содержаться, в том числе: сведения об имуществе, о его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с ним. Пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве установлена обязанность организатора торгов обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 139 Закона о банкротстве).

Как было указано ранее, в рамках настоящего дела о банкротстве 15.11.2023 по результатам электронных торгов в форме конкурса, открытого по составу участников с открытой формой представления предложений по цене по лоту № 1 (код торгов № РАД-326395, заявка на проведение торгов: 152856) был заключен договор купли-продажи № 26 с единственным участником торгов - обществом с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания».

Оценив подтверждающиеся материалами дела фактические обстоятельства заключения указанного договора, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания его недействительной сделкой.

При этом, вопреки доводам апеллянтов, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности заключенного впоследствии между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «Крассети» договора купли-продажи № 37 от 29.11.2023 и применении последствий её недействительности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожная сделка в силу своей правовой природы является недействительной с момента совершения независимо от признания ее таковой судом.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 названной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены данным Кодексом.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункты 7 и 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как было указано ранее, утверждённым судом положением положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже обремененного залогом имущества должника в редакции залогового кредитора АКБ «Легион» было предусмотрено, что торги проводятся в электронной форме, являются открытыми по составу участников. Продажа предмета залога осуществляется в соответствии с пунктами 4, 5, 8 -19 ст. 110, пунктом 3 ст. 111, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве и Порядком проведения электронных торгов. При этом согласно пункту 5.10 положения, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества должника не ниже установленной начальной цены имущества должника, договор купли-продажи имущества заключается конкурсным управляющим с этим участником торгов, удовлетворяющим условиям конкурса, указанным в пункте 5.1. настоящего положения, в соответствии с представленным им предложением о цене имущества должника.

16.02.2023 конкурсным управляющим должника было опубликовано сообщение № 10799395 о проведении торгов в форме открытого конкурса по реализации имущества должника - Лота № 1: здания, сооружения и кабельные линии сетей электроснабжения, всего сорок пять объектов (прием заявок с 06.03.2023 17:00 по 11.04.2023 17:00).

К участию в торгах было допущено ООО «РСК», от которого поступили заявка и задаток.

15.11.2023 по результатам электронных торгов в форме конкурса, открытого по составу участников с открытой формой представления предложений по цене по лоту № 1 (код торгов № РАД-326395, заявка на проведение торгов: 152856) был заключен договор купли-продажи № 26 от 15.11.2023 с единственным участником торгов - обществом с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 660028, <...>).

Исследовав обстоятельства проведения вышеуказанных электронных торгов, проверив соответствие порядка их проведения положениям статей 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что торги по продаже обремененного залогом имущества должника были проведены конкурсным управляющим должника с нарушениями.

В этой связи коллегия судей полагает, что заключение договора купли-продажи № 26 от 15.11.2023 с единственным участником торгов было правомерным и обоснованным, а основания для признания данного договора недействительной сделкой отсутствуют.

Вместе с тем, указанное свидетельствует об обоснованности вывода суда первой инстанции о наличии совокупности условий, необходимых для признания заключенного впоследствии с ООО «Крассети» договора купли-продажи от 29.11.2023 № 37 недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные доводы апеллянтов относительно наличия у ООО «Крассети» права преимущественного выкупа спорного имущества должника в обход установленной законом процедуры его реализации.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 550, пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме, при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным.

Правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (пункт 2 статьи 624 ГК РФ).

Между тем, в установленном законом и договором порядке соответствующее соглашение между должником и ООО «Крассети» не заключалось.

При этом предусмотренное пунктом 3.3.10 договора аренды № 109-19/КС от 06.12.2019 условие о том, что ЗАО ПСК «Союз» обязано уведомить ООО «Крассети» за 30 календарных дней о предстоящей продаже недвижимых объектов, переданных по договору, и предложить право преимущественной покупки, само по себе в отсутствие согласованного сторонами существенного условия о выкупной цене не влечёт возникновения у арендатора права преимущественного выкупа.

Приняв во внимание, что указание в пункте 3.3.10 договора аренды № 109-19/КС от 06.12.2019 на право преимущественной покупки в отсутствие согласованного сторонами существенного условия о выкупной цене не порождает у арендатора права преимущественного выкупа в обход установленной законом процедуры реализации имущества должника-банкрота, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что путем заключения договора от 29.11.2023 № 37 конкурсный управляющий и ООО «Крассети» обошли установленную законом процедуру публичных торгов, в силу чего договор купли-продажи от 29.11.2023 № 37 является недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы о наличии у ООО «Крассети» преимущественного права покупки имущества и возможности применения к спорным правоотношениям позиции, изложенной в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П, были обоснованно отклонены судом первой инстанции в силу того, что соответствующая правовая позиция, регламентирующая порядок реализации жилого помещения, находящегося в долевой собственности, неприменима к обстоятельствам настоящего обособленного спора,

Довод апеллянта об отсутствии у ООО «РСК сети» права на обращение с заявлением о признании договора купли-продажи от 29.11.2023 № 37 недействительной сделкой отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный. Исходя из изложенного Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 по делу № А65-40314/2018 предложен следующий способ соблюдения баланса указанных интересов. Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов. Таким образом, ООО «РСК сети», являясь заинтересованным в результатах проведения торгов лицом (победитель по торгам), вправе оспаривать заключенный с лицом, имеющим преимущественное право покупки, договор.

Довод конкурсного управляющего ФИО1 о том, что на дату рассмотрения настоящего заявления имелся вступивший в законную силу судебный акт, где преимущественное право ООО «Крассети» в отношении спорного имущества было закреплено, не основан на материалах дела. Как следует из определений Арбитражного суда Красноярского края от 20.09.2022 по обособленному спору № А33-556-766/2017, от 28.07.2024 по обособленному спору № А33-556-859/2017 только в отношении лота № 6 имеется обременение, основанное на договоре аренды от 06.12.2019 № 109-19/КС, заключенном между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «Крассети».

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

При этом в рамках дела о банкротстве оспаривание заинтересованные лица могут обращаться и с заявлениями о признании недействительными непосредственно сделок, заключенных по результатам торгов.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав недействительной сделкой договор купли-продажи от 29.11.2023 №37, заключенный между ЗАО ПСК «Сибирский Союз» и ООО «Крассети», суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае применению подлежат такие последствия недействительности сделок, как обязание ООО «Крассети» вернуть ЗАО ПСК «Союз» имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи имущества от 29.11.2023№ 37 и обязание ЗАО ПСК «Союз» вернуть ООО «Крассети» стоимость имущества по договору купли-продажи от 29.11.2023№ 37 в размере 32 657 246 рублей.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2025 года по делу № А33-556/2017к852 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

Н.А. Морозова

Е.Д. Чубарова