Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-19974/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сергеевой Т.А.,
судей Бедериной М.Ю.,
ФИО1,
рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В. кассационные жалобы общества ограниченной ответственностью «Группа-сервис», ФИО2 на постановление от 03.07.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А03-19974/2022 по иску общества ограниченной ответственностью «Группа-сервис» (656064, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора, применении последствий его недействительности, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Группа-сервис» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Бетон-Град» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.
В судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО10 по доверенности от 29.05.2023 (в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа), ФИО11 по доверенности от 20.10.2024 (посредством веб-конференции); ФИО3 – ФИО12 по доверенности от 17.02.2025 (посредством веб-конференции).
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» (далее – общество) в лице его участника Рудакова Александра Ивановича (далее – Рудаков А.И.) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Слободяну Андрею Джемсовичу (далее – Слободян А.Д.) о признании договора подряда от 10.03.2019 № 1 (далее – договор подряда) недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки путем взыскания 45 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профресурс» (далее – компания), общество с ограниченной ответственностью «Бетон-Град», индивидуальный предприниматель ФИО4.
Решением от 06.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края (с учетом дополнительного решения от 28.08.2024) договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания 45 000 000 руб., также взыскано 14 000 044 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты, начисляемые на сумму долга, начиная с 08.05.2024 по день фактического исполнения обязательства.
Определением от 20.11.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники общества: ФИО5, ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7, ФИО8, ФИО9.
ФИО3 уточнил исковые требования, просил признать договор подряда, заключенный между обществом и ФИО2, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности ничтожного договора подряда и взыскать со ФИО2 в пользу общества 45 000 000 руб., а также 21 557 696 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактического исполнения обязательств; признать соглашение от 31.01.2025 о погашении (реструктуризации) задолженности по договорам займа (далее – соглашение о реструктуризации) недействительным (ничтожным).
ФИО2 обратился к обществу со встречными исковыми требованиями о взыскании 62 848 959 руб. 11 коп., в том числе: 35 734 776 руб. – затраты на исполнение договора подряда, 17 114 183 руб. 11 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 10 000 000 руб. – задолженность по договорам займа.
Постановлением от 03.07.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, первоначальный иск удовлетворен: договор подряда признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания со ФИО2 в пользу общества 45 000 000 руб., также взыскано 23 744 819 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты, исчисляемые с суммы долга, начиная с 20.06.2025 по день фактического исполнения обязательства, признано недействительным соглашение о реструктуризации; в удовлетворении встречных исковых требований отказано; распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, общество и ФИО2 обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами.
Общество просит отменить обжалуемый судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения в ином составе суда, ссылаясь при этом на то, что судом апелляционной инстанции не проверено право истца на обращение в суд, которое отсутствует, поскольку на момент рассмотрения исковых требований общество не являлось стороной спорного обязательства ввиду заключения с компанией соглашения о переводе долга по договору подряда, ошибочно отказано в применении срока исковой давности, нарушены нормы процессуального права при рассмотрении заявления общества о признании встречных исковых требований.
ФИО2 просит отменить постановление апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, указывает на отсутствие у ФИО3 права на подачу иска, ссылается на то, что спорная сделка (договор подряда) одобрена всеми участниками общества; соглашение о переводе долгане оспаривалось, не признано недействительным, общество выбыло из правоотношений, передав обязательства компании, в связи с чем у общества и его участников не имеется права на подачу иска; признание спорной сделки мнимой исключает возможность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами; для рассмотрения вопроса об объеме поставленного материала в целях исполнения договора подряда следовало назначить судебную экспертизу, поскольку суд не обладает специальными познаниями в подобных исчислениях; полагает необоснованными применение апелляционным судом общего трехгодичного срока исковой давности по заявленным требованиям ФИО3 и выводы о пропуске такого срока ФИО2
В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ, ФИО3 возразил против доводов жалоб. ФИО2 представил письменные объяснения по своей жалобе, а также возражения на отзыв ФИО3 (приобщены к материалам кассационного производства).
Определением от 16.09.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании объявлен перерыв в целях представления письменных объяснений по делу.
Во исполнение определения суда ФИО3, ФИО2 представили письменные объяснения и возражения.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.
Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие
их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество создано 11.09.2003,
полномочия его генерального директора с 11.07.2018 исполняет ФИО6, размер уставного капитала общества составляет 50 000 руб.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 является участником общества с долей 12,01% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 005 руб.
Между обществом (заказчик) и ФИО2 (подрядчик) заключен договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался выполнять по заданию заказчика работы по уборке и вывозу снега, устройству дорог, иные работы на объекте заказчика по адресу: <...> (далее – объект, авторынок), сдать результаты работ заказчику, а заказчик - принять результат работ и оплатить его (пункт 1.1 договора подряда).
Согласно пункту 1.8 договора подряда его положения применяются к сложившимся между сторонами отношениям с 11.01.2014
Соглашениями от 31.03.2015 № 1, от 31.03.2016 № 2, от 31.03.2017 № 3, от 31.03.2018 № 4, от 15.02.2019 № 5 общество и ФИО2 подтвердили выполнение последним в период с 11.01.2014 по 15.02.2019 на территории авторынка работ по уборке снега, по устройству дорожного покрытия, ограждения, ремонту щебеночного покрытия дорожного полотна на общую сумму 22 389 650 руб., соглашением от 14.01.2020 предусмотрели выплату подрядчику неустойки в размере 22 610 350 руб.
Между обществом и компанией заключен договор 29.03.2019 купли-продажи земельного участка по адресу: <...> и строений, расположенных на этом земельном участке (далее – договор купли-продажи).
В соответствии с соглашением от 15.01.2020 о переводе долга по договору подряда компания (новый должник) обязалась погасить долг общества (первоначальный должник) перед ФИО2 (кредитор) в размере 45 000 000 руб. (сумма основного долга по договору подряда, штрафные санкции) не позднее 31.01.2020.
Пунктом 2 соглашения от 15.01.2020 предусмотрено, что обязательство первоначального должника перед новым должником засчитывается в счет оплаты денежных средств по договору купли-продажи. Стороны провели зачет встречных требований.
Ссылаясь на недействительность договора подряда, ФИО3 обратился в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.
Также ФИО2 (займодавцем) и обществом (заемщиком) заключены договоры займа:
- от 20.09.2016 на сумму 8 500 000 руб., под 2 % годовых (пункт 1.2 договора), с условием возврата до 17.09.2019, но не позднее трех дней с момента получения денежных средств в случае реализации земельного участка с кадастровым номером 22:63:030309:6 с учетом начисленных по договору процентов (пункт 2.1 договора с учетом дополнительного соглашения от 26.09.2016);
- от 14.10.2016 на сумму 500 000 руб., под 2 % годовых (пункт 1.2 договора), с условием возврата до 17.09.2019, но не позднее трех дней с момента получения денежных средств в случае реализации земельного участка с кадастровым номером 22:63030309:6 по адресу: <...> с учетом начисленных по договору процентов (пункт 2.1 договора);
- от 05.12.2016 на сумму 1 000 000 руб., под 2 % годовых (пункт 1.2 договора), с условием возврата до 17.09.2019, но не позднее трех дней с момента получения денежных средств в случае реализации земельного участка с кадастровым номером 22:63030309:6 по адресу: <...> с учетом начисленных по договору процентов (пункт 2.1 договора).
Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от 20.09.2016 № 275, от 14.10.2016 № 300 денежные средства в сумме 8 500 000 руб. по договору от 20.09.2016 и 500 000 руб. по договору от 14.10.2016 переданы займодавцем заемщику. 1 000 000 руб. по договору займа от 05.12.2016 получены обществом от ФИО13
ФИО2 (займодавец) и общество (заемщик) 31.01.2025 заключили соглашение о реструктуризации, согласно пункту 1 которого заемщик признал, что имеет задолженность перед заимодавцем в размере 10 000 000 руб. по договорам займа.
Полагая, что общество неосновательно обогатилось, поскольку на исполнение договора подряда ФИО2 потрачено 35 734 776 руб., полученные обществом по договорам займа 10 000 000 руб. не возвращены, на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты в размере 17 114 183 руб. 11 коп., ФИО2 обратился с встречным иском.
Организуя защиту против встречного иска, ФИО3 заявил требование о признании недействительным соглашения о реструктуризации.
Рассматривая спор по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался статьями 10, 65.2, 153, 166, 168, 170, 174, 181, 182, 195, 196, 199, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 32, 33, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 2, 6 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта», пунктами 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктами 7, 8, 32, 86 – 88, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктами 7, 37, 38, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), правовыми позициями, изложенными в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 8-0-11, № 8-О-П от 22.03.2012 № 489-О-О, от 17.07.2014 № 1808-О, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, исходил из наличия совокупности обстоятельств для признания договора подряда недействительной сделкой, влекущей применение последствий ее недействительности в виде взыскания со ФИО2 неосновательного обогащения в размере 45 000 000 руб. и начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.
Проанализировав условия, цель соглашения о реструктуризации, характер действий сторон, апелляционный суд признал его ничтожным, совершенным со злоупотреблением правом, в ущерб интересам общества на основании чего удовлетворил первоначальный иск в полном объеме.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, апелляционный суд руководствовался статьями 196, 199, 200, 203, 207, 1102, 1105 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 № 589-0, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600 (5-8), счел недоказанным возникновение у общества неосновательного обогащения за счет ФИО2,, признал пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям в части возврата займов.
Спор по существу разрешен апелляционным судом верно.
В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
В пункте 32 Постановления 25 указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, которая устанавливается путем оценки представленных в материалы дела доказательств (статья 65, 71, 168, 170, 271 АПК РФ).
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Как следует из пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке.
В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды
Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.
На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (статья 200 ГК РФ).
Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства выполнения работ по договору подряда по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, в том числе транспортные накладные, путевые листы, справки о работе техники, установив многочисленные отступления от требований к их оформлению, противоречие содержания, несоответствие вида и объема поставленных материалов предмету договора подряда, уничтожение контрагентами ФИО2 части первичных документов, приняв во внимание то, что в заявленный период исполнения договора подряда ФИО2 являлся участником общества, резюмировав недоказанность фактического выполнения работ, признав действия сторон договора подряда направленными на создание искусственной дебиторской задолженности для цели вывода денежных средств общества, которые не получены им от компании по договору купли-продажи недвижимости в результате исполнения последней соглашения о переводе долга, суд апелляционной инстанции правомерно констатировал недействительность сделки и применил последствия ее недействительности в виде взыскания со ФИО2 45 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга, мотивированно отклонив возражения о пропуске срока исковой давности.
Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная апелляционным судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).
Аргументы о необходимости проведения судебной экспертизы для рассмотрения вопроса об объеме и времени поставленного материала в целях исполнения договора подряда отклоняются, поскольку соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции посчитал возможным рассмотреть указанный ФИО2 вопрос на основании имеющихся в деле доказательств.
Примененный судом апелляционной инстанции стандарт доказывания с учетом аффилированности сторон спора является оправданным, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью.
Доводы кассационных жалоб, указывающие на отсутствие у ФИО3 права на подачу иска ввиду прекращения правоотношений между обществом и ФИО2 в результате привативного перевода долга на компнаию, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм гражданского законодательства, не содержащих запрета на оспаривание исполненных или прекращенных по иным основаниям сделок, нарушающих права и законные интересы истца.
Также подлежат отклонению суждения заявителей о том, что участник общества наделен правом на оспаривание сделок только по предусмотренным статьей 174 ГК РФ основаниям, недопустимости квалификации сделки в качестве ничтожной по общей норме при наличии специального состава правонарушения.
В статье 65.2 ГК РФ и пункте 32 Постановления 25 прямо указано, что участник корпорации, наделен правом обратиться от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Установленные судами обстоятельства аффилированности сторон договора подряда, создания формального документооборота с целью вывода денежных средств общества и уменьшения его чистой прибыли верно оценены как свидетельствующие о его мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
По пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В пункте 15 Постановления № 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
С учетом того, что ФИО3 узнал о заключении спорной сделки в ноябре 2021 года из сопроводительного письма генерального директора общества ФИО6 от 12.11.2021, в приложении к которому содержался заверенный экземпляр договора подряда, а исковое заявление поступило в суд 20.12.2022, апелляционный суд обоснованно указал, что срок исковой давности не пропущен.
Как верно отметил суд, само по себе проведение собраний участников общества в период с 2014 – 2016 года по иным вопросам, не свидетельствует об осведомленности ФИО3 о спорном договоре подряда и его условиях.
Кассационный суд не находит оснований для вторжения в оценку, произведенную судом апелляционной инстанции относительно даты начала течения срока исковой давности, как соответствующую фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
Вопреки изложенным в кассационной жалобе ФИО2 доводам, с учетом положений статей 395, 1103 ГК РФ, пункта 37 Постановления № 7, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользованием чужими денежными средствами.
Период просрочки определен истцом с момента заключения соглашения о переводе долга по договору подряда (в тот же день по акту приема-передачи простого векселя от 15.01.2020 года ФИО2 компанией переданы 11 простых векселей на сумму по номинальной стоимости 45 000 000 руб.), проценты рассчитаны с учетом периода моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
Учитывая установленные в рамках рассмотрения первоначального искового заявления обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к аргументированному выводу о том, что ФИО2 не доказано возникновение на стороне общества неосновательного обогащения в размере затрат на выполнение третьими лицами работ, составляющих предмет признанного недействительным договора подряда.
Установив истечение срока исковой давности по требованиям о взыскании денежных средств, переданных по договорам займа (срок возврата наступил 17.09.2019, исковая давность истекла 17.09.2022), апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении встречного иска в полном объеме.
Проанализировав условия, цель соглашения о реструктуризации задолженности по договорам займа, характер действий сторон, направленный на обход положений о сроке исковой давности, подтверждение долга, о котором в ходе рассмотрения дела в период с декабря 2022 года до декабря 2024 года ФИО2 не заявлялось, установив отсутствие в бухгалтерской отчетности общества задолженности по договорам займа перед ФИО2, суд апелляционной инстанции пришел к аргументированному выводу о недействительности оспариваемого соглашения, как совершенного со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ), в ущерб интересам общества.
По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.
Аргументы общества о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в принятии заявления о признании встречных исковых требований, отклоняются, поскольку, как верно указал апелляционный суд, признание встречного иска в рассматриваемом случае влечет нарушение прав и законных интересов других лиц, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ.
По существу, доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся к несогласию с выводами суда относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных апелляционным судом. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 03.07.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-19974/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Сергеева
Судьи М.Ю. Бедерина
А.С. Чинилов