ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула Дело № А54-2198/2020 20АП-1116/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Девониной И.В. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А.,
при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 31.03.2025), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Елки-Палки» ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.12.2024), от ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 25.08.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2025 по делу № А54-2198/2020, вынесенное по заявлению ФИО5 о признании сделки недействительной к ответчику - ФИО1,
при участии третьих лиц: ФИО7, ФИО8, ФИО9, предпринимателя ФИО10, арбитражного управляющего ФИО11, ФИО12,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Елки-палки» (далее также – ООО «Торговый дом «Елки-палки», должник),
УСТАНОВИЛ:
в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом «Елки-палки».
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Торговый дом «Елки- палки» в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 36 271 652 руб. 92 коп.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2020 (резолютивная часть определения объявлена 17.06.2020) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3
Сообщение о введении в отношении ООО «Торговый дом «Елки-палки» процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 04.07.2020.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 25.11.2020) ООО «Торговый дом «Елки-палки» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсантъ» 05.12.2020.
26.07.2023 ФИО5 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.09.2019 года, заключенного между ООО «Торговый дом «Елки-палки» и ИП ФИО1, недействительным.
Определением суда от 06.09.2023 заявление принято к производству.
Суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8, ФИО9, предпринимателя ФИО10, ФИО11, ФИО12
Определением суда от 28.01.2025 договор купли-продажи имущественного права от 23.09.2019, заключенного между ООО «Торговый дом «Елки-палки» и предпринимателем ФИО1 признан недействительным.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.
Мотивируя позицию, заявитель указывает на нарушение судом области норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда материалам дела.
До судебного заседания в материалы дела от ФИО9 поступила письменная позиция, в соответствии с которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Приобщена к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.
От ИП ФИО1 поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе. Приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.
От конкурсного управляющего ООО «Торговый дом «Елки-Палки» ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, учесть пропуск срока исковой давности. Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 81 АПК РФ.
От ФИО5 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 АПК РФ.
В судебном заседании представители ИП ФИО1 и конкурсного управляющего ООО «Торговый дом «Елки-Палки» ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом области, в обоснование заявленных требования ФИО5 указывает на следующее.
Вступившими в законную силу судебными актами подтверждается структура бизнеса, в которую входили ФИО5. ФИО12, ФИО5, ФИО8, и должник (директор ФИО7), в связи с чем, указанные лица, являются аффилированными к должнику. Как следует из материалов дела и информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в ООО "ТД Елки-Палки" между ФИО5, ФИО5, ФИО12 с одной стороны, ФИО8, ФИО7 с другой стороны, имеется длительный корпоративный конфликт, что подтверждается арбитражными делами с 2017 года, в том числе делом № А54-6506/2017 о признании недействительным решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый дом "Елки-Палки" от 24.08.2017, А54-5037/2020 о
взыскании убытков; А54-9632/2017 о признании недействительным решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки" от 16.10.2017, А54-4696/2019 об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении сведений об учредителях (участниках) юридического лица, № А54-2737/2021 о взыскании убытков в сумме 39 184 112 руб. 65 коп. (с учетом уточнения от 20.01.2022).
Определением суда от 08.10.2018 в рамках дела № А54-2257/2016 рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО "Сервистранс" ФИО3 о взыскании убытков. С общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки" (390006, <...>; ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервистранс" (390047, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы убытки в виде упущенной выгоды в размере 39 184 112 руб.
23 октября 2018 года выдан исполнительный лист Серия ФС 026971028. Исполнительный лист к исполнению не предъявлялся.
21.01.2019 по итогам торгов ООО "Сервистранс" в лице конкурсного управляющего ФИО3 (продавец) и предпринимателем ФИО13 (покупатель) заключен договор купли - продажи требования, согласно которому покупателю передано право требования ООО "Сервистранс" к ООО "ТД Елки-Палки" в размере 39 184 112руб. Стоимость имущества передаваемого по договору составляет 80 000 руб.
Стороны договорились произвести зачет однородных требований на сумму 3 510 000 руб. С момента подписания настоящего соглашения, обязательства считаются прекращенными на сумму 3 510 000 руб. После проведенного зачета, размер права требования по состоянию на 23.09.2019 стороны 2 к стороне 1 составляет 35 674 112 руб.
24.09.2019 ФИО1 возращена сумма задатка - 702 000 руб. платежное поручение № 62.
Из решения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-9392/2023 судом установлено 07.10.2019 проведено внеочередное общее собрание ООО «Торговый дом «Елки- палки». Повесткой дня являлось:
1. Определение способа удостоверения, принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии.
2. Избрание председательствующего на собрании и секретаря собрания.
3. Об одобрении заключения крупной сделки. По первому вопросу принято решение в соответствии с п.3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установить способом удостоверения принятых решений и состава участников Общества,
присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола общего собрания участников председательствующим на собрании и секретарем собрания.
По второму вопросу принято решение избрать ФИО10 председательствующим на собрании. Избрать ФИО1 секретарем собрания. Подсчет голосов поручить секретарю собрания.
По третьему вопросу принято решение одобрить заключение Обществом с победителем электронных торгов крупной сделки - договора купли-продажи имущественного права к должнику ОАО "Голубая ОКА" (390006, <...>, ОГРН <***>, признано банкротом решением Арбитражного суда Рязанской области от 04 мая 2016 г. по делу № А54-5382/2013) на следующих условиях:
- Предмет сделки: размер уступаемого права требования, принадлежащего обществу и включенного в реестр требований кредиторов должника - 119055019,58 руб.;
- Цена сделки: 3510000 руб.;
- Стороны сделки: продавец: ООО "ТД "Елки-Палки" в лице директора ФИО7; Покупатель и выгодоприобретатель определен на основании Протокола подведения итогов от 17.09.2019 - индивидуальный предприниматель ФИО1. - порядок оплаты: расчеты между Сторонами могут быть произведены любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации. С целью прекращения обязательств по оплате одобрить заключение с ИП ФИО1 соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 3510000 руб. Встречное требование ИП ФИО1 в общей сумме 39184112 руб. основано на договоре купли- продажи требования, заключенного 21 января 2019 г. с первоначальным кредитором ООО "Сервистранс" (ИНН <***>) на основании протокола № 1 от 21.01.2019 о проведении торгов и определения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-2257/2016 от 17 апреля 2019 о процессуальном правопреемстве. С момента подписания Соглашения о зачете, обязательства сторон считаются прекращенными на указанную сумму. - Заключить договор уступки права требования с победителем торгов по результатам проведения открытого аукциона в электронной форме с применением метода понижения начальной цены продажи (Голландский аукцион) на электронной торговой площадке ООО "СЭТОНЛАЙН" (ИНН/КПП: <***>/771801001; ОГРН:<***>) по адресу: httrs://www.setonlme.ru, для чего поручить
директору общества ФИО7 заключить договор с организаторами торгов ООО "ЭкИнвест" (ИНН/КПП: <***>/623001001; ОГРН <***>, место нахождения: 390046, <...>, Н2)
- Определить первоначальную стоимость уступаемого права требования равную рыночной стоимости установленной независимым оценщиком, для чего поручить директору Общества ФИО7 заключить договор о проведении оценки стоимости права требования Общества к Должнику с ООО "Центр-оценки и экспертизу собственности". При проведении оценки учитывать: суммарный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, наличие кредиторов, права которых обеспечены залогом; размер (рыночную стоимость) конкурсной массы должника; наличие чрезвычайного обстоятельства, влияющего на рыночную стоимость конкурсной массы, вызванное включением здания по адресу: <...> перечень выявленных объектов культурного наследия на основании приказа № 135 от 08.10.2018 г. государственной инспекцией по охране объектов культурного наследия Рязанской области.
На собрании присутствовали: ФИО8 (50% голосов) в лице представителя ФИО10, действующего на основании нотариальной доверенности от 22.08.2017 г., удостоверенной нотариусов
нотариального округа город Рязань ФИО14, зарегистрировано в реестре № 1- 2633, ФИО9 (5% голосов) (финансовый управляющий должника ФИО12, утвержденный решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2017 г. по делу № А54-1845/2016) в лице представителя ФИО1, действующей на основании доверенности от 26.07.2019, что подтверждается журналом регистрации участников внеочередного общего собрания 23.09.2019 между ООО "Торговый дом "Елки-Палки" (продавец) и предпринимателем ФИО1 (покупатель) заключен договор купли - продажи имущественного права, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает следующие права требования к должнику - ОАО "Голубая Ока" в размере 119 055 019 руб. 58 коп. Стоимость уступаемого права составляет 3 510 000 руб.
21.01.2020 индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту - заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-палки" (далее по тексту - ООО "Торговый дом "Елки-палки", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 36 271 652 руб. 92 коп.
Из материалов дела судом установлено, и не оспаривается сторонами, что в обществе имеет место корпоративный конфликт между группой ФИО5. ФИО5. ФИО12 и должник (ФИО8, ФИО7) при этом более 96% требований кредиторов, включенных в реестр, принадлежит сторонам данного
конфликта.
ФИО5 указано о наличии оснований для признания сделки недействительной (притворной) по общегражданским основаниям (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указывает, что требование ФИО1 является следствием недобросовестного и неразумного поведения аффилированных участников, принадлежащих к одной группе компаний, контролируемой ФИО1 как конечным бенефициаром, злоупотреблявшими своими правами в целях создания на случай банкротства искусственной подконтрольной кредиторской задолженности. Без цели исполнения обязательств требования заявителя имеют все признаки корпоративного требования ввиду аффилированности лиц, вытекают из факта участия, вся уступка (цессия) совершена при грубом злоупотреблении участниками данной сделки своими правами и данная сделка является ничтожной-мнимой, направлена на создание и сохранение искусственной задолженности при инициировании банкротства ООО "Торговый дом Елки-Палки".
Удовлетворяя заявленные требование, суд области руководствовался следующим.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III. 1 названного Закона.
В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном
исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
При этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности, или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Таким образом, для признания сделки должника недействительной по данному основанию суду необходимо установить недобросовестность поведения сторон сделки при ее совершении и причинение совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника. При этом доказывание заявителем значимых для данного спора обстоятельств осуществляется через установленные приведенной нормой презумпции либо по общим правилам доказывания со ссылкой на иные обстоятельства.
Из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пунктам 1, 2 и 5 статьи 10 указанного кодекса, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо аффилированы с ним. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона данной отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. При этом, исходя из позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов, по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте. . В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на
достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении, и на что была направлена действительная воля каждой из сторон. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.
Суд, оценивая перечисленные обстоятельства в иных обособленных спорах, в рамках которых на разрешение поставлены вопросы о возможном нарушении прав иных лиц соответствующими действиями должника и его кредиторов, не должен быть связан формальными фактами. Иное может создать ситуацию, в которой при имеющихся вступивших в законную силу судебных актах, защиту могут получить лица, не имевшие правомерных целей. Кроме того, суд для формирования представления о намерениях ООО "Торговый дом Елки-Палки" и ФИО1 при оформлении оспариваемых
правоотношений, предлагал указанным лицам раскрыть цели, совершаемой сделки.
Интересы кредитора ФИО1, учредителя должника - ФИО15, и должника в 2019 году представляли одни и те же лица (в том числе ФИО16, действующая на основании доверенностей), производство банкротства - ООО "Сервистранс" в котором образовалась задолженность осуществлялась конкурсным управляющим - ФИО3, конкурсным управляющим должника по настоящему делу, возбужденному по заявлению ФИО1 - утвержден ФИО3 Без исследования и оценки совокупности обозначенных обстоятельств суд может допустить использование судебного механизма и процедуры банкротства с применением конструкции правоотношений, проверка реальности которых в данных условиях существенно затруднена, для манипулирования правами в отношении отдельных объектов оборота в отсутствие на это законных оснований. Резкое пресечение подобных намерений
является одной из важнейших задач правосудия. В этой связи, по результатам оценки обстоятельств дела и до окончательного вывода по существу данного спора суду в разумной степени вероятности следует исключить возможность существования недобросовестных намерений заявителя и должника.
Из представленных документальных доказательств, судом установлено, что воля сторон Договора цессии не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида, что является достаточным основанием полагать о мнимости сделки и вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о формальном составлении документов без намерения сторон исполнять сделку. Суд пришел к выводу о том, что Договор цессии заключен без реального намерения создать отношения между ООО "Торговый дом Елки-Палки" и предпринимателем ФИО1, а исключительно с целью сохранения задолженности ФИО1 (правопреемника - ООО "Сервистранс" аффилированый с должником кредитор). Схема отношений ООО "Торговый дом Елки- Палки" и предпринимателем ФИО1 не является типичной для предпринимательских отношений, цели ее совершения, с точки зрения ожидания разумного и добросовестного поведения от участников оборота, не ясны. Из представленного в материалы дела договора судом установлено, что ФИО1 будучи предпринимателем приобрела у должника право требование к ОАО "Г олубая Ока" на сумму 119 055 019 руб. 58 коп. (ОАО "Голубая ОКА" на момент подписания договора находилось в процедуре банкротства - конкурсное производство (производство по делу № А54-5382/2013 о несостоятельности банкротстве ОАО "Голубая Ока" возбуждено 08.10.2015, решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2016 ОАО "Голубая Ока" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО11). При этом стоимость уступаемого договора определена сторонами в сумме 3 510 000 руб., из которых: 702 000 руб. - задаток, перечисленный платежным поручением - 10.09.2019, возращен ФИО1 обратно 24.09.2019. По соглашению сторон, и в дальнейшем должником и ФИО1 произведен зачет заявленных требований на сумму 3 510 000 руб. В частности, вызывает вопрос о необходимости заключения договора цессии в указанной ситуации: покупки ФИО1 - неликвидной задолженности
банкротящегося общества ОАО "Голубая Ока". Как было указано выше, в предмет доказывания также входят обстоятельства наличия или отсутствия заинтересованности именно между лицами, участвовавшими в оформлении спорной сделки. Столь значительное количество совпадений не может быть объяснено обычной случайностью и стечением обстоятельств. Совокупность приведенных доводов и отсутствие иных
рациональных объяснений позволяли прийти к выводу о том, что наиболее вероятный вариант развития событий заключается в наличии между названными лицами, как минимум, фактической аффилированности, что обусловливает как существование у них общих экономических интересов, так и занятие единой, согласованной и скоординированной процессуальной стратегии в рамках настоящего дела о банкротстве.
Кроме того, суд учитывает поведение участников корпоративного конфликта (ФИО8, ФИО1, ФИО7): высокую степень доверия между должником и кредитором, возможность моделирования ими безупречных доказательств, составленных путем создания документооборота в целях легализации сделки: цена договора была обусловлена договоренностью с учредителями, что подтверждается проведением 29.07.2019 внеочередного общего собрания ООО «Торговый дом «Елки - палки» с повесткой дня об одобрении заключения крупной сделки (участники собрания - ФИО8(50% участия в ООО "Торговый дом Елки-Палки" (через представителя), ФИО12 (5% участия в ООО "Торговый дом Елки-Палки" (через представителя - ФИО1 по доверенности от финансового управляющего ФИО9).
21.09.2023 проводятся торги по продажи имущества - ООО "Торговый дом Елки- Палки", единственным участником торгов является - ФИО1
23.09.2019 между ООО "Торговый дом Елки - Палки" (продавец) и предпринимателем ФИО1 (покупатель) заключен договор купли -продажи имущественного права от 23.09.2019.
07.10.2019 проведено внеочередное общее собрание ООО «Торговый дом «Елки- палки» с повесткой дня -об одобрении заключения крупной вышеуказанной сделки. Участники собрания - ФИО8(50% участия в ООО "Торговый дом Елки-Палки" (через представителя), ФИО12 (5% участия в ООО "Торговый дом Елки-Палки" (через представителя ФИО1 по доверенности от финансового управляющего ФИО9). Решением суда по делу № А54- 9392/2023 заявление ФИО5 о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Елки-Палки» от 29.07.2019 и 07.10.2019 оставлено без удовлетворения. Таким образом, суд с учетом решения по делу № А54- 9392/2023 признает довод ФИО5 о неодобрении обществом оспариваемой сделки, с нарушением порядка в части ее одобрения, несостоятельным. Кроме того, в судебном заседании 15.01.2025 ФИО9 пояснил, что доверенности на ФИО1 им как финансовым управляющим должника - ФИО12 выдавались, и не отзывались, что в очередной раз доказывает причастность ФИО1 к группе корпоративного конфликта. Тесное взаимодействие между должником и
кредитором, обращение к одним и тем же представителям для участия в судебных спорах, не позволяет квалифицировать кредитора как независимого кредитора. Опровергнуть сомнения в наличии такой связи может только полное раскрытие информации от указанных лиц. Со стороны ФИО1 бесспорных доказательств обособленности от должника, не представлено, экономические мотивы и целесообразность, не объяснены, финансовые взаимоотношения сторон исчерпывающим образом, не раскрыты (статьи 9,65 АПК РФ).
Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не опровергнуто (ст.65 АПК РФ). Вышеуказанное позволяет сделать вывод, что в рассматриваемом случае имеет место не юридическая заинтересованность между сторонами сделки по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а фактическая заинтересованность, исходя из конкретных обстоятельств, установленных при рассмотрении спора. При таких обстоятельствах презюмируется осведомленность ФИО1 о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемой сделки. ФИО1 не понесла при приобретении прав требований у должника ни на одной стадии расчетов между группой аффилированных лиц, действия ФИО1 по покупке неликвидного имущество совершено лишь для вида, поскольку являются экономически нецелесообразными с точки зрения разумного поведения субъекта экономики, цель которого является систематическое получение прибыли, стороны не преследовали цель погашения задолженности должника (поскольку денежные средства в адрес должника не перечислялись), установив наличие общей для всей группы лиц конечного бенефициара, отсутствие разумного экономического объяснения совершаемым сделкам и обычной природы аффилиированых лиц, учитывая, что заключение договора цессии, осуществлено для придания формального вида действиям по погашению задолженности должника, а фактически направлено на сохранение аккумулированной кредиторской задолженности под контролем аффилированного кредитора у ФИО1, а также создания условий контроля над процедурой банкротства аффилированного должника, что признается судом злоупотреблением правом со стороны кредитора и должника в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Совершение таких последовательных и согласованных между всеми участниками сделок операций с целью построения мнимой сделки и возложения на должника дополнительных обязательств перед аффилированным лицом, расценено судом как выходящее за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и свидетельствующее о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Г ражданского кодекса
Российской Федерации.
По смыслу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, из поведения группы лиц, при котором одно лицо группы недополучает прибыль, и другое лицо этой же группы становится кредитором в отношении первого лица, иные лица группы участвуют фактическими "посредниками", создавая экономически необоснованную внутригрупповую перепродажу товара, недопустимо извлечение преимуществ ответственным за такие действия заявителем ФИО1 перед независимыми кредиторами. Договор цессии заключен на безвозмездной основе без
реального намерения создать отношения между ООО "Торговый дом Елки-Палки" и ФИО1 Ввиду отсутствия доказательств реального исполнения заключенной сделки, подлинной воли сторон договора направленной на создание правовых последствий, которые наступают при их совершении, суд заключил, что стороны, заключая спорный договор и формируя соответствующие документы, тем самым создавая видимость правоотношений, имели единую цель на создание условий для контролируемой процедуры несостоятельности (банкротства) должника, в связи с чем, пришел к выводу о мнимости сделки. Иные доводы ответчика и конкурсного управляющего судом рассмотрены и признаны необоснованными.
Конкурсным управляющим ООО "Торговый дом Елки-Палки" заявлено о пропуске срока исковой давности. Обращение ФИО12 в суд продиктовано возникшим корпоративным конфликтом участников, который, на сегодняшний день не разрешен. Введение конкурсного производства в отношении общества - банкрота не препятствует участнику оспаривать сделку этого общества по общим основаниям. Кроме того, суд не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства участник общества, в условиях корпоративного конфликта, лишался бы права на оспаривание сделок своего общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7), конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния на должника. Его отношения с подконтрольным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения. При этом судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения упомянутых субъектов.
В данном случае имеет место между участниками должника корпоративный конфликт, при этом по смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями (абзац восьмой пункта 2 раздела II "Практика применения законодательства о банкротстве" Обзора судебной практики от 19.10.2016).
Суд должен был принять во внимание разъяснения, данные Президумом Верховного суда Российской Федерации в пункте 2 раздела II "Практика применения законодательства о банкротстве" Обзора судебной практики от 19.10.2016, о том, что при наличии корпоративного конфликта участник должника, признанного банкротом, вправе самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности.
ФИО5, согласно материалам дела, ранее являлся руководителем должника, т.е. потенциально является лицом, которое может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, то ФИО5 должно быть предоставлено право сообщить суду имеющиеся у него доводы относительно действительности сделки, лежащей в основании спора по настоящему делу. (Определением суда от 21.10.2024 заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 и ФИО5 оставлено без удовлетворения, в настоящее время судебный акт обжалуется). ФИО5 объективно ограничен в возможности доказывать обстоятельства заключения ФИО1 и должником уступки прав требования в рамках договора купли - продажи от 23.09.2019.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.
Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309- ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана
представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В случае оспаривания сделок должника по общим основаниям, в частности по мотивам ничтожности в силу положений статей 168, 170 ГК РФ, применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ и пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, то есть три года с момента, когда лицо, не являющееся участником ничтожной сделки, должно было узнать о начале ее исполнения.
Сообщение о признании должник банкротом, введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" 05.12.2020. 22.09.2021 согласно почтовому штемпелю конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки- палки" ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, в котором просит: Привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника бывших руководителей - ФИО5 и ФИО5
В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Поскольку факт заключения и исполнения сторонами притворной сделки сокрыт от третьих лиц и не отражает их подлинной воли, так как создает лишь видимость ее реального исполнения, то начало течения срока исковой давности определяется моментом, с которого третье лицо могло и должно было узнать о формальном характере начала исполнения такого притворного договора и действительном характере взаимоотношений сторон ввиду необходимости "снятия корпоративной вуали" и установления конечного бенефициара. Аргумент конкурсного управляющего об отсутствии у оспоренной сделки признаков недействительности по специальным основаниям, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку договор купли-продажи признан судом мнимым на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иные заявленные в споре возражения и доводы не имеют правового значения для
рассматриваемого спора и не влияют на заключение иных выводов по делу.
Довод заявителя о том, что сделка не была оспорена сторонами в трехлетний период после ее заключения, основан на неверном толковании норм действующего законодательства. Суд установил, что при заключении договора продавец и покупатель действовали согласованно в целях злоупотребления правом, создания подконтрольной кредиторской задолженности. Указанное свидетельствует о том, что конкурсный управляющий, должник и ФИО1 не были заинтересованы в признании сделки мнимой. Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. Принимая во внимание, что 22.09.2021 конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника (ФИО5 и ФИО5), с материалами дела представитель ФИО5 ознакомился в электронном виде - 25.03.2022, с заявлением обратился - 26.07.2023, срок исковой давности не пропущен. Принимая во внимание изложенное, заявления конкурсного управляющего и представителя ответчика о пропуске срока признаются судом несостоятельными. Принимая во внимание установленные судом основания недействительности (ничтожности) сделки, к настоящему требованию подлежит применению трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.
Между тем, оценив характер правоотношений между покупателем и должником с учетом их аффилированности, суд пришел к выводу о том, что стороны реализовали внутригрупповую схему организации финансово-хозяйственной деятельности, позволяющую осуществить наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированного лица количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. В результате реализации данной схемы ФИО1 получила статус мажоритарного кредитора в деле о банкротстве Общества.
Проанализировав характер правоотношений между должником и ФИО1 (учредителем ФИО8, директором - ФИО7), суд констатировал, что они носили нестандартный характер, недоступный иным, незаинтересованным участникам оборота. Экономическая нецелесообразность такого договора, необоснована, что позволило суду прийти к выводу о скоординированности поведения продавца и
покупателя для достижения противоправной цели - получения контроля за процедурой банкротства.
Одновременно суд исходил, что в ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 ГК РФ, что исключает возможность применения к ним реституции и восстановлении задолженности должника, обратное означало бы необходимость применения последствий недействительности сделки и учета таких реституционных требований, в нарушение экономических интересов действительных участников гражданского оборота и независимых добросовестных кредиторов.
Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда области ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, в заявлении о признании сделки недействительной, ФИО5 указывает следующие основания для оспаривания сделки:
- сделка является неравноценной для должника по встречным обязательствам –п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве; совершена между аффилированными лицами, с целью причинения вреда – п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Совершенная сделка не отвечает целям и интересам общества, а также разумности, экономической целесообразности и добросовестности со стороны Должника (в лице ФИО7), а какой-либо необходимости в заключении указанного договора у Должника не было. Кроме того, указанная сделка имеет признаки аффилированности и направлена на причинение вреда Должнику, целью сделки было безвозмездная передача активов общества, заведомо аффилированному лицу с целью дальнейшего банкротства Цедента, поскольку сумма задолженности не перекрывалась, а была сохранена намеренно.
- ст. 46 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» - отсутствуют сведенья об одобрении данной сделки участниками должника (проведении общего собрания), поскольку она является для него крупной.
- Наличие умысла и злоупотребление правом прослеживается в фактическом поведении и действиях участников-ст. 10/168 ГК РФ
- п. 2 ст. 170 ГФ РФ как притворная сделка.
- П. 1 ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом.
Целью сделок являлось сохранение долга за ООО Торговый дом «Елки-Палки» в размере 39 184 112 рублей (кредитор ИП ФИО1) и создание банкротного состояния (преднамеренно) и установлении в деле А54-2257/2016, А54-5382/2013 и последующем А54-2198/2020 одной аффилированной группы лиц контролирующей должников, а именно ИП ФИО1 и ФИО17 при содействии конкурсных управляющих ФИО3 и ФИО11
Из материалов дела следует, что ФИО5 является участником должника с долей 45%. Таким образом, с заявлением о конкурсном оспаривании сделки должника обратился его участник (контролирующее должника лицо).
Между тем, институт оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (далее - конкурсное оспаривание сделок), прежде всего направлен на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения предполагаемого противоправного действия. У контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в конкурсном оспаривании сделок. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности.
Институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлен прежде всего на защиту кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. Являясь членами одной группы лиц, они не имеют права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению. При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица (статьи 173.1, 174 ГК РФ и др.).
Таким образом, учитывая изложенное, требования контролирующих должника лиц о конкурсном оспаривании сделок должника по общему правилу не подлежат удовлетворению.
Данный вывод суд изложен в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 года (утв. Президиумом ВС РФ 25.04.2025).
Вопрос о допустимости оспаривания аналогичных спорных сделок на основании общих положений ГК РФ (статей 10, 168, 170 ГК РФ) неоднократно рассматривался Верховным Судом РФ (определения ВС РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3).
Сложившийся правовой подход исходит из недопустимости обхода сокращенного срока периода подозрительности сделок банкрота, установленного специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), путем использования диспозиций общих норм гражданского законодательства (статей 10, 168, 170 ГК РФ), предусматривающих схожие составы правонарушений. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Из материалов дела следует, что Конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Елки-палки" ФИО3 согласно почтовому штемпелю 22.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО18 и ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно по обязательствам должника.
Определением суда от 20.10.2021 заявление принято к производству.
С заявлением об оспаривании сделки ФИО5 Обратился в суд 26.07.2023 года, т.е. с пропуском годичного срока на оспаривание сделки.
В статье 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью
недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 ГК РФ).
Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.
Между тем, в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих несоответствие воли сторон спорной сделки содержанию изложенного в оспариваемом договоре волеизъявлению, равно как и доказательств наличия признаков, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон оспариваемого договора его исполнять.
Согласно же правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.
Судебной коллегией также установлено, что ФИО5 обращался в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-Палки" (далее - ООО "ТД "Елки- Палки", общество), к конкурсному управляющему ФИО3 о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО "ТД "Елки- Палки" от 29.07.2019 и от 07.10.2019.
Исковые требования мотивированы нарушением порядка созыва общих собраний и проведением их в отсутствие надлежащего извещения истца. (ст. 35, 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), действия лиц, принявших участие в собрании направлены на причинение ущерба обществу, противоречат положениям ст. 10 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2024 по делу № А54-
9392/2023 , оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционной суда от 03.09.2024 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2024 , в удовлетворении исковых требований отказано, в том числе по причине пропуска ФИО5 срока исковой давности.
Дополнительно судебная коллегия отмечает следующее.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Положения статей 8, 34 и 48 указанного закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.
Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные 6 последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит судебной защите.
Таким образом, учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО5
В связи с чем, определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2025 по делу № А54-2198/2020 подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2025 по делу № А54-2198/2020 отменить.
Заявление ФИО5 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.09.2019 года, заключенного между ООО «ТД «Елки-Палки» и ИП ФИО1, оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.А. Волошина
Судьи И.В. Девонина И.Н. Макосеев