ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-10484/23

12 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Гармаева Б.П., Расторгуева Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Космические Коммуникации"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 22 сентября 2023 года по делу № А40-10484/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Городские Технологии"

(ИНН <***> , ОГРН <***> )

к Обществу с ограниченной ответственностью "Космические Коммуникации"

(ИНН <***> , ОГРН <***> )

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истцапредставитель не явился, извещен,

от ответчикаГлазырина М.А. по доверенности от 25.10.2022

УСТАНОВИЛ:

Общество ограниченной ответственностью "Городские Технологии" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Космические Коммуникации" (далее – ответчик) о расторжении договора №9 от 01.12.2019, взыскании задолженности в размере 2 767 230 руб. 43 коп., судебных расходов на представителя в размере 55 000 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Ответчик обратился со встречными исковыми требованиями о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с некачественным оказанием услуг в размере 2 678 345 руб. 81 коп.

Решением суда от 22.09.2023 первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении требований по встречному иску отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить в части, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований по встречному иску, отказ во взыскании задолженности по первоначальному иску.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Космические коммуникации" (Заказчик) и ООО "Городские Технилогии" (Исполнитель) заключен договор №9 от 01.12.2019 на выполнение работ по обслуживанию электронной системы оплаты проезда.

Согласно п. 4.4 Договора, Заказчик обязуется производить оплату каждого периода технического обслуживания в течении 10-ти дней с даты подписания акта выполненных работ за текущий расчетный период. Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам, переданным и подписанным сторонами через оператора ЭДО, Исполнителем обязательства по Договору исполнялись надлежащим образом и принимались Заказчиком без замечаний, при этом в установленный Договором срок не оплачивались, что привело к образованию у Заказчика задолженности.

Стоимость услуг согласована сторонами в п.4.1. договора и спецификации №1.

Истец оказал услуги на сумму 2 767 230 руб. 43 коп., которые ответчик не оплатил.

В связи с неисполнением Заказчиком обязательств по оплате выполненных Исполнителем работ, в адрес ответчика 21.04.2023 было направлено уведомление о расторжении спорного Договора. Отсутствие оплаты со стороны ответчика послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Обращаясь со встречным иском, ответчик (истец по встречному иску) ссылается на обстоятельство того, что 05.07.2019 года между МУП «МПТН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «КосКом» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) заключен договор № 31907841874-05/19 на внедрение автоматизированной системы оплаты проезда на территории муниципального образования город Новороссийск.

В целях надлежащего выполнения обязанностей по данному договору между ООО «КосКом» (Заказчик) и ООО «Городские Технологии» (Исполнитель) 01.12.2019 был заключен договор №9 на выполнение работ по обслуживанию электронной системы оплаты проезда, в соответствии с п. 1.1 которого (в редакции дополнительного соглашения №4 от 01.01.2021), предметом договора является обслуживание электронной системы оплаты проезда в автомобильном транспорте и городском наземном электрическом транспорте на муниципальных маршрутах регулярных перевозок на территории Краснодарского края.

В силу п. 1.3 Договора от 01.12.2019 (в редакции дополнительного соглашения №4 от 01.01.2021) Исполнитель принимает на себя обязательства за вознаграждение выполнять работы по настройке, техническому обслуживанию и ремонту транспортных терминалов, находящихся в автомобильном транспорте и городском наземном электрическом транспорте на муниципальных маршрутах регулярных перевозок на территории Краснодарского края и в точках пополнения транспортных карт (далее - места эксплуатации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10 марта 2022 года по делу № A32-52919/2021 договор на внедрение автоматизированной системы оплаты проезда на территории муниципального образования город Новороссийск от 05.07.2019 №31907841874 расторгнут в связи с существенным нарушением условий договора. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции о нарушении исполнителем условий спорного договора о замене вышедших из строя терминалов в течение 3 рабочих дней с момента получения от МУП «Муниципальный пассажирский транспорт Новороссийска» (заказчик) уведомления по телефону или электронной почте и получения вышедшего из строя транспортного терминала от заказчика (подпункт «е» пункта 5.1.2), о проведении обучения сотрудников заказчика (подпункт «з» пункта 5.1.2) обоснованными.

Договор №9 от 01.12.2019 между ООО «КосКом» и ООО «ГорТех» был заключен именно в целях надлежащего выполнения обязанностей ООО «КосКом» перед МУП «МПТН». ООО «ГорТех» был единственным привлеченным ООО «КосКом» исполнителем в рамках обеспечения исполнения обязанностей по договору от 05.07.2019 №31907841874 с МУП «МПТН».

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами, обязанности, которые фактически должен был выполнять ООО «ГорТех», исполнялись ненадлежащим образом, что повлекло расторжение договора.

В рамках договора №9 от 01.12.2019 услуги ООО «ГорТех» оказывались в разрезе разных контрагентов ООО «КосКом», в том числе МУП «МПТН».

За период действия договора в качестве оплаты за услуги, связанные с выполнением обязательств ООО «ГорТех» в разрезе контрагента МУП «МПТН», в адрес ООО «ГорТех» было оплачено 2 678 345,81 руб. Данные денежные средства подлежат взысканию с Исполнителя (ООО «ГорТех») в связи с некачественным оказанием услуг.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, обоснованно пришел к следующим выводам.

Согласно пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В силу положений ст. ст. 309, 310 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт оказания услуг по спорному договору представлен в материалы дела, доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 767 230 руб. 43 коп.

Отклоняя доводы ответчика, изложенные во встречном иске, суд правомерно исходил из того, что по условию сделки договора № 9 на выполнение работ по обслуживанию электронной системы оплаты проезда от 01 декабря 2019 года, заключённому между истцом и ответчиком, ООО «Городские технологии» предоставляет Заказчику - ООО «Космические коммуникации» неисключительное право использования программой для ЭВМ с оплатой вознаграждения в соответствие с договором, а также принимает на себя обязательства за вознаграждение выполнять работы по настройке, техническому обслуживанию и ремонту транспортных терминалов в местах их эксплуатации.

Кроме того, Исполнитель дополнительно принимает на себя обязательства по расширению пользователей и продвижению транспортных карт Заказчика, предоставлять услуги контактного центра для поддержки пользователей транспортных карт, оказывать маркетинговые и рекламные услуги по продвижению сервисов, предоставляемых электронной системой оплаты проезда на территории Краснодарского края.

Вопреки возражениям ответчика, условия указанного договора не содержат упоминаний о том, что он заключен для выполнения каких-либо обязательств именно перед МУП «МПТН».

Согласно п. 3.2. Договора № 9 от 01.12.2019 Исполнитель (ООО«ГорТех») осуществляет срочный выездв место эксплуатации

транспортного терминала в течение 1 рабочего дня с момента поступления или времени, указанного в заявке «Заказчика» (ООО «КосКом») и приступает к ремонту неисправного оборудования после получения заявки «Заказчика» (ООО «КосКом») или поступления информации от работников перевозчика.

Как следует из пояснений истца, в течение всего срока исполнения своих обязательств по Договору № 9 от 01.12.2019 г. ООО «ГорТех» не нарушал сроков выполнения работ с учётом требований к нему договора, что подтверждается актами, подписанными сторонами без замечаний, а также отсутствие каких-либо претензий по качеству и срокам выполненных работ и оказанных услуг как со стороны «Заказчика» (ООО «КосКом»), так и со стороны третьих лиц, в том числе и со стороны МУП «МПТН».

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено ч. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Односторонний отказ от исполнения договора поставки представляет собой действие заказчика (стороны по контракту), направленное на прекращение гражданских прав и обязанностей сторон этого контракта.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 данного Кодекса об относимости и допустимости доказательств.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

Суд первой инстанции, принимая о расторжении спорного договора, исходил из неисполнения ответчиком обязательства по оплате в заявленной сумме, что является существенным нарушением договора и основанием для расторжения договора в судебном порядке.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит, решение отмене не подлежит.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд-

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2023 года по делу № А40-10484/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Т.Ю. Левина

Судьи:Б.П. Гармаев

Е.Б. Расторгуев