АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-33090/2023
Нижний Новгород 26 декабря 2023 года
Резолютивная часть от 18 декабря 2023 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-760)
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Рыбаковой Д.Р.
рассмотрел в судебном заседании дело
по иску ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Агрофирма «Ратово» оформленного протоколом № 6 от 24.10.2023
при участи представителей сторон (до перерыва):
от истца: неявка,
от ответчика: ФИО2
установил:
ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово», оформленного протоколом № 6 от 24.10.2023.
Исковые требования основаны на статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что решение принято с нарушением требований закона.
Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
Представитель ответчика в судебном заседании до перерыва исковые требования не признал.
В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.
Руководствуясь указанными правилами и учитывая отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон, в соответствии со статьей 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, заслушав до перерыва представителя ответчика, суд установил следующее.
Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником ООО «Агрофирма «Ратово» с долей в уставном капитале 10%, ФИО3 – с долей 90%.
24.10.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Агрофирма «Ратово», оформленное протоколом № 6, из которого следует, что для участия в собрании были зарегистрированы и присутствовали при его проведении ФИО4, действующая на основании доверенности от имени участника ФИО3, ФИО5 действующая на основании доверенности от имени участника ФИО1 владеющие в совокупности 100% долей в уставном капитале общества. Кворум для принятия решений по любым вопросам повестки дня имелся; внеочередное собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Согласно протокола №6 на разрешение собрания поставлены следующие вопросы, включенные в повестку дня:
1. избрание секретаря данного внеочередного собрания участников общества (лица, проводящего подсчет голосов), а также избрание председательствующего на внеочередном собрании участников общества.
2. об избрании ФИО6 в качестве лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества.
Вопрос об избрании ФИО1 в качестве лица, осуществляющего функции исполнительного органа ООО «Агрофирма «Ратово», по результатам голосования решено не включать в повестку дня.
По результатам проведения собрания по всем вопросам повестки дня присутствующие проголосовали следующим образом:
- по первому вопросу об избрании председателем собрания – ФИО4 и секретарем собрания - ФИО5 с правом подсчета голосов проголосовали «за» единогласно;
- по второму вопросу об избрании генеральным директором ФИО6 90% (ФИО3 в лице ФИО4) проголосовали «за»; 10 % (ФИО1 в лице ФИО5) – проголосовали «против».
Истец полагая, что решение по вопросу об избрании генеральным директором общества ФИО6 принято с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с рассматриваемым иском.
Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу указанных положений корпоративного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
При этом в пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с частью 4 статьи 181.4 ГК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Агрофирма «Ратово» 24.10.2023 присутствовали все участники общества (кворум - 100 процентов), решения приняты большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что состоявшееся собрание участников общества правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Доказательств наступления каких-либо неблагоприятных последствий, в том числе возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничение или лишение участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества истцом в материалы дела не представлено, а его доводы в данной части являются декларативными и не подтверждены необходимой совокупностью доказательств.
Одним из обстоятельств, служащих основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенность нарушений.
Суд исходил из того, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Кандидат на должность генерального директора избран общим собранием участников общества, каких-либо оснований, препятствующих его избранию, суд не установил. Сам по себе факт несогласия с кандидатурой ФИО6, с учетом миноритарности участия истца в обществе и отсутствия достаточного обоснования возможности наступления существенных неблагоприятных последствий, основанием для признания оспариваемого решения недействительным не является.
Таким образом, голосование по спорному вопросу проведено при наличии кворума, в соответствии с положениями устава, при этом голосование истца, не могло повлиять на принятие спорного решения.
На основании изложенного, исковое заявление ФИО1 о признании недействительным решения об избрании генеральным директором ООО «Агрофирма «Ратово» ФИО6, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Агрофирма «Ратово» № 6 от 24.10.2023, удовлетворению не подлежит.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2023 по делу № А43-33090/2023 приняты меры по обеспечению иска.
В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Таким образом, в соответствии с данной нормой права отсутствуют основания для сохранения действия обеспечительных мер после вступления в законную силу судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.
Каких-либо условий, при наличии которых обеспечительные меры сохраняют свое действие и после вступления судебного акта в законную силу, законом не установлено.
Учитывая изложенное, принятые по делу обеспечительные меры подлежат отмене после вступления в законную силу данного судебного акта.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2023 по делу № А43-33090/2023 о принятии мер по обеспечению иска отменить.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья И.А. Логинова