Решение по делу № А67-206/2024 от 17.03.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. <***>, факс <***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67- 206/2024 17 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 17 марта 2025 года.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания А.А. Механошиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (ИНН <***>, ОГРН<***>)

к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании 12 040 599 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности, при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.08.2020, диплом (участвует в судебном заседании с использованием системы веб – конференции),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 21.08.2024, диплом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности в размере 12 040 599 руб. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СибЭкспо Транс», исключенного из ЕГРЮЛ 23.10.2023.

Решением Арбитражного суда Томской области от 24.04.2024 (оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024) с ФИО1 взыскано в пользу акционерного общества «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» 12 040 599 руб. убытков, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 12 042 599 руб.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2024 решение Арбитражного суда Томской области от 24.04.2024 и Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А67-206/2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2024 указано, что при новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, с учетом заявительного характера государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице проверить доводы участвующих в деле лиц, в том числе относительно фактического прекращения полномочий ФИО1 в качестве директора ООО «СибЭкспо Транс», после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку, по результатам принять законный и

обоснованный судебный акт с правильным применением норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд Томской области с учетом указаний, данных судом кассационной инстанцией, рассматривает дело.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, указав, что ответчик является добросовестным, поскольку осуществлял общее и операционное руководство ООО «СибЭкспо Транс», предпринимал разумные усилия для поставок угля, уступил право требования, чем полностью компенсировал ранее произведенную оплату по договору транспортной экспедиции. Также ответчик дополнительно указал, что с 24.04.2018 вышел из состава участников ООО «СибЭкспо Транс» и не контролировал его, в связи с чем, на момент вынесения решений судов о взыскании задолженности с ООО «СибЭкспо Транс», не являлся руководителем (директором) и участником ООО «СибЭкспо Транс», не знал о существе судебных актов и не имел полномочий для участия в управлении ООО «СибЭкспо Транс».

Истец в дополнительных письменных пояснениях указал, что ответчиком не представлено доказательств добросовестного поведения.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд при новом рассмотрении дела приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

01.02.2017 между ООО «СибЭкспо Транс» (продавец) и акционерным обществом «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (покупатель) был заключен договор № С17-001, согласно условиям которого, продавец обязался поставить железнодорожным транспортом в адрес покупателя либо по письменному указанию последнего в адрес третьих лиц уголь энергетический марки «Д» (качественные и количественные характеристики указаны в приложении к договору поставки), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар на условиях, предусмотренных договором поставки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.10.2018 по делу № А45-32948/2018 с ООО «СибЭкспо Транс» в пользу акционерного общества «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» взыскано 11 602 400 руб. основной задолженности, 13 250 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего 11 615 650 руб. Решение суда вступило в законную силу.

05.09.2017 между ООО «СибЭкспо Транс» (экспедитор) и акционерным обществом «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции № 0004-17, предметом которого являлись взаимоотношения сторон, связанные с организацией экспедитором внутрироссийских, экспортных и импортных перевозок груза клиента по территории российских железных дорого и СНГ с использованием собственного (арендованного) железнодорожного подвижного состава (вагона) экспедитора.

Решением Арбитражного суда Томской области от 04.12.2018 по делу № А67-9993/2018 с ООО «СибЭкспо Транс» в пользу акционерного общества «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» взыскано 413 675 руб. неосновательного обогащения, 11 274 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего 424 949 руб. Решение суда вступило в законную силу.

Истец в письменных дополнительных пояснениях указал, что после вступления в законную силу решений судов, обращался в службу судебных приставов с заявлениями о возбуждении исполнительных производств (на основании исполнительного листа серии ФС № 029691840 от 11.12.2018 по делу № А45-32948/2018, исполнительного листа серии ФС № 023443748 от 11.01.2019 по делу № А67-9993/2018).

23.10.2023 ООО «СибЭкспо Транс» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Требования исполнительных документов так исполнены и не были, поэтому фактически для истца является утраченной возможность исполнения решения Арбитражного суда Новосибирской области от 23.10.2018 по делу № А45-32948/2018 и решения Арбитражного суда Томской области от 04.12.2018 по делу № А67-9993/2018.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статьи 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Конституционное требование о добросовестном поведении в силу своей универсальности распространяется на любое взаимодействие между субъектами права во всех сферах жизнедеятельности. Для гражданских правоотношений это находит закрепление, в частности, в пункте 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым стороны обязательства и после его прекращения, а также при его установлении и исполнении обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, предоставляя друг другу необходимую информацию. Кредитор и контролирующее деятельность должника лицо обязаны проявлять добросовестность, содействуя друг другу с целью справедливого распределения рисков на всех этапах взаимодействия, начиная с правоотношений (преимущественно договорных) с организацией-должником и завершая разрешением в суде спора о наличии установленных в законе материально-правовых оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а равно должны сохранять уважение к правосудию.

В Постановлении от 21 мая 2021 года № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловлены установленным законодателем - исходя из существа и целевой направленности деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях - правовым

статусом ее субъектов, включая права, обязанности и меры ответственности. В свою очередь, законодатель, действуя в рамках своих полномочий, при регулировании гражданско- правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечить их участникам справедливое, отвечающее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации, не ущемляющее экономическую свободу и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а равно предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей меры и условия привлечения к ответственности на основе принципов гражданского законодательства.

В нормах об отдельных категориях субъектов, о некоторых видах деятельности законодатель воспроизводит конституционное и общеотраслевое положение об обязательности добросовестного поведения, дополнительно подчеркивая тем самым особую значимость следования в соответствующих случаях стандарту добросовестности и акцентируя внимание на требованиях к обязанному лицу, связанных с учетом законных интересов других лиц, с проявлением им большей осмотрительности, разумности, с рачительным отношением к вверенному имуществу и пр. Отмеченное означает, что в таких случаях обязанное лицо должно прилагать дополнительные усилия, включая несение расходов для обеспечения их эффективности, по сравнению с мерами, имеющими общий характер и обычно принимаемыми любыми (всеми) участниками гражданского оборота во исполнение предписаний статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, именно так требования к добросовестному поведению воспроизведены в Гражданском кодексе Российской Федерации для лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, для членов коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.), а также для лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания названным лицам (пункт 3 статьи 53 и пункт 3 статьи 53.1). Они обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах этого юридического лица. Речь идет о совокупности интересов лиц, которые небезразличны к функционированию организации и от деятельности которых в той или иной степени зависит достижение ее уставных целей. Применительно к таким корпоративным коммерческим организациям, как общества с ограниченной ответственностью, положение об обязанности действовать добросовестно законодатель воспроизводит и при определении обязанностей единоличного исполнительного органа общества в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», тем самым делая акцент на особой востребованности для соответствующих отношений такого поведения, которое учитывает интересы различных лиц, значимых для деятельности общества.

Таким образом, при добросовестном подходе, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение должно происходить через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В силу прямого предписания пункта 1 статьи 30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если в процессе деятельности юридического лица у него возникают признаки банкротства, на контролирующее должника лицо возлагается обязанность действовать с учетом интересов кредиторов.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В связи с этим стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц (в том числе осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении, в частности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства и условиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. Это основывается, помимо прочего, на общеправовом принципе pacta sunt servanda и на принципах неприкосновенности собственности, свободы экономической деятельности и свободы договора, судебной защиты нарушенных прав (статьи 8, 34, 35 и 46 Конституции РФ), из чего следует возможность в целях восстановления нарушенных прав кредиторов привлечь контролирующих организацию лиц, действовавших недобросовестно и неразумно при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, к ответственности при недостаточности ее средств и в предусмотренных законом случаях.

Конституционный Суд Российской Федерации обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и отмечал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Постановление от 21 мая 2021 года № 20-П; Определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.). Не обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статья 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот.

Поэтому кредиторы, в том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц не только в материально- правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на представление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

В то же время кредиторы должника, и прежде всего осуществляющие предпринимательскую деятельность лица, как минимум не должны - с учетом принципов добросовестности и справедливости, а равно с учетом предопределенного ими запрета на извлечение преимуществ из недобросовестного поведения - способствовать увеличению размера причиняемого им вреда (статья 1083 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это позволяет предполагать, что предпринимаемые к тому разумные меры влекут снижение вероятности привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также неувеличение ее размера.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов о привлечении к субсидиарной ответственности является установление того обстоятельства, что долги исключенного лица перед кредиторами возникли и не были погашены в результате неразумных и недобросовестных действий лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, привлечение к субсидиарной ответственности возможно в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения должником долга перед кредитором возникли в связи с действиями (бездействием) контролирующих лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением контролирующего лица контрагента (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, требуется установление совокупности условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда).

Поскольку долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда, для применения этой меры ответственности необходимо установить - в чем выражается противоправное поведение, приведшее возникновению убытков у истца, когда и кем совершены эти действия (допущено бездействие).

В рассматриваемом случае убытки истца возникли в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ ввиду нарушения лицами, контролирующими общество, законодательства о государственной регистрации юридических лиц и связанной с этим невозможностью исполнения судебного акта в пользу истца.

Бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «СибЭкспо Транс» зарегистрировано как юридическое лицо 31.07.2015.

16.01.2019 в отношении ООО «СибЭкспо Транс» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

Аналогичная запись внесена 04.09.2019.

26.02.2020 в отношении ООО «СибЭкспо Транс» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Аналогичные записи внесены 24.02.2021, 22.12.2021, 05.07.2023.

23.10.2023 деятельность юридического лица прекращена (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

На дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений (08.05.2020) и на дату исключения ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ (23.10.2023) ответчик не являлся участником и директором ООО «СибЭкспо Транс». Единственным участником ООО «СибЭкспо Транс» являлось АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД.

Вместе с тем, довод ответчика о том, что основания для привлечения его к субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку на момент исключения ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ он не являлся ни директором, ни участником ООО «СибЭкспо Транс», судом признается несостоятельным, поскольку исходя из последовательности действий ответчика, именно ответчик, преследуя цель ликвидации ООО «СибЭкспо Транс», имеющего задолженность перед истцом, в обход процедур, предусмотренных действующим законодательством, обратился в АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СибЭкспо Транс», сведения об участнике ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД внесены 16.04.2018.

24.04.2018 ФИО1 направил в адрес участника ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД заявление о расторжении трудового договора в соответствии со статьей 280 Трудового Кодекса Российской Федерации. Данное заявление получено АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД 26.04.2018.

24.04.2018 ФИО1 направил в адрес ООО «СибЭкспо Транс» заявление о выходе из состава участников ООО «СибЭкспо Транс». Заявление направлено на нотариальном бланке 70 АА 1158093, зарегистрировано в реестре № 70/13-н/70-2018-2-394.

24.04.2018 решением № 4 участником ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД ФИО1 выведен из состава участников ООО «СибЭкспо Транс», доля ФИО1 в уставном капитале ООО «СибЭкспо Транс» в размере 50 000 руб. (5/6 уставного капитала) перешла к ООО «СибЭкспо Транс».

24.04.2018 ФИО1 направил в адрес УФНС России по Томской области заявление по форме № Р34001 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.

14.06.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" исходя из положений пунктов 3, 6 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подготовке дела к судебному разбирательству судья вправе самостоятельно получать, в том числе в электронном виде, необходимые для рассмотрения дела сведения из открытых источников, в частности из государственных информационных систем, из информационных систем, доступ к которым обеспечивается на официальных сайтах органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (например, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации, Единого государственного реестра недвижимости, Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, а также сведения, размещенные на официальном сайте акционерного общества "Почта России").

Суд принимает во внимание, что, АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД являлось участником семи юридических лиц (ООО «Углеснаб» (ИНН <***>), ООО «Стройавтоматика» (ИНН <***>), «Мортехкомплект» ООО (ИНН <***>), ООО «КРАМОС АЛ» (ИНН <***>), ООО «Копи-Мастер» (ИНН <***>), ООО «Градсвет» (ИНН <***>), ООО «Шуз Дискаунт» (ИНН <***>)), сведения об участии в которых внесены 29.03.2018, 24.04.2018, 12.04.2018, 14.03.2018, 15.03.2018, 19.04.2018, 15.03.2018 соответственно. В последующем, поименованные юридические лица

прекратили деятельность (исключены из ЕГРЮЛ), что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Из решения от 24.04.2018 № 4 участника ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД усматривается, что АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД зарегистрировано 12.01.2018.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не обосновал экономическую целесообразность включения АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД в состав участников ООО «СибЭкспо Транс» и доказательства осуществления с ним совместной деятельности. Кроме того, ответчик не представил суду доказательства выплаты ООО «СибЭкспо Транс» действительной стоимости доли в связи с выходом из состава ООО «СибЭкспо Транс».

Суд приходит к выводу, что ответчиком по существу была реализована общеизвестная схема ликвидации фактически несостоятельного юридического лица путем включения в его состав номинального участника и последующего выхода из состава реального лица, что косвенным образом указывало на намерение ФИО1 как реального контролирующего должника лица не платить по долгам ООО «СибЭкспо Транс» и уйти от ответственности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138).

В пунктах 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора необходимо учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Последующая смена, как учредителя общества, так и руководителя носила формальный характер, в общество был введен новый участник, который стал и номинальным директором общества – АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД, назначенная не с целью осуществления обществом экономической деятельности. В свою очередь, несмотря на наличие задолженности ООО «СибЭкспо Транс» (задолженность образовалась и существовала до момента вынесения решений судов о взыскании задолженности), ФИО1, при наличии задолженности перед истцом, совершил одностороннюю сделку по выходу из состава учредителей, вышеуказанные действия ответчика не отвечают требованиям добросовестности.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его включению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Аналогичный порядок предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности. Кроме того последняя бухгалтерская

отчетность была представлена за 2017 год, что свидетельствует о намеренном прекращении хозяйственной деятельности юридического лица.

Суд полагает, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия участника ООО «СибЭкспо Транс» противоречат основной цели деятельности коммерческой организации. Действия указанных лиц, повлекшие исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «СибЭкспо Транс» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации ООО «СибЭкспо Транс» путем включения в промежуточный ликвидационный баланс.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что ответчик, злоупотребляя своими правами, желая избежать субсидиарной ответственности по долгам ООО «СибЭкспо Транс», которые возникли в период, когда он был единственным участником и директором путем исключения ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ посредством административных процедур, формально передал управление ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД, затем вышел из состава участников ООО «СибЭкспо Транс».

Суд принимает во внимание, что документы о выходе ответчика из состава участников оформлены таким образом, чтобы формальных оснований для предъявления требований к ответчику не было – поскольку сведения о недостоверности сведений о юридическом лице внесены после выхода ответчика из состава участников общества и прекращения его полномочий директора общества.

В вышеописанных правоотношениях единственным лицом, заинтересованным в исключении общества из ЕГРЮЛ с использованием административных процедур с предварительной передачей управления обществом и выходом из состава участников общества является ответчик – ФИО1

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ явилось следствием противоправного поведения ответчика.

Довод ответчика о том, что в феврале 2018 года по электронной почте в адрес истца были направлены уведомления о принятии мер по вывозу товара со склада (ООО «СибЭкспо Транс» не могло произвести отправку в связи с неоформлением истцом инструкции по оформлению отгрузочных документов), а истец игнорировал отправляемые уведомления (от 22.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2, требование от 17.04.2018, от 18.04.2018), судом отклоняется, так как истец в судебном заседании пояснил, что доказательства направления уведомлений истцу отсутствуют. Ответчиком в материалы дела также не представлено доказательств направления в адрес истца вышеуказанных уведомлений.

Истец представил суду надлежащие доказательства наличия непогашенной задолженности, имевшейся у ООО «СибЭкспо Транс» перед истцом на дату исключения из ЕГРЮЛ. Факт исключения ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ подтверждается материалами дела.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может

также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В число известных закону мер, которые могут быть применены судом к контролирующим должника лицам при установлении их недобросовестного поведения в процессе (при уклонении от раскрытия информации о хозяйственной деятельности должника), входит и перераспределение бремени доказывания между сторонами спора.

Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (часть 2 статьи 401 и часть 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (часть 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На момент рассмотрения дела ФИО1 не представлено доказательств, опровергающих доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, отсутствия своей вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства (часть 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также доказательств своего правомерного поведения, какие-либо документы не представлены.

Таким образом, наличие денежного обязательства установлено вступившим в законную силу судебным актом, доказательств погашения задолженности материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеются основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СибЭкспо Транс».

Размер ответственности определяется исходя из суммы фактически причиненного акционерному обществу «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» вреда, установленного вступившими в законную силу судебными актами. Акционерное общество «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» просит взыскать с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности взысканную в судебном порядке задолженность в размере 12 040 599 руб. Суд полагает, что такой размер убытков является

обоснованным, документально подтвержденным, доказательств, указывающих на необходимость уменьшения размера ответственности, со стороны ответчика в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, суд полагает, что наличие убытков, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующего общества лица при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, в ходе судебного разбирательства нашли свое доказательственное подтверждение, вследствие чего исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (ИНН <***>, ОГРН<***>) 12 040 599 руб. убытков, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 12 042 599 руб.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 81 203 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

Судья С.Г. Аксиньин