ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
23 января 2025 года
Дело №
А74-5104/2024
г. Красноярск
Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Барыкин М.Ю.,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «ВЗСО» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.08.2024 по делу № А74-5104/2024, рассмотренному в порядке упрощенного производства,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Единая сервисная компания СУЭК» (далее также – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «ВЗСО» (далее также – ответчик) о взыскании неустойки по договору поставки № ЧРМЗ-22/28М от 20.01.2022 в размере 572 770,80 руб., с последующим начислением по день исполнения судебного акта.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.08.2024 требования истца удовлетворены в части. С ответчика в пользу истца взысканы неустойка за период с 07.03.2023 по 03.07.2023 в размере 572 770,80 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 14 455 руб. В остальной части иска отказано. Истцу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 0,42 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции не приняты во внимание все обстоятельства дела. По мнению ответчика, срок поставки товара необходимо исчислять с даты подписания дополнительного соглашения № 2 к договору поставки. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о снижении взыскиваемой неустойки.
Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.
Сведения о принятии апелляционной жалобы к производству были размещены апелляционным судом 30.10.2024 в 18:43:34 МСК в Картотеке арбитражных дел на общедоступном сайте апелляционного суда в сети Интернет: http://kad.arbitr.ru.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Третий арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, оценив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм процессуального права и материального права, установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «Черногорский ремонтно-механический завод» (покупатель) (правопредшественник истца) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки от 20.01.2022 № ЧРМЗ-22/28М, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя новые, не бывшие в эксплуатации распределительные устройства: производитель: ООО «НПК «ВЗСО», Россия, 2021 года выпуска - устройство УППВ-6-400-Б УХЛ IP31 6 КВ/400А в качестве, номенклатуре, сроки согласно спецификации, техническому заданию (приложения № 1, 2 к договору), а покупатель обязуется принять продукцию и оплатить ее в размерах, порядке и сроки, определенные договором и приложениями к нему.
В соответствии с пунктом 1.1.1 договора условия поставки (номенклатура, качественные характеристики поставляемой продукции, ее цена, отгрузочные реквизиты, условия и сроки поставки, транспортные расходы, условия и сроки оплаты) конкретизируются в спецификации, техническом задании.
На основании пункта 1.2 договора в течение срока действия договора стороны могут согласовать поставку дополнительной продукции (продукции, не указанной в пункте 1.1 договора) путем заключения дополнительных соглашений к договору с приложением спецификаций, технических заданий (при поставке оборудования).
Пунктом 11.3 договора установлено, что за несвоевременную поставку и/или недопоставку продукции по договору покупатель имеет право взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1 % от стоимости недопоставленной продукции и/или несвоевременно поставленной продукции за каждый день просрочки исполнения обязательства до момента фактического исполнения обязательства.
16.09.2022 покупатель и поставщик подписали дополнительное соглашение № 1 со спецификацией № 8900593446 и техническим заданием к дополнительному соглашению, в соответствии с которыми поставщик обязуется поставить устройства плавного пуска 6КВ 400А УППВ-6-1250-Б УХЛ4 IP31, стоимость товара составляет 4 813 200 руб. Срок поставки товара с момента подписания спецификации в течение 90 дней.
Дополнительным соглашением № 2 от 24.02.2023 покупатель и поставщик внесли изменения в дополнительное соглашение № 1 от 16.09.2022. В пункте 1 дополнительного соглашения № 2 от 24.02.2023 указано, что стороны решили внести изменения в приложение № 1 «Спецификация № 8900593446 от 16.09.2022» изложив его в новой редакции согласно приложению № 1 к настоящему дополнительному соглашению.
В спецификации № 8900593446 от 16.09.2022 (в новой редакции дополнительного соглашения № 2 от 24.02.2023) сказано, что поставщик обязуется поставить устройства плавного пуска 6КВ 400А УППВ-6-1250-Б УХЛ4 IP31, стоимость товара 4 813 200 руб. Срок поставки с момента подписания спецификации в течение 170 дней. Датой поставки является дата подписания покупателей товарной и/или товарно-транспортной накладной.
Акционерное общество «Черногорский ремонтно-механический завод» согласно Единому государственному реестру юридических лиц 11.04.2023 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, правопреемник - истец.
Срок поставки товара ответчиком не соблюден.
Товар поставлен ответчиком 04.07.2023 согласно универсальному передаточному документу от 14.06.2023 № 20 (подписан без замечаний и возражений).
Со ссылкой на указанные обстоятельства, после соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки по договору поставки № ЧРМЗ-22/28М от 20.01.2022 в размере 572 770,80 руб., с последующим начислением по день исполнения судебного акта.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.
Заключенный сторонами договор поставки от № ЧРМЗ-22/28М от 20.01.2022 является договором поставки, правоотношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании положений пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Факт нарушения ответчиком срока поставки подтверждается материалами дела, а именно универсальным передаточным документом от 14.06.2023 № 20, и не оспаривается ответчиком (статья 70 АПК РФ). Срок в 170 дней с момента подписания спецификации № 8900593446 от 16.09.2022 истек 06.03.2023 (с учетом статьи 193 ГК РФ). В связи с нарушением срока поставки товара, истец начислил неустойку за период с 07.03.2023 по 03.07.2023 в размере 572 770,80 руб., исходя из размера неустойки 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.
Доказательств того, что надлежащее исполнение обязательств было невозможно вследствие обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), ответчик в материалы дела не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).
Расчет неустойки повторно проверен и признается правильным.
Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что срок поставки товара следует исчислять с даты подписания дополнительного соглашения № 2 от 24.02.2023, являются необоснованными, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, в силу пунктов 1 и 3 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.
Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 2 статьи 425 ГК РФ).
Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Из дополнительного соглашения № 2 от 24.02.2023 усматривается, что покупатель и поставщик вносят изменения в спецификацию № 8900593446 от 16.09.2022, излагают ее в новой редакции, а не подписывают новую спецификацию. Соответственно, в данном случае не имеется оснований для исчисления согласованного поставщиком и покупателем срока поставки «с момента подписания спецификации в течение 170 дней» с даты подписания дополнительного соглашения № 2 от 24.02.2023 к договору.
Суд первой инстанции также правильно отметил, что согласно материалам дела ответчик направил в адрес истца письмо от 21.11.2022 № 100 о возможности замены шкафа с двумя вакуумными контактарами выкатного исполнения типа ШВВК, шкафа автоматики с программируемым логическим контроллером типа ШЛ с ГОЖ на шкафы комплектного распределительного устройства напряжением 6 кВ наружной установки типа КРУП и шкафа высоковольтного ШВП. При этом ответчик указал, что срок поставки увеличится на 80 календарных дней. Соответственно, срок поставки по спецификации был увеличен с 90 дней до 170 дней (90 + 80). Следовательно, не имеется оснований полагать, что в данном случае при подписании дополнительного соглашения № 2 от 24.02.2024 продавец и покупатель имели ввиду иное, чем прямо следует из соглашения.
Таким образом, срок поставки товара определен истцом правильно.
Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что из представленной в материалы дела электронной переписки не следует, что ответчик был лишен возможности заявить возражения по тексту соглашения. Согласно пояснениям ответчика подписанное со стороны покупателя дополнительное соглашение было получено им по электронной почте 10.03.2023. В свою очередь, из электронной переписки усматривается, что проект дополнительного соглашения был направлен покупателем ответчику 13.12.2022, ответчик направил покупателю подписанное дополнительное соглашение 13.03.2023.
Доводы апелляционной жалобы ответчика относительно наличия оснований для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера неустойки судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.
Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
На основании пункта 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.
Следовательно, доказывать несоразмерность неустойки должен ответчик.
На основании положений абзаца 1 пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Таким образом, назначением института ответственности за нарушение обязательств в гражданском праве является восстановление имущественного положения потерпевшего вследствие несвоевременного исполнения обязательств, а не его неосновательное обогащение за счет нарушителя.
Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.
Ответчиком не представлено доказательств того, что сумма начисленной истцом неустойки в размере 0,1 % от стоимости товара за каждый день просрочки поставки не соответствует компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности, что данный размер неустойки не отвечает принципу соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, что взыскание неустойки в заявленном размере приведет к получению со стороны кредитора (истца) необоснованной выгоды.
Размер неустойки 0,1 % за каждый день просрочки оплаты не является чрезмерно высоким, является обычно принятым в судебной практике и хозяйственном обороте. Размер взыскиваемой неустойки соразмерен стоимости спорного товара.
В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о несогласии ответчика до момента взыскания неустойки с условиями договора в силу кабальности, либо об оспаривании договора в части неустойки. При этом ответчик, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с ненадлежащим исполнением обязательств.
Таким образом, наличия оснований для выводов о несоразмерности неустойки и для ее снижения по правилам статьи 333 ГК РФ судом апелляционной инстанции, также как и судом первой инстанции, по материалам дела не установлено.
Соответственно, суд первой инстанции правомерно взыскал неустойку в размере 572 770,80 руб., однако отказал во взыскании неустойки по день исполнения судебного акта, поскольку обязанность по поставке товара ответчиком исполнена, а начисление неустойки за неуплату неустойки ни законом, ни договором не предусмотрено.
Следовательно, обжалуемое решение является законным и обоснованным.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, заявленные доводы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, в связи с чем, заявленные в апелляционной жалобе доводы признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.
В связи с чем, согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказано в полном объеме.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.08.2024 по делу № А74-5104/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья
М.Ю. Барыкин