Решение по делу № А03-8974/2024 от 14.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-8974/2024

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куимовой К.Р., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 (656031, <...>, ИНН <***>) к ФИО2 (656049, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания "РВ Трейд" (656070, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора займа от 21.08.2023 между ФИО2 и ФИО1 незаключенным, признании договора займа от 21.08.2023 заключенным между ФИО2 и ООО "РВ Трейд",

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3, паспорт; доверенность от 18.04.2024, диплома БВС 0228870;

от ответчика. – ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 19.08.2024 (на 5 лет).

СУД

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее, по тексту – истец) обратился в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) и обществу с ограниченной ответственностью «РВ ТРЕЙД» (далее по тексту – ответчики) о признании договора займа от 21.08.2023г. между ФИО2 и ФИО1 незаключенным, признании договора займа от 21.08.2023г. заключенным между ФИО2 и ООО «РВ ТРЕЙД».

Требования мотивированы тем, что денежные средства, переданные по договору займа, переданы не в собственность ФИО1, а для приобретения товара для ООО «РВ ТРЕЙД». Предложенный вариант займа ФИО2, при котором ФИО2 занимает денежные средства ФИО1, а ФИО1 должен закупить на эти деньги товар для общества и заключить договор займа с ООО «РВ ТРЕЙД» (в условиях того, что большая часть доли в обществе принадлежит ФИО2) может повлечь нарушение прав и законных интересов ФИО1 Данный договор займа является, по сути, не договором займа, а пополнением оборотных средств общества. То есть, договор займа – притворная сделка, прикрывающая финансирование общества его учредителем ФИО2, а соответственно спорные правоотношения должны квалифицироваться как отношения по увеличению уставного капитала общества (докапитализация подконтрольного общества).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, ссылаясь на то, что сторонами было согласовано создание общества, совместное ведение бизнеса, именно ФИО2 настоял на оформлении займа до регистрации общества, прямо указывая, что после регистрации общества обязательства по договору займа перейдут на ООО «РВ ТРЕЙД», контролировал деятельность общества, запрашивал отчетность, согласовывал расходы, закупку товара, на протяжении длительного времени не имел никаких претензий по деятельности общества.

Представитель ответчика, присутствующий в судебном заседании, возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что к нему обратился ФИО1 с предложением осуществить инвестирование в его предпринимательскую деятельность на условиях договора инвестиционного займа, от которого ФИО2 отказался и выразил готовность ему предоставить личный займ, а не инвестировать. На что ФИО1 согласился и предложил предоставить деньги в качестве займа лично ему. В результате чего 21.08.2023г. между ФИО1 был заключен договор займа и переданы денежные средства в размере 3 000 000 руб. под 21 % годовых, а ФИО1 обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты в срок до 21.07.2024 года. В последующем (24.08.2023г) ФИО1 предложил создать совместное предприятие, но при условии, если ФИО2 изменит условия предоставления суммы займа (займ будет беспроцентный до наступления срока возврата, а в случае невозврата в установленный срок подлежит перерасчету на прежних условиях), так было подписано дополнительное соглашение от 24.08.2023г., а также меморандум о взаимопонимании от 24.08.2023г., корпоративный договор от 24.08.2023г., а также договор залога прав требований в которых ФИО1 систематически подтверждал, что предоставленная является личным обязательством ФИО1, условия всех договоров обсуждались с Истцом и он лично их распечатывал и также вносил корректировки. На момент предоставления суммы займа, ООО «РВ Трейд» не существовало. ФИО2 в заемные правоотношения с ООО «РВ Трейд» не вступал, займ предоставленный ФИО1 был предоставлен лично ему, на момент предоставления займа ООО «РВ Трейд» не существовало, так и корпоративного договора и меморандума о взаимопонимании. Предъявление настоящего иска и поведение ФИО1 обусловлено предъявлением к нему требования о возврате заемных денежных средств с уплатой процентов, от которых ФИО1 в нарушение ст. 309, 310 ГК РФ, начал уклоняться. ФИО1 фактически принимает меры по переводу долга в отсутствие согласия ФИО2, что является нарушением положений ч. 2 ст. 391 ГК РФ.

От ответчика ООО «РВ Трейд» в лице генерального директора ФИО1 поступил отзыв, в котором считает иск подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующее.

ФИО1 имеет юридическое образование, что не оспаривается истцом, зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 30.01.2018г. за ОГРНИП: <***>, согласно выписке из ЕГРИП основными видами деятельности являются: Основной: Деятельность по оказанию консультационных и информационных услуг (ОКВЭД 63.99.1) дополнительными: торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами (ОКВЭД: 45.11.1), деятельность агентов по оптовой торговле промышленными и техническими химическими веществами (ОКВЭД: 46.12.31), деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами (ОКЭД: 46.13.2), торговля оптовая одеждой (ОКВЭД: 46.42.1), Торговля оптовая спортивными товарами, включая велосипеды (ОКВЭД: 46.49.43), торговля оптовая неспециализированная (ОКВЭД: 46.90), покупка и продажа собственного недвижимого имущества (ОКВЭД: 68.10), деятельность рекламных агентств (ОКВЭД: 73.11), исследование конъюнктуры рынка (ОКВЭД: 73.20.1), деятельность по изучению общественного мнения (ОКВЭД: 73.20.2).

21.08.2023г. между ФИО2 и ФИО1, руководствуясь ст. 807 ГК РФ заключен договор займа (т1 л.д. 12). В соответствии с п. 1.1. которого ФИО2 обязался предоставить ФИО1 денежные средства в размере 3 000 000 руб. под 21 % годовых, а ФИО1 обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты в срок до 21.07.2024 года.

21.08.2023г. во исполнение условий Договора займа от 21.08.2023г. ФИО2 по акту приема-передачи передал наличными средствами ФИО1 сумму в размере 3 000 000 руб. В этот же день, согласно выписке по счету № 40817810800006330027 открытого в АО «ТБанк» ФИО1 осуществляет внесение наличных денежных средств в совокупном размере: 2 915 000 руб. которые в последующем часть из которых распределяет путем перечисления на счета открытые в банках «ПАО Сбербанк», ООО «Банк Точка» и расходует для оплаты продуктов питания, проездов такси, а также переводит по картам на счета третьих лиц, и гасит ранее возникшие обязательства. В частности с расчетного счета счета № 40817810800006330027 открытого в АО «ТБанк» перевел денежные средства в размере 1 500 руб. перевел ФИО5, со счета № 40802810902500103242 открытого в ООО «Банк Точка» ФИО1 перевел денежные средства в размере 30 000 руб. ИП ФИО6, 22.08.2023г. с расчетного счета № <***> открытого в Банк Точка перевел денежные средства в размере 500 000 руб. перечислил ФИО7 с назначением платежа: «Возврат займа по договору займа от 01-06 от 09.06.2023 под 10% годовых».

24.08.2023г. сторонами заключено дополнительное соглашение к договору займа от 21.08.2023г. (т.1 л.д. 13), в соответствии с которым стороны внесли изменения в п. 3.1. Договора займа изложив его в следующей редакции:

«3.1. Стороны определили, что договор займа на срок указанный в 2.4. является беспроцентным, далее за периодом срока процентная ставка составляет 21 % годовых. в случае если, Заемщик не возвращает сумму займа в полном объеме в срок указанный в договоре, то Займодавец вправе осуществить перерасчет процентов за пользования суммой займа за предыдущий период исходя из ставки 21 % годовых на всю сумму займа и далее по момент фактического возврата денежных средств, а также требовать уплаты неустойки по момент фактической уплаты суммы займа и процентов (21% годовых) за пользование суммой займа.»

24.08.2023г. в связи с планированием создания совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью между ФИО2 (Участник 1) и ФИО1 (Участник 2) заключены:

- меморандум о взаимопонимании от 24.08.2023г. (т. 1 л.д. 20-22), в соответствии с п. 14 которого ФИО1 (Участник 2) обязался осуществить финансирование создаваемого общества путем перечисления денежных средств на счет общества, либо приобретения товара и передачей его в качестве займа на условиях изложенных в п. 14. В этом же пункте, а именно в абз.5 прописано, что займ, заключенный между ФИО2 и ФИО1 от 21.08.2023г., является личным обязательством ФИО1,

- корпоративный договор от 24.08.2023г. о создании ООО «РВ ТРЕЙД» (т. 1 л.д. 14-19), в соответствии с п. 6.2 которого указано, что Займ на сумму 3 000 000 руб. предоставленный ФИО2 является личным обязательством ФИО1

24.08.2023г. ФИО2 и ФИО1 принято решение об учреждении ООО «РВ Трейд».

24.08.2023г. между ФИО2 и ФИО1 заключен договор залога будущих прав требований (т.1 л.д. 55-56) к ООО «РВ Трейд» (далее - договор залога) в обеспечение исполнения обязательств ФИО1 по договору займа от 21.08.2023г. в п. 1.1., в разделе 3 которого также указано о существовании заемных правоотношений между ним и ФИО2 и ФИО1 (с условими договора займа).

20.09.2023г. на основании принятого решения от 24.08.2023 (т.1 л.д 23-24) в Межрайонной ИФНС России по Алтайскому краю было зарегистрировано ООО «РВ Трейд» (ИНН: <***> ОГРН: <***>).

20.09.2023г. ООО «РВ Трейд» стало правоспособным в соответствии с ч. 3 ст. 49 ГК РФ с момента государственной регистрации.

Ссылаясь на то, что договор займа является незаключенным, а также притворной сделкой, ввиду того, что денежные средства передавались, по сути, не в собственность истца, а в собственность общества, участник общества ФИО1 обращается в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 Постановления № 25 установлено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункту 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Признание сделки ничтожной возможно только тогда, когда доказано, что такой контрагент (например, приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) недобросовестен и либо точно знал, либо не мог не знать о порочном мотиве сделки и ее направленности на причинение вреда кредиторам.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона, не имели намерения совершить сделку в действительности.

При этом, договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Данная правовая позиция сформулирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Таким образом, истец заявляет требование о незаключенности договора, обосновывая иск недействительностью спорного договора займа, возможность чего действующее законодательство не предусматривает.

В качестве иных оснований недействительности указанных сделок, в различных дополнениях и уточнениях истец ссылался на то, что являются притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ), противоречат нормам статьи 10 ГК РФ.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В рассматриваемом случае отношения сторон по договору регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о займе (глава 42 ГК РФ).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иных правовыми актами, а также из действия граждан и юридических лиц. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В статье 812 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (статья 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела стороны не оспаривали факт заключения договора, более того, суд полагает, что материалами дела подтверждается реальное исполнение заимодавцем обязательств по сделке.

Указанные обстоятельства сторонами не оспаривались.

В качестве доказательств, обосновывающих иск, представлены Договор займа от 21.08.2023г.; Дополнительное соглашение от 24.08.2023г. к договору займа от 21.08.2023г.; Корпоративный договор от 24.08.2023г. заключенный между ФИО2 и ФИО1; Меморандум о взаимопонимании от 24.08.2023г. подписанный между ФИО2 и ФИО1; Решение об учреждении ООО «РВ трейд» от 24.08.2023г.; Свидетельство о постановке на учет ООО «РВ ТРЕЙД» с 20.09.2023г.; Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РВ ТРЕЙД» от 26.05.2024 согласно которому ООО «РВ ТРЕЙД» зарегистрировано в качестве юр.лица с 20.09.2023г., участниками являются: ФИО2 (доля участия: 70 % уставного капитала), ФИО1 (доля участия: 30 % уставного капитала); единоличным исполнительным органом общества является ФИО1; Устав ООО «РВ ТРЕЙД»; Договор на поставку товаров № 1/23 от «25» августа 2023 г. заключенный между Международная логистическая компания Пэн Синь Карго 7775 и ФИО1; Договор аренды № 1/23 от 21.09.2023г. заключенный между ИП ФИО8, ИП ФИО9 с одной стороны и ООО «РВ ТРЕЙД» со стороны арендатора; Договор аренды от 13.02.2024г. между ФИО10 и ООО «РВ ТРЕЙД»; Акт сверки ИП ФИО8 и ООО «РВ ТРЕЙД» от 29.02.2024г.; Акт сверки ИП ФИО9 и ООО «РВ ТРЕЙД» от 29.02.2024г.; Акт сверки ФИО10 и ООО «РВ ТРЕЙД» от 30.06.2024г.; Акт приема-передачи оборудования от 26.09.2023г. между ООО «РВ Трейд» и ИП ФИО1; Акты приема-передачи между Международная логистическая компания Пэн Синь Карго 7775; Акты приема-передачи между ООО «РВ ТРЕЙД» и ИП ФИО1; Выписка по счету ООО «РВ ТРЕЙД» за период начиная с 17.07.2024г. по 18.09.2024; Платежные поручения ООО «РВ ТРЕЙД» за период начиная с 17.07.2024г. по 18.09.2024; Согласие на перенос карточек в Озон (ООО «Интернет решения») без даты и без номера, в соответствии с которым между ООО «Интернет решения» и ООО «РВ Трейд» заключен договор для продавцов товаров на платформе OZON № МП ИР-183449/24 от 25.06.2024г. согласно данного письма ООО «РВ ТРЕЙД» в лице ФИО1 согласилось на перенос карточек из личного кабинета ИП ФИО1; Согласие ООО «РВ ТРЕЙД» без даты, без номера на принятие карточек с кабинета ИП ФИО1 в личный кабинет ООО «РВ ТРЕЙД»; Распечатка c сайта Seller.ozon.ru; Скриншот переписки Катя Карго Перевозка ; Справка о счетах ООО «РВ Трейд» от 25.09.2024г.; Отчет о реализации за период с 01.07.2024 по 29.09.2024; Отчет о реализации товаров за период с 20.09.2024 по 30.06.2024; Отчет о реализации за период с 30.09.2023г. по 29.09.2024г.; Переписка в мессенджере WhatsApp ; Выписки с банков: ТБанк, ОзонБанк, Банк Точка, Сбер, Модульбанк в отношении ООО «РВ Трейд», а также ФИО1 ; Фотографии без даты без номера, без сведений об идентификации; Книга учетов доходов-расходов за период с 09.01.2024 по 30.09.2024г. в отношении ИП ФИО1; Книга учетов доходов и расходов за период с 08.07.2024г. по 25.09.2024г.; Справка № 580441 в отношении ООО «РВ Трейд» от 06.11.2024г.; Бухгалтерский баланс от 25.02.2025г. в отношении ООО «РВ Трейд».

От ответчика заявлено о фальсификации доказательств, а именно составленных между Пэн Синь Карго 7775 и ФИО1: Договора на поставку товаров № 1/23 от 25.08.2023г., а также актов № 1 от 14.09.2023г., № 2 от 18.09.2023г., № 3 от 29.01.2024г., № 4 от 04.03.2024г. представленные якобы в подтверждение сделок от имени ООО «РВ-Трейд» с Пэн Синь Карго 7775, поскольку созданы в период рассмотрения спора (11.07.2024г. – 13.07.2024г.)

Согласно статье 161 АПК РФ при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом было предложено истцу исключить из числа доказательств по делу указанные документы, однако истец отказался от исключения акта из числа доказательств.

При этом в ходе судебного разбирательства Истец представил указанные документы в оригинале и указал, что эти документы (представленные в оригинале) подписаны им после получения документов по транспортной накладной № 2252-1950-2809-2798 от 18.09.2024г.

Однако, согласно описи по транспортной накладной документы: Договор на поставку товаров № 1/23 от 25.08.2023г., акты № 1 от 14.09.2023г., № 2 от 18.09.2023г., № 3 от 29.01.2024г., № 4 от 04.03.2024г. не указаны, отсутствуют.

Суд, учитывая изложенные выше обстоятельства, приходит к выводу о том, что документы не способны повлиять на результат разрешения спора, поскольку истец в судебном заседании пояснил, что документы получены только в 2024 году от китайской стороны, а также копии документов, представленные истцом изначально в электронном виде, не соответствуют тем документам, которые представил Истец в судебном заседании. В связи с чем оснований для фальсификации суд не усматривает, однако с учетом расхождений в документах и периода получения оригиналов документов только в сентябре 2024 года, относится к ним критически.

Относительно агентского договор № 20-09 от 20.09.2023г. заключенного ООО «РВ Трейд» в лице ФИО1 и самим ФИО1 (т.1 л.д. 105), суд приходит к следующему.

Агентский договор № 20-09 от 20.09.2023г., по условиям которого ООО «РВ Трейд» поручило, а ФИО1 принял на себя обязательства совершать от своего имени за счет ООО «РВ Трейд» указанные в п. 1.2. договора действия, а ООО «РВ Трейд» обязался выплатить ФИО1 вознаграждение за совершенные действия в размере 1 000 рублей в год и ежемесячно 20 % от прибыли общества.

Согласно п. 1.2. ФИО1 как агент принял на себя обязательства по:

1.2.1. Заключению договора аренды нежилого помещения под офис для нужд Принципала и при необходимости оплаты аренды, коммунальных и иных необходимых платежей;

1.2.2.Приобретение необходимого оборудования для общества;

1.2.3.Закупка товара у физических и юридических лиц, организация доставки до склада общества

1.2.4.Реализация товара через маркетплейсы (Wildberries, OZON и др.);

1.2.5. Организация разработки логотипов, этикеток и прочих дизайнерских решений с последующей передачей исключительных прав Принципалу;

1.2.6.Оформление деклараций, сертификатов соответствия и прочей разрешительной документации на товары для последующей реализации.

1.3. Права и обязанности по сделкам, совершенным Агентом во исполнение настоящего договора, возникают непосредственно у Принципала. В том числе и по сделкам, заключенным до регистрации общества, но в интересах общества.

Однако, впервые об указанном договоре ФИО2 стало известно от представителя истца в суде в августе 2024 года, в связи с чем просит признать сделку ничтожной, поскольку агентский договор, по его мнению, является мнимым, составлен в целях введения в заблуждение суд и участников правоотношений, Истец, используя факт контроля над обществом представляет документы, составленные между ним и обществом будучи единоличным органом.

Рассмотрев данное заявление, суд учитывает доводы ответчика в силу следующего.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Согласно положениям п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано извещать (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества) о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) указано, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

При этом в нарушение п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" заблаговременно участников общества истец не уведомлял, до сведений участника о заключении такого договора не доводил.

Документы об обратном материалы дела не содержат.

Как указано в договоре, права и обязанность по товару при его приобретении и реализации возникает у ООО «РВ Трейд» (п. 1.3. Договора), но как указывалось ранее весь товар ФИО1 реализовывал от своего имени и фигурировал как продавец, тогда как исходя из условий договора Продавцом должно было быть указано ООО «РВ Трейд», более того, денежные средства на расчетный счет должны были приходить на ООО «РВ Трейд», между тем согласно представленным выпискам по банкам суммы от реализации товара на расчетный счет ООО «РВ Трейд» не поступали.

Также согласно сведениям о движении по расчетному счет ООО «РВ Трейд» денежные средства, как агенту ФИО1, не выплачивались.

Согласно сведениям из бухгалтерского баланса за 2023 год показатели Активов, Пассивов, а также расходы от обычной деятельности отсутствуют.

Учитывая изложенное, а также положения договора, при выполнении функций руководителя ФИО1 фактически одновременно выполняет функции агента. То есть фактически документ составлен в интересах себя лично с использованием своего служебного положения без согласия второго участника общества.

Также Перевод карточек продавца на маркетплейсах с ФИО1 на ООО «РВ Трейд» не имеет значения для признания договора займа незаключенным, учитывая что перевод карточек продавца на маркетплейсах с ФИО1 на ООО «РВ Трейд» происходит 25.06.2024г., то есть после подачи иска (27.05.2024г.).

Относительно платежа от 19.07.2024г «Возврат займа по договору займа № бн от 21.08.2023г.» на 33000 руб. (платежное поручение № 1 от 19.07.2024г), суд учитывает ответное письмо ответчика в адрес ООО «РВ Трейд» с просьбой предоставить реквизиты для возврата денежных средств (факт направления письма подтверждается почтовой квитанцией РПО № 65604997006532 от 02.08.2024г. и описью вложения), то есть от ООО «РВ Трейд» денежных средств в качестве возврата займа ФИО2 отказался принимать.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, проанализировав условия договора, суд установил, что договор носил реальный характер, наличие пороков сделки, с достоверностью указывающих на ее недействительность, не установлены.

Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается притворность договора.

С учетом изложенного, доводы истца судом отклоняются.

С учетом вышеизложенного, принятия ФИО1 денежных средств от ФИО2 в размере 3 000 000 руб., неоднократного подтверждения истцом существования заемных правоотношений между ФИО2 и ФИО1, путем заключения дополнительного соглашения от 24.08.2023г к договору займа, подписания меморандума и корпоративного договора от 24.08.2023г., договора залога от 24.08.2023г., суд считает исковые требования необоснованными, поскольку заем, предоставленный ФИО2 заключен ФИО1 в рамках предпринимательской деятельности, с учетом истечения сроков пользования суммой займа и возникновения обязательств по возврату и уплате процентов.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

В силу принципа свободы экономической деятельности (часть 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации) хозяйствующий субъект осуществляет ее самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность. При этом, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П, Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П, № 320-О-П).

Также давая оценку доводам истца о незаключенности договора, суд исходит из следующего.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49) разъяснил, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (пункт 2 названного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ).

В пункте 44 постановления № 49 разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В пункте 6 постановления № 49 разъяснено, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п.3 ст.432 ГК РФ)

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Из материалов дела следует, что договор исполнен ответчиком, передано наличными 3 миллиона рублей 21.08.2023; истец с требованиями о расторжении договора, об уточнении условий договора, к ответчику не обращался.

Факт передачи денежных средств не оспаривался истцом, а также имеющимися в материалах дела выписками подтверждается расходование средств.

По смыслу перечисленных норм ГК РФ, договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, истец не доказал того обстоятельства, что ответчик не передавал истцу денежные средства по договору займа.

С учетом изложенного, оснований для признания договора незаключенным у суда не имеется.

Оснований для признания недействительным договора в силу ничтожности, суд не установил.

Условия договора займа согласованы сторонами в силу принципа свободы договора.

Суд отмечает, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сходное регулирование содержится в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления № 25).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 №, от 01.12.2015 №, от 14.06.2016 №).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ - осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, по указанному доводу может быть признана недействительной только та сделка, которая имеет своей целью причинение вреда другому лицу.

Доказательств того, что реальной целью сделки являлось причинение ущерба истцу вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, из существа правоотношений указанное не следует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Данная норма предусматривает, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Таким образом, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Суд приходит к выводу, что убедительных доказательств недобросовестности ФИО2 при совершении спорной сделки в материалы дела не представлено.

Кроме того, инициатор взаимоотношений между сторонами являлся именно ФИО1, что не отрицается стороной и подтверждается показаниями свидетеля ФИО11 в судебном заседании 28.11.2024, который пояснил, что встречался с ФИО1, по работе с вопросом о развитии маркетплейсах по заработку денежных средств, Басовский пояснил, что он познакомил ФИО1 с ФИО2, о разговорах их он не знает, пояснил, что в работе Роман не принимал участия, ФИО1 задал вопрос о занятии денег, вложениях, свидетель пояснил, что денег Вадиму не занимал. Суд уточнил у свидетеля, чем закончился разговор у Десятниченко и ФИО2, свидетель ответил, о дальнейшей встрече.

Более того, фактически поведение ФИО1 направлено на изменение условий обязательства в одностороннем порядке, что является недопустимым с точки зрения ст. 310 ГК РФ, а также направлено на перемену лица в обязательстве (должника), фактически направлено на перевод долга в отсутствие согласия (при наличии возражений) кредитора. Однако, согласно п. 2 ст. 391 ГК РФ, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по статьям 10 и 170 ГК РФ.

Относительно представленной переписки до подписания договора, соглашений суд их не учитывает, поскольку переписка и другие положения потеряли силу с момента подписания договора займа от 21.08.2023, а также корпоративного договора и меморандума от 24.03.2013 Сторонами по делу.

Доводы о том, что заем предоставлялся для пополнения оборотных средств общества материалы дела не содержат.

Ссылки в обоснование своих позиций на судебную практику подлежат отклонению, поскольку приведенные судебные акты приняты по спорам с иными фактическим обстоятельствами. Обстоятельства дела по каждому спору устанавливаются судом самостоятельно, а выводы судов по иным делам преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.

Настоящий спор разрешен с учетом обстоятельств конкретного дела.

Иные доводы истца суд находит несостоятельными и отклоняет за недоказанностью.

Иные реплики и суждения участников процесса, оценка которых не нашла отражения в тексте настоящего решения, не имеют самостоятельного значения для разрешения спора по существу.

Рассматривая требования истца о признании сделки заключенной между ФИО2 и обществом, суд исходит из следующего.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор не заключен между ответчиками.

В силу норм статей 65, 66 АПК РФ сбор доказательств является процессуальной обязанностью участников процесса, а суд лишь оказывает этим участникам содействие в получении доказательств в порядке определенном частью 4 статьи 66 АПК РФ.

Согласно статье 9, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд возлагает на истца.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд., г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Ситникова