Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-187157/24-7-2504

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИ ВИК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЕТРИКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 3) ФИО2, 4) ФИО3

о взыскании денежных средств в размере 7 398 329 руб. 56 коп.,

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 04.06.2024 г.

от ответчика – не явился, извещен.

от третьего лица 1 – ФИО5 по доверенности от 05.11.2024 г.

от третьих лиц 2-4 – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИ ВИК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы (далее – Истец) с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЕТРИКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании денежных средств в размере 7 398 329 руб. 56 коп.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении..

Выслушав мнение лиц, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

Суд установил, что в период с 01.12.2022 по 09.02.2023 между ПАО «СОВКОМБАНК» (Кредитор, Банк) и ООО «ПРОМЕТРИКА» (Заемщик) заключены 3 (три) кредитных договора с участием льготного федерального субсидирования согласно Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019-2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», по льготной ставке, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 30.12.2018 № 1764, Соглашением о предоставлении субсидии из федерального бюджета ПАО «Совкомбанк» на возмещение недополученных им доходов по кредитам, выданным в 2019-2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства по льготной ставке (далее – Соглашение), заключенным между Банком и Министерством экономического развития Российской Федерации (далее – Министерство).

01 декабря 2022 года заключен кредитный договор <***> на сумму 60 000 000 руб. на срок до 30 ноября 2029 года под ставку 3,5% годовых. Кредит предоставлен для целей покупки оборудования.

15 декабря 2022 года заключен кредитный договор № 3817-РКЛ/22 на сумму 16 000 000 руб. на срок до 14 декабря 2023 года под ставку 9,5 % годовых. Кредит предоставлен для целей пополнения оборотных средств.

09 февраля 2023 года заключен кредитный договор <***> на сумму 25 000 000 руб. на срок до 8 февраля 2024 года под ставку 9,5% годовых. Кредит предоставлен для целей пополнение оборотных средств.

Исполнение обязательств по возврату банковского кредита, предоставленного Банком ООО «ПРОМЕТРИКА» по кредитному договору от 15.12.2022 <***>, а также исполнение иных обязательств Заемщика, обеспечено поручительством ФИО3, ФИО6, а также ООО «ТРИ ВИК», что подтверждено, в т.ч.:

- договором поручительства от 15.12.2022 № 3817-ПЮ/22, заключенного между ПАО «СОВКОМБАНК» и ООО «ТРИ ВИК» (Поручитель);

- договором поручительства от 15.12.2022 № 3817-ПФ-1/22, заключенного между ПАО «СОВКОМБАНК» и ФИО3 (Поручитель);

- договором поручительства от 15.12.2022 № 3817-ПФ-2/22, заключенного между ПАО «СОВКОМБАНК» и ФИО6 (Поручитель).

Пунктом 1.1. каждого из договоров поручительства определено, что поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ПРОМЕТРИКА», именуемым в дальнейшем «Заемщик», всех обязательств перед Банком, вытекающих из кредитного договора от 15 декабря 2022 года <***>, заключенного между Заемщиком и Банком (Кредитором по Кредитному договору).

Таким образом, каждый из поручителей обязался отвечать перед ПАО «СОВКОМБАНК» солидарно с ООО «ПРОМЕТРИКА» по возврату банковского кредита, а также исполнение иных обязательств по кредитному договору, в т.ч. в случае замены лица в обязательстве.

ООО «ТРИ ВИК» предоставил в обеспечение Банку в виде залога денежных средств в размере 120 000 000 рублей, что подтверждено прилагаемым договором залога прав от 01.08.2023 № 3817-ЗПТ/22 по счету № 40702810812020949026.

По состоянию на 14 декабря 2023 года сумма кредитных денежных средств по кредитному договору от 15.12.2022 <***> ООО «ПРОМЕТРИКА» оплачена не в полном объеме, кредитные денежные средства не возвращены.

Сумма задолженности по кредитному договору от 15.12.2022 <***> составила 6 049 472,74 руб., включая проценты за пользование кредитом, комиссионное вознаграждение и неустойку.

20 декабря 2023 года в связи с неисполнением Обществом обязательств Банк направил в адрес заемщика и поручителей требование о погашении задолженности в течение 5 дней с момента его получения.

В указанный срок ООО «ПРОМЕТРИКА», являясь Заемщиком по кредитному договору, оплату задолженности не произвело.

21 декабря 2023 года ООО «ТРИ ВИК», руководствуясь уведомлением ПАО «СОВКОМБАНК» от 20.12.2023 № б/н, пунктом 3.4. договора поручительства от 15.12.2022 <***>, произвело как поручитель за ООО «ПРОМЕТРИКА» оплату суммы долга по состоянию на 21 декабря 2023 года (по сведениям Банка) в размере 6 003 623,57 руб., что подтверждено платежными поручениями от 21.12.2023 № 79, 21.12.2023 № 80 и 22.12.2023 № 82.

Платежи на сумму в размере 75 722,85 (Семьдесят пять тысяч семьсот двадцать два рубля 85 коп.) (21051,74 руб. + 24 336,60 руб. + 30 334,51 руб.) возвращены Банком ООО «ТРИ ВИК» как излишне и ошибочно уплаченные, что подтверждено актом сверки расчетов за период: февраль 2023 г. – декабрь 2023 г.

Таким образом, 22 декабря 2023 года ООО «ТРИ ВИК» в полном объеме исполнило за ООО «ПРОМЕТРИКА» обязательства перед Банком и погасило задолженность на сумму 5 927 900,72 руб., что подтверждено прилагаемыми платежными поручениями и актом сверки.

ПАО «СОВКОМБАНК» доводы о погашении задолженности по кредитному договору <***> от 15.12.2022 подтвердил.

Ответчик возражал. Представил отзыв. Просил отказать в удовлетворении заявления. Заявил о чрезмерности процентов по штрафу и пени. Указал на аффилированность сторон.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части. («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)», утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу ст. 329 ГК РФ, прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

Предусмотренных ст. 387 ГК РФ оснований для прекращения поручительства не имеется. Обязанность должника по возврату денежных средств не прекратилась: должник не является обязанным лицом перед банком, однако является обязанным лицом перед поручителем, выплатившим сумму задолженности.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

Обоснованность исковых требований о взыскании долга подтверждается материалами дела.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства оплаты долга не представил, произведенный истцом расчет не оспорил.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения должником (ООО «ПРОМЕТРИКА», обязательств в соответствии с кредитным договором <***> от 15.12.2022) подтвержден представленными в материалы дела документами и ответчик не представил суду доказательств своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, в связи с чем, требования истца в размере 5 927 900 руб. 72 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Указанные обстоятельства ответчиками не оспариваются.

Относительно аффилированности суд указывает следующее.

В статье 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются, в том числе член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

При этом, как следует из правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, отсутствие формальных критериев принадлежности юридических лиц к одной группе лиц в контексте антимонопольного законодательства не препятствует констатации факта фактической аффилированности определенной группы компаний с учетом структуры корпоративного участия и управления, влияния на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

По смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Доказательств аффилированности ООО «ТРИ ВИК» и ООО «ПРОМЕТРИКА» в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, указанное не имеет правового значения в контексте заявленных требований, поскольку ООО «ТРИ ВИК» указал, что кредитные средства ООО «ПРОМЕТРИКА» использовало для закупки дорогостоящего оборудования и основных (оборотных) средств, которые до настоящего времени находятся в пользовании Общества в целях извлечения прибыли.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

С декабря 2023 года оплата по Договору ООО «ПРОМЕТРИКА» не произведена, сумма основного долга не погашена и осталась неизменной.

Общество использует полученные денежные средства для использования в коммерческих целях и злоупотребляя возможностями ООО «ТРИ ВИК» как поручителя, необоснованно получает коммерческую выгоду за пользования кредитными денежными средствами, за которую оплату не производит.

В связи с чем суд приходит к выводу, что имеются основания для взыскания сумм неустойки и процентов по Договору в размере, согласно представленному расчету истца.

Ответчик заявил о снижении неустойки, считает ее несоразмерной последствиям нарушения обязательств.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Как разъяснено в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, при решении вопроса об уменьшении неустойки (статья 333) необходимо иметь в виду, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

Кроме того, доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Исходя из Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2011г. №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Согласно разъяснениям Конституционного суда Российской Федерации, изложенным в Определениях от 22.01.2004 N 13-О и от 21.12.2000 N 277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их исполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Критериями для установления несоразмерности подлежащего уплате штрафа последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Из анализа указанных норм действующего законодательства и представленных в материалы дела документов усматривается, что ответчиком нарушены сроки оплаты по договору, надлежащие доказательства, которые бы бесспорно свидетельствовали об обратном в материалы дела не представлены.

Доказательств, подтверждающих довод о явной несоразмерности договорной неустойки (установленной волей сторон) последствиям нарушения обязательства, ответчик не представил.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления ответчика и снижения размера неустойки.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Пунктом 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 131, 226-229, АПК РФ, арбитражный Суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЕТРИКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИ ВИК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) сумму основного долга по кредитному договору от 15.12.2022 <***> в размере 5 927 900 руб. 72 коп., проценты за период с 22.12.2022 по 05.08.2024 г. в размере 572 451 руб. 33 коп., проценты по ставке 15,5 % годовых, начисляемые на сумму основного долга - 5 927 900 руб. 72 коп., начиная с 06.08.2024 до момента фактического исполнения обязательства, неустойку за просрочку основного долга за период с 22.12.2023 по 05.08.2024 в размере 851 668 руб. 92 коп., неустойку по ставке 23 % годовых, начисляемую на сумму основного долга - 5 927 900 руб. 72 коп., начиная с 06.08.2024 до момента фактического исполнения обязательства, неустойку за просрочку процентов за период с 22.12.2023 по 05.08.2024 в размере 46 308 руб. 59 коп., неустойку по ставке 23 % годовых, начисляемую на сумму процентов - 572 451 руб. 33 коп., начиная с 06.08.2024 до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 59 992 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья М.С. Огородникова