РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

15 августа 2025 года Дело № А40-51291/24-145-391

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2025 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи М.Т. Кипель

При ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению Публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117312, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>)

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, <...> двлд 3, стр 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

2) ФИО2,

о признании незаконными действий ликвидатора ООО «НТК» ФИО2, выразившиеся в предоставлении в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного баланса, не отражающего кредиторскую задолженность перед ПАО «Сбербанк», о признании недействительной записи МИФНС № 46 по г. Москве от 17.01.2024 года № 2247700393224 о ликвидации ООО «НТК»

В судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО3 (по дов. от 12.07.2024г. № МБ-РД/269-Д паспорт);

от ответчика 1: ФИО4 (по дов. от 09.01.2025г. № 07-03/000003, удостоверение);

от ответчика 2: ФИО5 (по дов. от 08.04.2025г. №77АД9501173, паспорт);

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк России» (далее – заявитель, Общество, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными действий ликвидатора ООО «НТК» ФИО2, выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного баланса, не отражающего кредиторскую задолженность перед ПАО Сбербанк и о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве (далее – ответчик, налоговый орган, регистрирующий орган, Инспекция) о внесении записи № 17.01.2024 года № 2247700393224 в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации юридического лица ООО «НТК» (с учетом ходатайства об уточнении заявленных требований, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, в удовлетворении требований ПАО «Сбербанк России» было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2025 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А40-51291/24 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела Заявитель поддерживает заявленные требования.

При новом рассмотрении дела Ответчики возражают против удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, выслушав сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив все доводы заявления и отзыва на него, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 25.02.2022 ООО «НТК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

12.05.2023 между Банком и ООО «НТК» заключен кредитный договор <***> (В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и ФИО2 заключен договор поручительствам <***>-23-1П01 от 12.05.2023), также 15.05.2023 между Банком и ООО «НТК» заключен кредитный договор <***> (В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и ФИО2 заключен договор поручительствам <***>-23-2П01 от 15.05.2023).

17.05.2023 между Банком и ООО «НТК» заключен кредитный договор <***>.

09.11.2023 на официальном сайте «Fedresurs.ru» опубликовано сообщение № 17103602 о ликвидации ООО «НТК» на основании Решения № 2 единственного участника ООО «НТК» от 09.10.2023.

29.11.2023 ПАО Сбербанк направлены требования о досрочном погашении Кредитных договоров в общем размере 12 395 479,07 руб. в адрес Заемщика и Поручителя. Также 29.11.2023 Банком в адрес ликвидатора ООО «НТК» ФИО2 направлено требование о включении неисполненных обязательств по кредитным договорам в размере 12 395 479,07 руб. в ликвидационный баланс; выплате денежных средств после утверждения промежуточного ликвидационного баланса согласно требованию ПАО Сбербанк.

Заявитель указал, что в нарушение абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ, а также ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидатором ФИО2 не было направлено в адрес Банка уведомление о добровольной ликвидации и включении требований Банка в промежуточный и ликвидационный балансы.

17.01.2024 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2247700393224 о прекращении деятельности юридического лица ООО «НТК» на основании добровольной ликвидации.

Банк считает, что ликвидатором преднамеренно были направлены в налоговый орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторов и неисполненных обязательств, с целью умышленного уклонения от исполнения обязательств по Кредитным договорам перед Банком.

Полагает, что представленные ликвидатором ООО «НТК» в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, таким образом, у МИФНС № 46 по городу Москве отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности юридического лица.

Заявитель считает, что действия Ликвидатора и решение налогового органа являются незаконными и нарушают права заявителя, в связи с чем обратился в суд с настоящими требованиями с учетом уточнений.

Суд установил, что предусмотренный ч.4 ст.198 АПК РФ срок для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями соблюден заявителем.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом согласно п.5 ст.200 АПК РФ с учетом п.1 ст.65 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно ст.13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 ГК он может признать такой акт недействительным.

Таким образом, из существа приведенных норм следует, что для признания недействительными обжалуемого заявителем решения, действий (бездействий) необходимо наличие двух обязательных условий, а именно, несоответствие его закону и наличие нарушения им прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

Направляя на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду следует проверить соблюдение ликвидатором установленного пунктом 1 статьи 63 ГК РФ порядка ликвидации; дать оценку доводу Банка об осведомленности ликвидатора о наличии задолженности с учетом его статуса в обществе (единственный участник и генеральный директор); установить правомерность действий ликвидатора по предоставлению в налоговый орган ликвидационного баланса, не включающего задолженность общества перед Банком; с учетом установленного дать оценку законности принятого налоговым органом решения о ликвидации общества, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Выполняя указания Арбитражного суда Московского округа, исследовав обстоятельства спора, имеющие существенное значение для дела, а также представленные в дело доказательства, судом установлено следующее.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом №129-ФЗ.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Пунктами 2, 6 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его Ликвидации.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, ликвидатор прежде всего должен совершить действия, направленные на решение вопросов, касающихся расчетов с кредиторами. Такими действиями являются действия по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также - письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

При этом, письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица является обязательным условием ликвидации юридического лица.

Однако в нарушение статьи 63 ГК РФ председатель ликвидационной комиссии ФИО2 письменно не уведомил ПАО Сбербанк о начавшемся процессе ликвидации ООО «НТК» и о предстоящем исключении должника из реестра. Вместе с тем, ПАО Сбербанк в адрес ликвидатора было направлено 2 требования, которые были получены ликвидатором. Кроме того, из представленных Банком в материалы дела копий кредитного досье в отношении ООО «НТК» следует, что ликвидатор ФИО2 выступал поручителем по кредитным обязательствам юридического лица перед Банком.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствует о том, что Ликвидатору было доподлинно известно об обязательствах ООО «НТК» перед ПАО Сбербанк, но ликвидатором преднамеренно была инициирована процедура ликвидатора с целью уклонения исполнения обязательств по кредитным договорам.

Необходимо отметить, что сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидационной процедуры, не свидетельствуют о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации.

Публикация сведений о ликвидации не может считаться таким действием в смысле абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из содержания данной нормы однозначно следует разделение обязанности по публикации и по выявлению кредиторов.

Поскольку одним из оснований для отказа в государственной регистрации является неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ (подпункт "т" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ), то в условиях предусмотренного пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ ограниченного пакета документов, которые необходимо представить для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, данные обстоятельства, в соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ являются основанием для проведения проверки достоверности сведений в порядке и сроки, определенные пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-31

Отсутствие уведомления кредиторов о ликвидации противоречат действующему законодательству (п. 1 статьи 63 ГК РФ, пп. "т" п. 1 статьи 23 Закона № 129-03).

Суд отмечает, что отсутствие в представленном пакете документов доказательств соблюдения пункта 1 статьи 63 ГК РФ является безусловным основанием для сомнения в достоверности содержащихся в заявлении сведений о том, что ликвидационной комиссией или ликвидатором соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с кредиторами завершены.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N A46-6896/2010. установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Осведомленность ликвидатора ФИО2 о наличии неисполненных обязательств общества перед Банком подтверждается тем, что:

- ФИО2 с 25.05.2022 являлся генеральным директором и единственным участником, а с 16.10.2023 - ликвидатором ООО «НТК»;

- ФИО2 выступал поручителем по кредитным обязательствам ООО «НТК» перед Банком.

Учитывая, что ликвидатор ООО «НТК» ФИО2 являлся единственным участником юридического лица на момент составления промежуточного и ликвидационного балансов ликвидатор не мог не располагать сведениями о задолженности общества перед ПАО Сбербанк; не определил порядок ликвидации общества с учетом указанной задолженности; документы на ликвидацию были поданы без учета этих обстоятельств.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчетов с ним.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Приведенная выше правовая позиция Банка подтверждается многочисленными материалами практики арбитражных судов. Так, в определении Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 25.04.2022 № 302-ЭС22-4372 по делу № А19-22747/2020

При ликвидации юридического лица необходимые для государственной регистрации документы (заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс), на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку ООО «НТК» имело перед ПАО Сбербанк неисполненные обязательства, которые не были отражены в ликвидационном балансе, в связи с чем указанный документ не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, указанные действия следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Представленные ликвидатором ООО «НТК» в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, таким образом у МИФНС № 46 по городу Москве отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности юридического лица.

Также действия ликвидатора ООО «НТК» ФИО2 нельзя признать добросовестными и с учетом конкретных обстоятельств дела такие действия могут свидетельствовать о намерениях ликвидатора сокрытия имущества ликвидированного юридического лица, поскольку: ликвидатор общества ФИО2, являясь и единственным участником Общества, и генеральным директором Общества, а также лицом, которое заключало кредитные договоры с Банком, был осведомлен о наличии неисполненных обязательств перед Банком на момент обращения в налоговую инспекцию с заявлением о ликвидации юридического лица и несмотря на данное обстоятельство уклонился от включения требований Банка в ликвидационный баланс ООО «НТК». ликвидатором в налоговую инспекцию был представлен ликвидационный баланс, содержавший недостоверные сведения в части кредиторской задолженности и действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

Статьей 10 ГК РФ предполагается как добросовестность участников гражданских правоотношений, так и разумность их действий.

В связи с чем, ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. Действия ликвидатора ООО «НТК», выразившиеся в уклонении от включения в ликвидационный баланс требования Банка, направленные на прекращение действия общества без погашения долга перед Банком, не соответствует принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кроме того, с заявлением о признании общества банкротом ликвидатор в суд е обращался, чем лишил Банк возможности получить удовлетворение своих требований и реализовать права кредитора, предусмотренные законодательством о банкротстве, а именно: совершать действия, направленные на выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривать сделки должника, совершенные в преддверии банкротства. Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о неправомерности действий ликвидатора ООО «НТК» ФИО2, выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного баланса, не отражающего кредиторскую задолженность перед ПАО «Сбербанк» и внесения записи от 17.01.2024 №2247700393224 в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица ООО «НТК», которое нарушает права и законные интересы ПАО «Сбербанк».

Таким образом, в данном случае имеются основания, предусмотренные ст.13 ГК РФ и ч.1 ст.198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта (действия, бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Учитывая изложенное, требования заявителя, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ суд считает необходимым обязать МИФНС №46 по г.Москве устранить нарушения прав и законных интересов Публичного акционерного общества "Сбербанк России" в течение 10 дней со дня вступления судебного акта в законную силу путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «НТК» (ИНН <***>) как действующем юридическом лице.

Учитывая, что решение по данному делу принято в пользу заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине взыскиваются с ответчиков в пользу заявителя.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 167-170, 176, 208, 210, 211 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконными действия ликвидатора ООО «НТК» ФИО2, выразившиеся в предоставлении в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного баланса, не отражающего кредиторскую задолженность перед ПАО «Сбербанк».

Признать незаконным решение МИФНС №46 по г.Москве о внесении записи от 17.01.2024 №2247700393224 в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации юридического лица ООО «НТК».

Проверено на соответствие гражданскому законодательству.

Обязать МИФНС №46 по г.Москве устранить нарушения прав и законных интересов Публичного акционерного общества "Сбербанк России" в течение 10 дней со дня вступления судебного акта в законную силу путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «НТК» (ИНН <***>) как действующем юридическом лице.

Взыскать с ликвидатора ООО «НТК» ФИО2 в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Взыскать с МИФНС №46 по г.Москве в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Т. Кипель