ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-1946/2023

01 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

при участии в судебном заседании (по веб-связи):

представителя конкурсного управляющего ООО «Стройконсалтинг» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 05.06.2025;

представителя АО «ГК «ЕКС» – ФИО3, по доверенности от 03.02.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монастырское подворье»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.03.2025 по делу № А82-1946/2023

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Монастырское подворье»

о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в сумме 2 063 200 руб., применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг»

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (далее - должник, ООО «Стройконсалтинг») конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками перечисления, совершенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монастырское подворье» (далее - ответчик, ООО «Монастырское подворье») на общую сумму 2 063 200 рублей.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.03.2025 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Монастырское подворье» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебным акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы ООО «Монастырское подворье» указывает, что 02 августа 2020 года между ООО «Монастырское подворье» был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить в адрес покупателя нерудные материалы в объеме одной тысячи кубических метров. Цена поставки составила 2 063 200 рублей. Во исполнение заключенного договора ООО «Монастырское подворье» 05.08.2020 года отгрузило ООО «Стройконсалтинг» нерудные материалы в объеме 1 000 м.куб. Покупатель оплатил поставленный товар двумя платежами: 05.08.2020 в сумме 1 301 200 рублей; 31.08.2020 в сумме 762 000 рублей. По итогам третьего квартала 2020 года между поставщиком и покупателем был подписан акт сверки, где стороны подтвердили отсутствие задолженности и надлежащие исполнение обязательств по договору. ООО «Монастырское подворье» имело реальную возможность исполнить договор с Должником. Между ООО «Монастырское подворье» и ООО «Техиндурстия» 26.05.2020 был заключен договор поставки № 15. В рамках этого договора 05.08.2020 Общество закупило нерудные материалы в объеме 1 000 м.куб у своего поставщика ООО «Техиндустрия». Поставка товара в адрес должника была осуществлена силами ООО «Техиндустрия». Цена договора между ООО «Монастырское подворье» и ООО «Стройконсалтинг» не отличалась от рыночной цены на аналогичный товар. Договор поставки нерудных материалов был реальным. Стороны исполнили договор в полном объеме. Имеющиеся в распоряжении ответчика документы (УПД, договор, акт сверки, платежные поручения) свидетельствуют о том, что действия ответчика не были направлены на причинения вреда имущественным правам кредиторов. ООО «Монастырское подворье» не получило корреспонденцию от суда и не знало о назначении судебных заседаний. Поименованные в тексте жалобы документы приложены ответчиком к апелляционной жалобе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 19.04.2025.

Конкурсный управляющий в отзыве на жалобу поддерживает выводы суда первой инстанции, а также отмечает, что ответчик, будучи извещенным о начавшемся процессе в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ, ни в одно из судебных заседаний не явился, отзыв на заявление не направил, письменных заявлений, ходатайств в материалы дела не представил, каких либо доказательств обращения к конкурсному управляющему не представил, как и не представил уважительности причин невозможности представления доказательств по делу, в связи с чем в силу части 2 статьи 9 АПК РФ несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. В данном случае таким неблагоприятным последствием является вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.

Как отмечалось ранее, ответчиком к апелляционной жалобе приложены документы в обоснование оспариваемых платежей и подтверждение реальности правоотношений сторон.

Разрешая вопрос о возможности приобщения данных документов, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, обеспечение справедливого публичного судебного разбирательства в установленный законом срок независимым и беспристрастным судом в предусмотренных законом процессуальных формах.

Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Таким образом, справедливое рассмотрение дела с принятием законного и обоснованного судебного акта прямо предусмотрено арбитражным процессуальным законодательством и гарантируется всей совокупностью арбитражно-процессуальных средств и процедур, включающих контроль со стороны вышестоящих судебных инстанций.

В целях реализации данных принципов арбитражный суд при рассмотрении дела должен стремиться к наиболее полному установлению фактических обстоятельства спора.

В данном случае выводы Арбитражного суда Ярославской области о недействительности сделки, мнимости отношений сторон сделаны без фактического исследования правоотношений и основаны на не опровержении ООО «Монастырское подворье» доводов конкурсного управляющего.

Таким образом, при формировании выводов судом первой инстанции применены положения части 2 статьи 9 АПК РФ, в соответствии с которыми лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По мнению суда апелляционной инстанции, приобщение к материалам дела представленных ответчиком документов, будет служить наиболее полному установлению обстоятельств дела, принятию на их основании законного судебного акта, обеспечению справедливого судебного разбирательства, защите прав участвующих в деле лиц.

При отклонении данных документов у суда апелляционной инстанции отсутствует возможность дать мотивированную оценку доводам жалобы апеллянта.

С учетом изложенного, Второй арбитражный апелляционный суд счел необходимым приобщить приложенные ООО «Монастырское подворье» к апелляционной жалобе дополнительные документы, что также отражено в протоколе судебного заседания от 21.05.2025.

Протокольным определением от 21.05.2025 рассмотрение жалобы откладывалось до 09.06.2025, суд обязал конкурсного управляющего представить письменную позицию по документам, приложенным к апелляционной жалобе.

В отзыве от 28.05.2025 конкурсный кредитор АО «ГК «ЕКС» отразил, что в первичных и иных документах, приложенных ответчиком к апелляционной жалобе, имеются следы использования программ для ЭВМ: текстовых редакторов и (или) иных программ, искажающих доказательства.

Конкурсный управляющий в дополнениях к отзыву от 29.05.2025 отметил, что документы от имени ООО «СтройКонсалтинг» оформлены за подписью директора ФИО4 При этом ФИО4 был назначен на должность руководителя ООО «СтройКонсалтинг» лишь 17.11.2020. Кроме того, согласно п. 1.1 договора поставки № 12 от 02.08.2020 г. поставка осуществляется для устройства монолита на входные группы ГБУЗ № 2 Ярославль, ул. Пирогова, д. 4. Однако строительство детской поликлиники ГБУЗ ЯО Клиническая больница № 2 осуществлялось по адресу: <...>, что подтверждается ответом Министерства здравоохранения Ярославской области от 17.03.2025 № ИХ.19-1694/2025 на запрос Арбитражного суда Ярославской области. Согласно Яндекс-картам, а также публичной кадастровой карте по ул. Пирогова, 4 в г. Ярославль расположен многоквартирный жилой дом 1984 года постройки. Следовательно, по указанному адресу поставка осуществляться не могла, поскольку какие-либо строительные работы ООО «СтройКонсалтинг» не велись. Также заявитель поддерживает доводы, приведенные АО «ГК «ЕКС» в отзыве на жалобу.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 в составе суда произведена замена судьи Кормщиковой Н.А. на судью Шаклеину Е.В., рассмотрение жалобы начато сначала.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 рассмотрение жалобы откладывалось до 07.08.2025.

В пояснениях от 28.07.2025 ответчик отказался исключать документы из числа доказательств, представил в суд апелляционной инстанции оригиналы следующих документов: УПД № 219 от 05.08.2020, договор поставки № 1 от 20.10.2020,УПД № 38 от 05.08.2020, договор поставки № 15 от 26.05.2020.

04.08.2020 от конкурсного управляющего поступило заявление о фальсификации доказательств, поскольку в договоре № 1 от 20.10.2020 не указано, кто и на основании чего действует от имени ООО «Монастырское подворье» и ООО «СтройКонсалтинг», не возможно идентифицировать, кем подписан договор от имени ООО «СтройКонсалтинг». При этом к апелляционной жалобе ответчиком была приложена копия договора поставки №12 от 02.08.2020 между ООО «Монастырское подворье» и ООО «СтройКонсалтинг», подписанного от имени должника директором ФИО4 Универсальный передаточный документ № 219 от 05.08.2020 между ООО «Монастырское подворье» и ООО «СтройКонсалтинг» от имени ООО «СтройКонсалтинг» подписан также ФИО4 Между тем, ФИО4 был назначен на должность директора ООО «СтройКонсалтинг» решением №3 от 08.11.2020, что подтверждается записью в Едином государственном реестр юридических лиц (ГРН 2207600405351 от 17.11.2020). Срок полномочий с 17.11.2020 по 08.09.2022. Таким образом, ФИО4 до 17.11.2020 не мог от имени ООО «СтройКонсалтинг» подписывать какие-либо документы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 в составе суда произведена замена судей Хорошевой Н.А., Шаклеиной Е.В. на судей Дьяконову Т.М., Кормщикову Н.А., рассмотрение жалобы начато сначала.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 рассмотрение жалобы откладывалось до 11.09.2025.

В пояснениях от 10.09.2025 ООО «Монастырское подворье» отразило, что при оформлении документов произошла опечатка в адресе. Товар доставлялся на объект строительства. Адрес объекта, время доставки согласовывалось сторонами непосредственно перед отгрузкой. Факт получения товара подтверждается подписанным сторонами УПД 219 от 05.08.2020.

11.09.2025 для решения вопроса о назначении экспертизы с целью установления кем, ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от его имени, проставленная в УПД № 219 от 05.08.2020, конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об истребовании образцов подписи ФИО4

В судебном заседании 11.09.2025 представитель конкурсного управляющего пояснила, что ходатайство об истребовании образцов подписи ФИО4 просит не рассматривать.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 25.09.2025.

23.09.2025 конкурсным управляющим заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ представленные конкурсным управляющим документы приобщены к материалам дела.

23.09.2025 конкурсным управляющим также было заявлено о назначении по делу судебной экспертизы по следующим вопросам:

1) Соответствует ли дата создания (выполнения) подписей и проставления печатей от имени ООО «Монастырское подворье» и ООО «СтройКонсалтинг» в договоре поставки № 1 от 20.10.2020 и в универсальном передаточном документе № 219 от 05.08.2020 датам, указанным в данных документах? Если не соответствует, то в какой период выполнены указанные реквизиты?

2) Соответствует ли дата создания (выполнения) подписей и проставления печатей от имени ООО «Монастырское подворье» и ООО «Техиндустрия» в договоре поставки № 15 от 26.05.2020 и в универсальном передаточном документе № 38 от 05.08.2020 датам, указанным в данных документах? Если не соответствует, то в какой период выполнены указанные реквизиты?

3) Соответствуют ли оттиски печатей от имени ООО «СтройКонсалтинг» в договоре поставки № 1 от 20.10.2020 и в универсальном передаточном документе № 219 от 05.08.2020, оттискам печатей на документах, представленным Межрайонной ИФНС России № 5 по Ярославской области, Филиалом Открытие АО «БМ-Банк»?

С учетом предложенных вопросов в ходатайстве от 25.09.2025 конкурсный управляющий просил запросить в Межрайонной ИФНС России № 5 по Ярославской области документы, содержащие оригинал оттиска печати ООО «СтройКонсалтинг» (заявления, доверенности, сопроводительные письма и др.). В случае невозможности предоставления оригиналов документов – копии указанных документов; запросить в филиале Открытие АО «БМ-Банк» документы, содержащие оригинал оттиска печати ООО «СтройКонсалтинг» (заявление об открытии счёта, анкета клиента, карточки с образцами подписей и др.). В случае невозможности предоставления оригиналов документов – копии указанных документов.

Ходатайство конкурсного управляющего от 25.09.2025 удовлетворено, определением суда от 25.09.2025 истребованы документы.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 рассмотрение жалобы откладывалось до 12.11.2025.

24.10.2025 от МИФНС № 7 по Ярославской области, 05.11.2025 от АО «БМ-Банк» поступили запрошенные документы.

06.11.2025 конкурсным управляющим представлены ответы экспертных организаций о возможности проведения экспертизы и её стоимости.

11.11.2025 от конкурсного управляющего поступили пояснения, которые по своему содержанию повторяют доводы ходатайства от 04.08.2025.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.11.2025 рассмотрение жалобы откладывалось до 01.12.2025.

В письменных пояснениях конкурсный кредитор АО «ГК «ЕКС» считает, что данный перечень документов не является достаточным для подтверждения реальности сделки. Данные выводы подтверждаются, в том числе, и сложившейся судебной практикой. В рамках настоящего дела Ответчиком не было представлено доказательств приобретения товара (в том числе паспортов на поставляемый товар), его хранения, перевозки, разгрузки, оприходования товара должником и пр. Кредитор и конкурсный управляющий лишены возможности анализа фактической возможности покупки материалов у ООО «Техиндустрия» (так как данное общество было исключено из ЕГРЮЛ). Кредитор обращает внимание суда на то, что обстоятельства дела не позволяют провести экспертизу и установить действительность ряда документов, представленных в дело (в части подписания их уполномоченным лицом и действительности печати) в связи с отсутствием образцов-аналогов. Кредитор считает, что данные документы содержат ряд недостатков, явно свидетельствующих о недействительности сделки. Изначально ответчиком в материалы дела был представлен договор №12 от 02.08.2020 якобы подписанный между генеральным директором ООО «Стройконсалтинг» ФИО4 и генеральным директором ООО «Монастырское подворье» ФИО5 После того как конкурсный управляющий обратился с заявлением о фальсификации, ответчик представил в материалы дела другой договор – договор № 1 от 20.10.2020 за подписью неустановленных лиц и подписью, явно отличающейся от подписи на изначально представленном договоре. В рамках представленного в материалы дела договора № 1 также указан объект, на который поставка осуществляться на могла, на что ответчик пояснил, что в договоре неверно указан адрес объекта и факт получения подтверждается подписанными сторонами УПД 219 от 05.08.2020. Однако, из данного УПД следует, что основанием для поставки по нему выступал другой договор – договор поставки 12 от 02.08.2020 (не представленный в материалы дела в форме оригинала). Из данного договора следует, что он был заключен уже после оформления УПД (спустя 2 месяца), что явно не соответствует обычаям делового оборота в рамках договора поставки. Таким образом, ответчиком в материалы дела не было представлено оригинала договора № 12 от 02.08.2020, что является основанием для его исключения из материалов дела на основании заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств. Решение о предстоящем исключении ООО «Техиндустрия» из ЕГРЮЛ было принято уполномоченным налоговым органом 11.11.2024. ООО «Техиндустрия» исключено из ЕГРЮЛ 27.02.2025. Однако, действия (бездействие) Ответчика привело к ограничению прав конкурсного управляющего и кредиторов в части выяснения всех обстоятельств по делу. Данные действия ответчика, по мнению кредитора, являются умышленными и были направлены на сокрытие обстоятельств дела.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и конкурсного кредитора поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2023 (резолютивная часть от 03.04.2023) в отношении ООО «Стройконсалтинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6 - член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Решением арбитражного суда от 03.10.2023 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий ФИО1 провела анализ банковской выписки по счету должника, в результате которого выявила, что 05.08.2020 и 31.08.2020 со счета ООО «Стройконсалтинг» №40702810308500008203, открытого в ПАО Банк «Открытие», в пользу ООО «Монастырское подворье» были перечислены денежные средства в общей сумме 2 063 200 руб. с назначением «оплата договора поставки 12 от 02.08.2020», «Оплата договора поставки 12 от 02.08.2020, пиломатериалы».

Поскольку документы, подтверждающие факт выполнения каких-либо работ в пользу должника, у конкурсного управляющего отсутствуют, последняя обратилась в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего, приняв во внимание отсутствие возражений со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Конкурсный управляющий оспаривает платежи на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Так по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые перечисления совершены в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для того, чтобы признать сделку недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 20 пункта 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) при заявлении требования о признании сделки мнимой истец должен доказать, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

В обоснование заявленных возражений ответчиком представлена копия договора поставки №12 от 02.08.2020, подписанного между ООО «Монастырское подворье» (поставщик) и ООО «Стройконсалтинг» (покупатель), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар нерудные материалы в объеме 1 000 куб.м. на сумму 2 063 200 рублей.

В подтверждение факта поставки товара ответчиком представлен универсальный передаточный документ № 219 от 05.08.2020.

В счет оплаты товара ООО «Стройколсалтинг» осуществило оспариваемые перечисления от 05.08.2020 на сумму 1 301 200 рублей, 31.08.2020 на сумму 762 000 рублей со ссылкой на оплату по договору от 02.08.2020 №12.

30.09.2020 сторонами подписан акт сверки, которым стороны констатировали отсутствие взаимной задолженности.

Как следует из документов, представленных ООО «Монастырское подворье», поставленный должнику товар был приобретен ответчиком у ООО «Техиндустрия» по договору поставки № 15 от 26.05.2020, в подтверждение чего представлен универсальный передаточный документ № 38 от 05.08.2020 о приобретении ООО «Монастырское подворье» у ООО «Техиндустрия» нерудных материалов подстилающих слоев для устройства монолита в объеме 1 000 куб.м.

Поставка товара от ООО «Техиндустрия» в пользу ответчика также отражена в подписанном обществами акте сверки за второе полугодие 2020 года.

В пояснениях от 28.05.2025 конкурсный кредитор АО «ГК «ЕКС» указал, что приложенные к апелляционной жалобе документы не составлялись на бумажном носителе, а были подготовлены с использованием программ для ЭВМ. Конкурсным кредитором проанализированы положение оттиска печати и текста и выявлены недостатки в отношении следующих документов: универсальный передаточный документ №219 от 05.08.2020, универсальный передаточный документ №38 от 05.08.2020, договор поставки №15 от 26.05.2020.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В данном случае конкурсный управляющий и конкурсный кредитор в качестве обстоятельств, свидетельствующих о фальсификации доказательства, указывали на то, что УПД от 05.08.2020 подписан ФИО4, который стал руководителем должника лишь в ноябре 2020 года.

По предложению суда ООО «Монастырское подворье» в связи с заявленным ходатайством о фальсификации доказательств представило в суд апелляционной инстанции оригиналы следующих документов: УПД № 219 от 05.08.2020, договор поставки № 1 от 20.10.2020, УПД № 38 от 05.08.2020, договор поставки № 15 от 26.05.2020.

Таким образом, представление в суд оригиналов УПД №219 от 05.08.2020, договора поставки № 1 от 20.10.2020,УПД №38 от 05.08.2020, договора поставки №15 от 26.05.2020 опровергает доводы АО «ГК «ЕКС» о составлении данных документов исключительно в электронном виде путем наложения подписей и печатей.

Оригинал договора поставки №12 в материалы дела представлен не был. Как указал ответчик, данный договор сохранился лишь в электронном виде.

Вместе с тем, в материалы дела представлен договор поставки от 20.10.2020 №1, по условиям которого ООО «Монастырское подворье» (поставщик) обязуется передать в собственность ООО «Стройконсалтинг» товар – «поставка нерудных материалов подстилающих слоев для устройства монолита тна входные группы ГБУЗ Ярослаль, ул. Пирогова, д.4.».

Таким образом, поскольку подлинник договора поставки от 02.08.2020 в материалы дела не представлен, данный документ исключен судом апелляционной инстанции из числа доказательств в рамках проверки заявления о фальсификации доказательства.

Конкурсным управляющим приводились доводы о том, что на даты составления документов ФИО4 не являлся руководителем должника и не мог их подписать.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В частности, согласно актуальной судебной практике, о наличии полномочий у конкретного лица может свидетельствовать наличие у конкретного лица доступа к печати представляемого лица и нахождение его на рабочем месте. К ним относятся и иные обстоятельства, которые порождают у контрагента разумные основания относительно наличия полномочий у лица, особенно когда представитель сам своим поведением способствовал формированию такого представления, и явных причин для возникновения сомнений в его полномочиях не было установлено при рассмотрении дела. Создавая либо же допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, сам представляемый сознательно вступает в гражданский оборот в его лице, и не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с ним. Обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но также возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных отношений представителя и представляемого.

Тем самым в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Факт проставления на документах печати ООО «Стройконсалтинг» даже в случае выполнения подписи иным лицом (не директором и в отсутствие доверенности) может с учетом обстоятельств дела свидетельствовать об одобрении действий такого лица.

При этом, факты заинтересованности ООО «Монастырское подворье» и ООО «Стройконсалтинг», а также возможность Обществ оказывать влияние на составление документации друг друга, доступ к печати не доказаны.

Таким образом, само по себе подписание ФИО4 документов, оформляющих правоотношения с ООО «Монастырское подворье», не является достаточным основанием для вывода о недостоверности представленных ответчиком доказательств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего об истребовании образцов подписей ФИО4

Как отмечалось ранее, в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств, конкурсным управляющим было заявлено о назначении по делу судебной экспертизы.

Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прерогатива в решении круга и содержания вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, а также выбора экспертного учреждения, предложенных сторонами, принадлежит арбитражному суду, рассматривающему дело (пункт 8 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

На основании статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

В случае, если в установленный арбитражным судом срок на депозитный счет арбитражного суда не были внесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, арбитражный суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы и вызове свидетелей, если дело может быть рассмотрено и решение принято на основании других представленных сторонами доказательств.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено: в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В определении от 09.06.2025 Второй арбитражный апелляционный суд предложил конкурсному управляющему представить ходатайство о назначении судебной экспертизы, в последующем судебное заседание неоднократно откладывалось.

В определении от 25.09.2025 суд предложил конкурсному управляющему представить доказательства внесения на депозитный счет суда денежных средств для оплаты экспертизы.

В течение 5 месяцев рассмотрения обособленного спора после постановки вопроса о проведении экспертизы ни конкурсным управляющий, ни поддерживающим требования заявителя кредитором АО «ГК «ЕКС» доказательства внесения на депозитный счет суда денежных средств для оплаты экспертизы не представлены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Невозможность рассмотрения обособленного спора без проведения экспертизы судом апелляционной инстанции не установлена.

В данном случае в силу части 2 статьи 9 АПК РФ правовые последствия не опровержения конкурсным управляющим и АО «ГК «ЕКС» доказательств, представленных ответчиком, возлагаются на данных лиц.

Таким образом, оснований для исключения из числа доказательств универсального передаточного документа от 05.08.2020, как первичного документа, подтверждающего факт поставки, не имеется.

Оформление договора поставки позднее даты самой поставки факт передачи товара также не опровергает, поскольку в условиях отсутствия договора передача товара расценивается как разовая сделка купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в универсальном передаточном акте сведений о наименовании и количестве продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 Кодекса.

Иных правоотношений между сторонами судом не установлено, следовательно, не имеется сомнений в том, что спорная оплата произведена в счет поставки материалов по универсальному передаточному документу от 05.08.2020.

Относительно расхождения в адресе поставки ООО «Монастырское подворье» пояснило, что при оформлении документов произошла опечатка в адресе. Товар доставлялся на объект строительства. Адрес объекта, время доставки согласовывалось сторонами непосредственно перед отгрузкой, доставку груза осуществляло ООО «Техиндустрия» непосредственно на объект строительства должника без перегрузки материалов ответчику.

Таким образом, вопреки позиции конкурсного кредитора, оснований полагать, что со стороны ответчика должны быть представлены также иные доказательства, в том числе подтверждающие хранение, разгрузку, погрузку товара, не имеется.

Сторонами не оспорено, что в спорном периоде ответчик осуществлял хозяйственную строительную деятельность. Само по себе отсутствие адреса доставки в универсальном передаточном документе не свидетельствует о несогласовании адреса и неполучении товара должником.

Следовательно, вид переданного товара соотносятся как хозяйственной деятельностью должника, так и с хозяйственной деятельностью ответчика.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не установил оснований, для признания УПД № 219 от 05.08.2020, УПД № 38 от 05.08.2020, договора поставки № 15 от 26.05.2020 ненадлежащими доказательствами, поскольку в установленном порядке они не оспорены. В удовлетворении заявления о фальсификации доказательств в указанной части следует отказать.

Само по себе предоставление в суд оригинала договора поставки № 1 от 20.10.2020 и непредставление договора №12 от 02.08.2020 при не опровергнутом факте поставки, подтвержденном УПД № 219 от 05.08.2020 (признанного надлежащим доказательством), не является основанием для вывода о мнимости отношений сторон.

Более того, судом первой инстанции были запрошены у МИФНС № 9 по Ярославской области книги покупок и продаж ответчика за август 2020 года, в которых отражено как приобретение ответчиком товара у ООО «Техиндустрия», так и дальнейшая его реализация должнику.

Таким образом, представленные налоговым органом сведения также подтверждают первоначальное приобретение товара ответчиком у ООО «Техиндустрия» и его последующую поставку в адрес должника.

Доказательств юридической или фактической аффилированности ООО «Монастырское подворье», ООО «Стройконсалтинг», ООО «Техиндустрия» конкурсным управляющим не представлено.

Оценивая довод конкурсного управляющего о том, что ответчик являлся транзитной организацией, которая составляет формальный документооборот, апелляционный суд отмечает, что в материалы дела представлена выписка по счету ответчика за август 2020 года, в которой отражено значительное движение по счету с различными контрагентами, а также оплата налогов, включая налог на доходы физических лиц, страховые взносы, оплата транспортных услуг, оплата строительных материалов. Так, только в пользу ООО «Техиндустрия» за август 2020 года перечислено 1 084 025,55 руб.

Согласно общедоступным сведениям ресурса БФО ответчиком регулярно с 2020 года по 2024 годы сдавалась бухгалтерская отчетность, в которой отражено движение активов, изменение состава пассивов.

Вопреки позиции конкурсного управляющего и конкурсного кредитора указанные обстоятельства не свидетельствуют о наличии у ответчика признаков транзитной организации.

В указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции исходит из подтверждения ответчиком реальности сложившихся с должником правоотношений.

Доказательств неравноценности определения цены за поставленный товар не представлено.

Ссылки конкурсного кредитора на отсутствие возможности анализа фактической покупки материалов у ООО «Техиндустрия», ввиду исключения данного общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не могут быть приняты во внимание.

Как было указано выше, апелляционный суд оказывал содействие в получении необходимых для дела доказательств в рамках рассмотрения ходатайств конкурсного управляющего об истребовании дополнительных доказательств по делу. О необходимости получения (истребования) какой-либо информации о деятельности ООО «Техиндустрия» (в том числе из налоговых органов) конкурсный кредитор, активно участвующий в рассмотрении настоящего обособленного спора, не заявлял. Настоящий судебный акт не порождает для ООО «Техиндустрия» каких-либо прав и не создает обязанностей, следовательно, оснований для привлечения данного лица к участию в споре не имелось бы в любом случае.

С учетом доказанности факта поставки товара у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о причинении оспариваемыми платежами, совершенными в качестве оплаты за фактически поставленный товар, вреда имущественным правам кредиторов должника.

В указанных обстоятельствах наличие признаков неплатежеспособности ООО «Стройконсалтинг» правового значения не имеет.

Второй арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемых платежей недействительными сделками как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В данном случае с учетом положений пункта 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на должника.

Поскольку при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции заявителю была предоставлена отсрочка уплаты, доказательств уплаты не представлено, следовательно, государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей фактически уплачена ООО «Монастырское подворье» на основании платежного поручения № 23 от 26.03.2025.

С учетом изложенного, пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.03.2025 по делу № А82-1946/2023 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» ФИО1 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монастырское подворье» 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.С. Калинина

Т.М. Дьяконова

Н.А. Кормщикова