Решение по делу № А87-696/2024 от 23.06.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. Советская, 38, г. Луганск, г. о. Луганский, Луганская Народная Республика, 291016, тел. <***> https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Луганск

23 июня 2025 года Дело № А87-696/2024

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Омельченко Д.А., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Масловой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Публичного акционерного общества «ЛУГАНСК-НИВА» к ФИО1, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Центральный банк Российской Федерации, в лице отделения по республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации, Общество с ограниченной ответственностью «Южно-Региональный регистратор», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Луганской Народной Республике об исключении из состава акционеров,

при участии представителей: от истца – ФИО2 (доверенность от 03.01.2025 № 02-07/44), ответчик – не явился,

от третьего лица – Центрального банка Российской Федерации, в лице отделения по республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО3 (доверенность от 09.08.2023 № ДВР23-Т3/57471),

от третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Южно-Региональный регистратор» – не явился,

от третьего лица – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Луганской Народной Республике – не явился,

установил:

19.08.2024 в Арбитражный суд Луганской Народной Республики поступило исковое заявление Публичного акционерного общества «ЛУГАНСК-НИВА» (далее – истец, Общество, ПАО «ЛУГАНСК-НИВА») к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), с требованиями:

- исключить ФИО1, владеющую бездокументарными именными обыкновенными акциями ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» номинальной стоимостью 0,50 рублей за каждую, в количестве 54 196 штук, из состава акционеров ПАО «ЛУГАНСК-НИВА»;

- передать 54 196 штук бездокументарных именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей за каждую, принадлежащих ФИО1 в собственность ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», для решения вопроса об их дальнейшей судьбе в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах и ценных бумагах. Указать, что данное решение является основанием для производства регистратором записи об исключении

ФИО1 из числа акционеров ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» и внесении записи о зачислении на лицевой счет ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» (ИНН: <***>) ранее принадлежавших ФИО1 бездокументарных именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей в количестве 54 196 штук.

Определением суда от 22.08.2024 исковое заявление принято к производству, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Центральный банк Российской Федерации, в лице отделения по республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ, в лице отделения по Республике Крым ЮГУ ЦБ РФ), Общество с ограниченной ответственностью «Южно-Региональный регистратор» (далее – ООО «ЮРР»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Луганской Народной Республике (далее – МИ ФНС № 1 России по ЛНР).

Определением суда от 11.11.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

В назначенную судом дату 20.05.2025 в судебное заседание явился представители истца, ООО «ЮРР» и ЦБ РФ, в лице отделения по Республике Крым ЮГУ ЦБ РФ.

МИ ФНС № 1 России по ЛНР явку своего представителя не обеспечила, ранее подала ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителей.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени, дате и месте их проведения уведомлялся надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания либо о не рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял.

Согласно письму Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики от 09.09.2024 № 33/10820 ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрирована по адресу: Луганская Народная Республика, Белокуракинский район, пгт. Белокуракино, пер. Колхозный, д. 31 (т. 2 л.д. 25). Все судебные извещения и процессуальные документы направлялись ответчику по указанному адресу.

В соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) участники процесса считаются извещенными надлежащим образом, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие по представленным доказательствам в порядке ст. 156 АПК РФ.

20.05.2025 и 03.06.2025 в судебном заседании были объявлены перерывы.

После перерыва в судебное заседание явились представители истца и ЦБ РФ, в лице отделения по Республике Крым ЮГУ ЦБ РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, и в дополнительно предоставленных письменных пояснениях по делу, просил суд удовлетворить их в полном объеме. Заявленные требования представитель истца мотивировал тем, что поскольку ФИО1 является акционером Общества и является аффилированным лицом ФИО4, в отношении которого в соответствии с Указом Главы Луганской Народной Республики от 15.12.2023 № УГ-902/23 введены ограничения, МИ ФНС № 1 России по ЛНР было вынесено решение об отказе Обществу во внесении изменений в ЕГРЮЛ. В связи с этим сложилась ситуация при которой Общество не имеет возможности привести свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации. В свою очередь это создает угрозу невозможности продолжения деятельности Общества, как юридического лица Российской Федерации на территории Луганской Народной Республики, нарушает интересы других акционеров и работников Общества, а также ставит под угрозу само существование Общества. Кроме того, поскольку ФИО1 после 2014 года никакого участия в деятельности Общества не принимает и не выполняет свои корпоративные обязанности, в том числе, не являясь на собрания акционеров, является гражданкой недружественной по отношению к Российской Федерации страны (ФИО5) и покинула территорию Луганской Народной Республики, по мнению представителя истца, принадлежащие ей акции, фактически выбыли с оборота, в связи с утратой ФИО1 правоспособности. С учетом изложенного, представитель истца считает, что с целью защиты интересов иных акционеров и самого Общества, единственным выходом из сложившейся ситуации является принудительное исключение ФИО1 из состава

акционеров Общества и передача принадлежащих ей акций в собственность ПАО «ЛУГАНСК- НИВА» с последующим их распоряжением в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах и ценных бумагах. При этом представитель истца указал, что поскольку действующим законодательством об акционерных обществах не предусмотрено право акционерного общества на принудительное исключение акционера из состава акционеров общества, ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» заявило свои исковые требования на основании аналогии закона, а именно в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик отзыв на исковое заявление не предоставил.

Ранее в ходе судебного разбирательства представитель ООО «ЮРР» поддержал требования истца, на основании доводов указанных в отзыве на исковое заявление, просил суд удовлетворить их в полном объеме.

Представитель ЦБ РФ, в лице отделения по Республике Крым ЮГУ ЦБ РФ в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях, а также указал на то, что истцом выбран неурегулированный действующим законодательством способ защиты своих прав. Представитель ЦБ РФ считает, что само акционерное общество, даже по аналогии закона, не наделено правом обращаться в суд с иском об исключении акционера из состава акционеров. В связи с чем, вопрос о разрешении спора по существу оставил на усмотрение суда.

Ранее МИ ФНС № 1 России по ЛНР в материалы дела предоставлен отзыв на исковое заявление, из которого усматривается, что заявленные требования относятся к корпоративным спорам и не затрагивают интересов МИ ФНС № 1 России по ЛНР.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Главой 28.1 АПК РФ регламентирован порядок рассмотрения корпоративных споров.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Согласно ч. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон № 208-ФЗ) акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

При этом прямого регулирования вопросов исключения акционера из числа акционеров общества Закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит.

Вместе с тем, исковые требования ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» заявлены по аналогии закона и основаны, в том числе, на положениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Так, в соответствии с требованиями статьи 10 Закона № 14-ФЗ, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

С учетом положений ст. 9, ч. 2 ст. 65 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса

Российской Федерации», в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Статьей 65.2 ГК РФ установлен перечень обязанностей участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.). В частности, участник обязан: участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Судом установлено, что в соответствии с пунктами 2.3. и 3.1. Устава ПАО «ЛУГАНСК- НИВА» (далее – Устав) Общество является хозяйственным обществом, основной целью деятельности Общества является получение прибыли, используемой в интересах акционеров.

Пунктом 6.7. Устава определено, что Акционеры Общества обязаны соблюдать требования Устава, исполнять свои обязанности перед Обществом, возместить ущерб причиненный Обществу неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязанностей, а также нести иные обязанности, установленные этим Уставом и законами.

В соответствии с нормами ч. 1 ст. 67 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», причинение существенного вреда обществу является самостоятельным основанием для исключения лица, причинившего такой вред, из состава участников общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Порядок применения статьи 67 ГК РФ разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении

заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 151) разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом предусмотренная законом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, и когда последствия таких действий или возможность их совершения в дальнейшем не могут быть устранены без лишения такого лица возможности участвовать в управлении обществом.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей ФИО5 06.10.1999 (т. 1 л.д. 8-9).

23.07.2015 ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» было перерегистрировано и включено в ЕГРЮЛ Луганской Народной Республики (т. 1 л.д. 11).

29.11.2022, в связи с вхождением Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации, ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ Российской Федерации.

Согласно Уставу (новая редакция), утвержденному на общем собрании акционеров от 22.03.2024 (Протокол № 1), Акционерное общество «ЛУГАНСК-НИВА» создано, как коммерческая организация, наименование Общества и Устав Общества приняты в новой редакции в связи с приведением учредительных документов Общества в соответствие

с законодательством Российской Федерации. Акционерное общество «ЛУГАНСК-НИВА» (далее – АО «ЛУГАНСК-НИВА») является правопреемником имущества, всех прав и обязанностей ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» (т. 3 л.д. 24-59).

В соответствии с п. 7.3 Устава ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» (т. 1 л.д. 12-44) и п. 4.2 Устава АО «ЛУГАНСК-НИВА» (в новой редакции) (т. 3 л.д. 24-36) Обществом выпущены и размещены среди акционеров: 548 000 простых акций и 40 000 привилегированных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей каждая.

Из материалов дела усматривается, что на основании обращения ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», 14.06.2024 отделением по Республике Крым ЮГУ ЦБ РФ была осуществлена регистрация выпуска ценных бумаг, а именно: привилегированных акций в количестве 40 000 штук, номинальной стоимостью 05,0 рублей за каждую акцию (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-16834-А) и обыкновенных акций в количестве 548 800 штук, номинальной стоимостью 05,0 рублей за каждую акцию (регистрационный номер выпуска ценных бумаг1-01-16834-А) (т. 3).

Обязанности по ведению реестра ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет регистратор ООО «ЮРР» на основании договора № 408 от 25.03.2024 (т. 3 л.д. 79-83).

Материалами дела также подтверждается, что с целью внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» обращалось в МИ ФНС № 1 России по ЛНР.

По результатам рассмотрения предоставленных для государственной регистрации документов, 21.06.2024 МИ ФНС № 1 России по ЛНР было принято Решение № 5584А об отказе ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» в государственной регистрации (далее – Решение № 5584А) (т. 1 л.д. 105-106).

В своем Решении № 5584А, одним из оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, МИ ФНС № 1 России по ЛНР указала на то, что в предоставленном комплекте документов содержатся выписки из реестра акционеров общества в которых, среди акционеров указано лицо, в отношении которого действуют ограничительные меры, установленные Указом Главы Луганской Народной Республики от 15.12.2023 № УГ-902/23 «О введении дополнительных мер в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19.10.2022 № 757 в отношении лиц, создающих реальную угрозу интересам и безопасности Луганской Народной Республики, а также препятствия Вооруженным Силам Российской Федерации, другим войскам, воинским формированиям при выполнении боевых задач» (далее – Указ Главы ЛНР № УГ-902/23).

Невозможность внесения в ЕГРЮЛ РФ изменений в сведения о юридическом лице, в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязанностей, как акционера, которое выразилось в неучастии в собраниях акционеров Общества, послужило основанием обращения ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» с иском в суд.

Изучив доводы участников процесса, а также предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Исходя из положений ч. 1 ст. 96 ГК РФ и ч. 1 ст. 2 Закона № 208-ФЗ акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно части 1 статьи 99 ГК РФ, ч. 1 ст. 25 Закона № 208-ФЗ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу ч. 1 ст. 27 Закона № 208-ФЗ считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31

Закона № 208-ФЗ, п. 10 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Утрата акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, может свидетельствовать по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (ч. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (ч. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (ч. 3 ст. 75, ч. 4.1 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (ч. 6 ст. 76).

Таким образом, в силу закона выкуп акций носит возмездный характер.

Согласно ч. 6 ст. 76 Закона № 208-ФЗ акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что решение о выкупе акций, принадлежащих ответчику, компетентным органом ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» не принималось.

Судом также установлено, участниками процесса не оспаривается и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами, что ФИО1 является акционером ПАО «ЛУГАНСК-НИВА». Ей принадлежат 54 400 обыкновенных акций (а не 54 196 штук, как указывает в своих исковых требованиях истец), что составляет 9,2517% от общего количества обыкновенных акций Общества (т. 3 л.д. 152 оборот, л.д. 162).

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 также принадлежат 4 400 именных привилегированных акций Общества, что составляет 0,7483% от общего количества именных привилегированных акций Общества (т. 3 л.д. 66, л.д. 70 оборот).

Также материалами дела подтверждается, что ФИО1 является аффилированным лицом (супругой) ФИО4 (т. 2 л.д. 139-141), в отношении которого Указом Главы ЛНР № УГ-902/23 введены ограничения прав, в том числе: запрет въезда на территорию Луганской Народной Республики, а также введены ограничения на осуществление экономической и финансовой деятельности на территории Луганской Народной Республики.

Наличие аффилированных связей между ФИО1 и ФИО4 послужило одним из оснований для принятия МИ ФНС № 1 России по ЛНР решения № 5584А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ПАО «ЛУГАНСК- НИВА». При этом истцом не оспаривается, что указанное решение МИ ФНС № 1 России по ЛНР ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» в установленном законом порядке не обжаловалось.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец также указал, что ФИО1 после 2014 года никакого участия в деятельности Общества не принимает и не выполняет свои корпоративные обязанности, в том числе, не являясь на собрания акционеров, является гражданкой недружественной по отношению к Российской Федерации страны (ФИО5) и покинула территорию Луганской Народной Республики, в связи с чем, по мнению истца, принадлежащие ей акции, фактически выбыли с оборота, в связи с утратой ФИО1 правоспособности.

Предъявленные истцом требования сводятся к необходимости исключения ответчика из состава акционеров Общества и передаче 54 196 штук бездокументарных именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей за каждую, принадлежащих ФИО1 в собственность ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», для последующего принятия решений об их дальнейшей судьбе.

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что наличие нормативно установленных ограничений в отношении аффилированного лица, являющегося супругом ответчика, не могут быть расценены судом, как доказательство того, что ФИО1 является лицом, утратившим правоспособность участником гражданского оборота. При этом суд исходит из того, что установленные Указом Главы ЛНР № УГ-902/23 требования лишь ограничивают определенные права лиц, такие как право на въезд на территорию Луганской Народной Республики, а также устанавливают запрет Федеральной налоговой службе по Луганской Народной Республике на осуществление регистрации лиц создающих угрозу интересам и безопасности Луганской Народной Республики в качестве индивидуальных предпринимателей на территории Луганской Народной Республики и запрет на осуществление регистрации юридических лиц, учредителями (соучредителями), бенефициарными владельцами, участниками (членами) или акционерами которых являются лица, создающие угрозу безопасности Луганской Народной Республики.

Поскольку Указ Главы ЛНР № УГ-902/23 не содержит в себе положений о лишении лиц, создающих угрозу безопасности Луганской Народной Республики права собственности на принадлежащие им акции и доли в уставных капиталах юридических лиц, суд приходит к выводу, что основания считать ФИО1, утратившим правоспособность участником гражданского оборота отсутствуют. В связи с указанным, суд не соглашается с доводами истца о том, что принадлежащие ответчику бездокументарные именные обыкновенные акции в количестве 54 196 штук, являются такими, что выбыли из оборота.

Вместе с тем судом принимается во внимание, что, несмотря на то, что, как утверждает истец, ФИО1 с 2014 года не принимала участие в деятельности Общества, ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» до настоящего времени беспрепятственно осуществляло свою хозяйственную деятельность, а меры направленные на исключение ответчика из состава акционеров Общества не предпринимались вплоть до 2024 года.

Суд также отклоняет как необоснованные доводы истца о систематическом неисполнении ответчиком своих корпоративных прав, которое выразилось в неучастии в общих собраниях акционеров Общества, что лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, непринятие которых причиняет или может в будущем причинить существенный вред Обществу и (или) сделает его деятельность невозможной либо существенно ее затруднит. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма ВАС РФ № 151 суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Согласно п. 12.1 Устава ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» (т. 1 л.д. 12-44), общее собрание акционеров Общества является высшим органом Общества. Общее собрание акционеров уполномочено принимать любые решения, не противоречащие законам и связанные с деловой и прочей деятельностью Общества.

Пунктом 6.4 Устава ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» установлено, что одна простая акция Общества предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса на общем собрании.

В соответствии с п. 12.31 Устава общее собрание акционеров Общества имеет кворум при условии регистрации для участия в них акционеров, которые совокупно являются владельцами не менее 60 процентов голосующих акций.

Как установлено судом, ответчику принадлежат 54 400 обыкновенных акций, что составляет 9,2517% от общего количества обыкновенных акций Общества и 4 400 именных привилегированных акций Общества, что составляет 0,7483% от общего количества привилегированных акций Общества, что в совокупности составляет 10% всех акций Общества.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что неучастие ответчика в общих собраниях акционеров Общества, не влияет на наличие/отсутствие кворума на общих собраниях акционеров Общества и возможность их проведения, а также не влияет на возможность принятия решений на общих собраниях акционеров. Доказательства препятствия проведению общих собраний акционеров Общества и принятия на них значимых хозяйственных решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в связи с неявкой на них ответчика, истцом не предоставлены и в материалах дела отсутствуют.

При этом судом также принимается во внимание, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ Президента РФ № 1104) пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» был изложен в следующей редакции: «В случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключенного между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору».

С учетом положений Указа Президента РФ № 1104, суд приходит к выводу, что неявка ответчика на общие собрания акционеров ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», не влияет на возможность принятия решений общим собранием акционеров Общества по всем необходимым вопросам повестки дня.

В соответствии со ст. 65 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, судом учитывается, что достаточных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, либо доказательств того, что своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, истцом не предоставлено.

Судом также учитывается, что в ходе судебного разбирательства, не были установлены факты совершения ответчиком действий, противоречащих интересам Общества, а также не были установлены факты причинения действиями ответчика существенного вреда Обществу. Доказательства обратного суду также не предоставлены и в материалах дела отсутствуют.

В связи с чем, в ходе судебного разбирательства по делу, существование в действиях (бездействии) ответчика настолько серьезных препятствий в деятельности Общества, что они не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении Обществом, кроме как путем исключения его из общества, судом не установлены и в материалах дела отсутствуют.

При этом ссылка представителя истца на возможные штрафные санкции, которые могут быть применены к Обществу, также признается судом не состоятельной, поскольку истцом не предоставлены доказательства наступления либо реальной возможности наступления таких последствий, а сами утверждения истца имеют лишь предположительный характер.

Суд также признает необоснованными и отклоняет как несостоятельные доводы истца, о том, что нахождение ФИО1 в составе акционеров ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», делает невозможным приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации, а также создает угрозу невозможности продолжения деятельности Общества, и ставит под угрозу само существование Общества. При этом суд исходит из следующего.

Пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (далее – Указ Президента РФ № 1103), предусмотрено: установить, что до 1 января 2026 г. запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, и государственной регистрации прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление (далее – специальное разрешение).

Специальное разрешение выдается коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной

Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее – коллегиальный орган) (п. 3 Указа Президента РФ № 1103).

Согласно пункту 4 Указа Президента РФ № 1103 коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Специальное разрешение и отказ в его выдаче оформляются решением коллегиального органа (п. 5 Указа Президента РФ № 1103).

Порядок обращения за специальным разрешением и полномочия коллегиального органа, установлены Указом Временно исполняющего обязанности Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23 «О коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения» (с изменениями, утвержденными: Указом Главы Луганской Народной Республики от 05.03.2025 № УГ-223/25 «О внесении изменений в Указ Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23» и Указом Главы Луганской Народной Республики от 16.05.2025 № УГ-523/25 «О внесении изменений в Указ Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23») (далее – Указ Главы ЛНР № УГ-425/23).

Так, в соответствии с подпунктом 3.8 пункта 3 Положения о коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения, утвержденного Указом Главы ЛНР № УГ-425/23, основными задачами коллегиального органа являются: принятие решений о выдаче либо отказе в выдаче специального разрешения (далее – специальное разрешение) на осуществление: государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территории Луганской Народной Республики (при их создании, в связи с приведением их учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в связи с включением в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) таких юридических лиц и (или) лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени таких юридических лиц), если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с недружественными иностранными государствами (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что в настоящее время Указами Президента РФ и Главы ЛНР установлен временный специальный нормативно-правовой порядок регистрации юридических лиц, учредителями (участниками) которых и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с недружественными иностранными государствами (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства). Указанный порядок является обязательным к исполнению всеми юридическими лицами, на которых он распространяется.

Учитывая изложенное, суд считает, что у истца имеется возможность, гарантированная специальными нормативными актами Президента РФ и Главы ЛНР, привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации, путем обращения в коллегиальный орган за получением специального разрешения. Указанное подтверждается фактом обращения самого истца 16.05.2025 в коллегиальный орган, с соответствующим заявлением, которое в настоящее время, находится на рассмотрении (т. 5 л.д. 52-53).

Исходя из изложенного, доводы истца о невозможности приведения его учредительных документов в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации, об

угрозе невозможности продолжения деятельности Общества, а также об угрозе существования Общества, без исключения ФИО1 из состава акционеров ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», суд признает необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

При этом, заявленное истцом требование об исключении ФИО1 из состава акционеров ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», суд расценивает, как попытку истца обойти, временно установленный в Луганской Народной Республике, на время действия переходного периода, порядок получения специального разрешения, предусмотренный специальными нормативными актами Президента РФ и Главы ЛНР, который является обязательным для Общества.

Иные доводы истца, по мнению суда, не служат основаниями для исключения ответчика из состава акционеров ПАО «ЛУГАНСК-НИВА».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса интересов сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи контроля над акциями) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то правовых оснований.

Кроме того, суд соглашается с доводами представителя ЦБ РФ, в лице отделения по Республике Крым ЮГУ ЦБ РФ о том, что исходя из требований норм действующего законодательства, само ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» не наделено самостоятельным правом на обращение в суд с требованием об исключении акционера из состава акционеров Общества. В связи с чем, суд также соглашается с доводами представителя ЦБ РФ, в лице отделения по Республике Крым ЮГУ ЦБ РФ о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты прав и законных интересов.

При этом суд также считает, что заявление истцом требования о передаче только 54 196 штук бездокументарных именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей за каждую, принадлежащих ФИО1 в собственность ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», с учетом того, что материалами дела подтверждается, что ей фактически принадлежат 54 400 бездокументарных именных обыкновенных акций, само по себе не приведет к реальному восстановлению либо защите прав и законных интересов Общества и его акционеров, поскольку в собственности ФИО1 останутся еще 204 бездокументарные именные обыкновенные акции, а также еще 4 400 именных привилегированных акций Общества.

Таким образом, суд считает, что даже в случае передачи принадлежащих ФИО1 54 196 штук бездокументарных именных обыкновенных акций Общества, в собственность ПАО «ЛУГАНСК-НИВА», последняя будет оставаться акционером Общества, что в свою очередь, не приведет к снятию с Общества существующих ограничений, на наличие которых указывает истец в качестве обоснования заявленных им исковых требований.

Отклоняя требование истца о передаче в собственность ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» 54 196 штук бездокументарных именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей за каждую, принадлежащих ФИО1, суд также считает необходимым отметить, что статьей 1 Закона Луганской Народной Республики от 28.09.2022 № 414-III «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Луганской Народной Республики» предусмотрено обращение в государственную собственность Луганской Народной Республики следующего имущества: 1) имущество, находящееся в собственности юридических лиц, зарегистрированных и/или осуществляющих хозяйственную деятельность на территории Луганской Народной Республики, учредителем (бенефициарным владельцем, контролирующим лицом или выгодоприобреталем) которых является государство Украина; 2) имущество, находящееся в собственности иностранных государств, которые совершают в отношении юридических лиц и физических лиц Луганской Народной Республики недружественные действия, а также связанных с такими государствами иностранных лиц (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства) и лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности… .

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для исключения ФИО1 из состава акционеров ПАО «ЛУГАНСК-НИВА» и передаче 54 196 штук бездокументарных именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей за каждую, принадлежащих ФИО1, в собственность истца для последующего принятия решений об их дальнейшей судьбе, в связи с чем заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, уплаченная истцом государственная пошлина не подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 2, 10, 11, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180-181, 225.1-225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Луганской Народной Республики -

решил:

В удовлетворении исковых требований Публичного акционерного общества «ЛУГАНСК-НИВА» – отказать.

Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Д.А. Омельченко