Решение по делу № А06-8965/2023 от 20.12.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Астрахань

Дело №А06-8965/2023

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2023

Полный текст решения изготовлен 20.12.2023

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Абдуллина Р.Р.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухажиновой Л.Ш.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>); ФИО2 (ИНН <***>); ФИО3 (ИНН<***>); ФИО4 (301506078121); ФИО5 (ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,

При участии:

от истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4: ФИО6, представитель по доверенностям от 24.08.2023, от 02.05.2023, от 11.09.2023, диплом ВСВ 1306878, рег. № 82 от 28.06.2005, паспорт,

от истца: ФИО5: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 26.07.2022, диплом БВС 0341066, рег. № 94 от 25.05.1999, паспорт,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк» о взыскании денежных средств.

ФИО5 в судебное заседание не явилась, о месте и времени его проведения извещена надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о назначении судебного разбирательства размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области (http://astrahan.arbitr.ru).

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ФИО5, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания.

В адрес суда от ответчика поступила выписка по расчетному счету. В отсутствии возражений выписка приобщена к материалам дела.

Представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 подержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, 27 февраля 2023 года общим собранием участников ООО «Спецстрой-5» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора.

Ликвидационной комиссией были проведены необходимые процедуры: опубликовано сообщение о ликвидации в печати, составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, закрыт расчетный счет, произведены выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составила ликвидационный баланс, который был утвержден учредителями (участниками) ликвидированного юридического лица.

Управлением ФНС России по Астраханской области 8 июня 2023 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Спецстрой-5" за государственным регистрационным номером 2233000079145. Юридическое лицо было ликвидировано.

ФИО1 после осуществления ликвидации обратилась с заявлением в ПАО "Сбербанк" для получения денежных средств в размере 689 100 рублей 41 копейки для дальнейшего распределения между Истцами имущества организации. Однако ПАО «Сбербанк» ответил отказом в выплате, и указал на необходимость обращения в арбитражный суд в порядке п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса РФ за распределением обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Истцы не могут подтвердить наличие денежных средств, поскольку на обращение ФИО1 к Ответчику о предоставлении информации о сумме Общества на счету, Ответчик ничего не ответил.

Однако процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не подлежит применению в данном случае, так как денежные средства ООО «Спецстрой-5» были распределены между участниками общества еще до его ликвидации.

Так, 15 мая 2023 года протоколом № 10 общего собрания участников ООО "Спецстрой-5" был утвержден передаточный акт, согласно которому имущество ликвидируемого юридического лица, а именно денежные средства на счете в ПАО "Сбербанк", были распределены между его участниками следующим образом:

ФИО1, доля 25%, сумма к распределению 172 275 рублей 10 копеек;

ФИО2, доля 12,5%, сумма к распределению 86 137 рублей 55 копеек;

ФИО3, доля 25%, сумма к распределению 172 275 рублей 10 копеек;

ФИО4, доля 25%, сумма к распределению 172 275 рублей 10 копеек;

ФИО5, доля 12,5%, сумма к распределению 86 137 рублей 55 копеек.

Таким образом, на момент ликвидации ООО «Спецстрой-5» денежные средства на счете в ПАО «Сбербанк» уже принадлежали конкретным участникам общества в определенных долях и не требовали дополнительного распределения.

Таким образом, участники ООО «Спецстрой-5» вправе претендовать на остаток денежных средств на счете ООО «Спецстрой-5» в ПАО «Сбербанк» исходя из ранее определенных долей.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом распределения бремени доказывания, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебной практики по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, суд считает заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 64 ГК РФ и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, в данном случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного липа.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В то же время в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками общества являются :

1.ФИО2 - 12,5% доли в уставном капитале;

2.ФИО3 – 25% доли в уставном капитале;

3.ФИО1 - 25% доли в уставном капитале

4.ФИО4 - 25% доли в уставном капитале

5.ФИО5 – 12,5% доли в уставном капитале О

ОО «Спецстрой-5» как юридическое лицо прекращено 08.06.2023.

Соответственно, обязательстве сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 ГК РФ в связи с ликвидацией общества

С заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счете общества, участник общества ФИО1 обратилась в банк после исключения общества из ЕГРЮЛ. 13.06.2020 г.

В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а также прекратились полномочия ликвидатора общества давать распоряжения банку о перечислении денежных средств со счета общества, оснований для перечисления денежных средств одному из участников общества на основании заявления ликвидатора общества у банка не имелось.

Схожие правовые позиции отражены в Определении Верховного Суда РФ от 01.10.2022 № 307-ЭС22-11636 по делу № А56-42195/2021; Определение Верховного Суда РФ от 29.03.2021 № 307-ЭС21-2175 по делу № А56-9965/2020.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее по тексту - ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 08.06.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Астраханской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (ликвидация юридического лица). ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи: 2233000079145 от 08.06.2023

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ определено, что ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае, если было обнаружено имущество ликвидированной организации, которую исключили из ЕГРЮЛ, в том числе по причине несостоятельности (банкротства), заинтересованные лица, а также уполномоченные госорганы имеют право обратиться в суд, для того чтобы подать заявление о назначении такой процедуры, как распределения обнаруженного имущества.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В частности, арбитражный управляющий обязан проанализировать данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имевшиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

Участники общества, имеющие право претендовать на имущество Общества после его ликвидации, очевидно, являются заинтересованными лицами, следовательно, имеют право на обращение с заявлением о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, несмотря на то, что указанный пункт включен в норму, посвященную удовлетворению требований кредиторов юридического лица.

Таким образом, гражданским законодательством РФ установлен специальный порядок удовлетворения требований заинтересованных лиц, касающийся распределения имущества, исключенного из ЕГРЮЛ (ликвидированного) юридического лица.

Помимо этого, необходимость проведения описанной процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, признается в судебной практике тем более необходимой в той ситуации, когда Банк вынужден отказать в выдаче остатка по счёту, располагая информацией о наличии у ликвидированного юридического лица нескольких учредителей\участников или кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

Так, согласно абзацу 14 названной нормы, защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается ГК РФ только при наличии прямого указания закона. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определённый способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Заявленное в рамках иска требование о взыскании денежных средств, находивщихся на закрытом банковском счете ликвидированного Общества, в силу своего обязательственного характера также подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица.

В нарушение предусмотренного указанной нормой порядка Истцами предъявлено требование о взыскании с Банка денежных средств пропорционально доле в уставном капитале.

Истцами избран ненадлежащий способ защиты права, что в силу ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ является основанием для отказа в иске.

Таким образом, действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который и подлежит применению в данном случае.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления ФИО1, ФИО2, ФИО8, ФИО4, ФИО5 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Р.Р. Абдуллин