ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 мая 2025 года г. Вологда Дело № А52-3963/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 05 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Городская Управляющая Компания» представителя ФИО1 по доверенности от 18.10.2024, от общества с ограниченной ответственностью «СМУ 327» ФИО2 по доверенности от 05.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМУ 327» на решение Арбитражного суда Псковской области от 17 января 2025 года по делу

№ А52-3963/2024,

установил :

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Псковской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СМУ 327» (далее – Общество) о взыскании задолженности по кредитному соглашению от 04.09.2019 № НЛ/062019-000640 (далее – Кредитное соглашение) в размере

21 828 981 руб. 51 коп., в том числе 21 130 345 руб. 93 коп. основного долга, 622 956 руб. 81 коп. процентов, 75 678 руб. 77 коп. пеней, обращении взыскания на недвижимое имущество, являющееся предметом залога в соответствии с условиями договора об ипотеке от 04.09.2019 № НЛ/062019-000640-з01:

1. административное здание общей площадью 956,6 кв. м, назначение – нежилое, количество этажей – 3, расположенное по адресу: Псковская обл.,

г. Великие Луки, пр-кт Гагарина, д. 127а, кадастровый номер объекта 60:25:0040807:97 (далее – Административное здание);

2. здание материального склада общей площадью 8 543,20 кв. м,

назначение – нежилое, количество этажей – 4, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер объекта 60:25:0040810:22 (далее – Здание материального склада);

3. земельный участок общей площадью 864 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – эксплуатация и обслуживание производственной базы, кадастровый номер 60:25:0040807:37, адресные ориентиры <...> (далее – Земельный участок 1);

4. земельный участок общей площадью 6 145 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – эксплуатация и обслуживание производственной базы, кадастровый номер 60:25:0040807:38, адресные ориентиры <...> (далее – Земельный участок 2).

Банк просил определить способ продажи недвижимого имущества – на публичных торгах с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в сумме 38 609 600 руб. в соответствии с отчетом об оценке от 31.05.2024 № 183-ПО-2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Великолукский мебельный комбинат» (далее – АО «ВМК»).

Определением суда от 26.11.2024 произведено процессуальное правопреемство Банка на ООО «Городская Управляющая Компания» (далее – Компания).

Компания уточнила исковые требования, просила установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме 30 103 950 руб.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 17.01.2025 с Общества в пользу Компании взыскано

21 828 981 руб. 51 коп., в том числе 21 130 345 руб. 93 коп. основного долга, 622 956 руб. 81 коп. процентов, 75 678 руб. 77 коп. пеней, а также 141 145 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Обращено взыскание в пользу Компании на заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов одним лотом, установив начальную продажную цену имущества для его реализации с публичных торгов в размере 30 103 950 руб.:

- Административное здание с начальной продажной ценой для его реализации с публичных торгов в размере 7 040 150 руб.;

- Здание материального склада с начальной продажной ценой для его реализации с публичных торгов в размере 21 788 150 руб.;

- Земельный участок 1 с начальной продажной ценой для его реализации с публичных торгов в размере 157 250 руб.;

- Земельный участок 2 с начальной продажной ценой для его реализации с публичных торгов в размере 1 118 400 руб.

Общество с решением суда от 17.01.2025 не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт. По мнению апеллянта, решение суда, принятое без учета правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2015 № 309-ЭС14-5788, с установлением начальной продажной цены заложенного имущества для его реализации с публичных торгов в размере

30 103 950 руб. не основано на принципе обеспечения баланса конституционно значимых интересов взыскателей и должников при обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании представитель апеллянта пояснил, что считает разрешенным судом первой инстанции ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы, однако не согласен с отказом суда в удовлетворении данного ходатайства; пояснил, что повторного ходатайства о назначении по делу экспертизы в суде апелляционной инстанции не заявляет, денежные средства для производства экспертизы не вносились ни в депозит суда первой инстанции, ни в депозит апелляционного суда.

Компания в отзыве и ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк (кредитор) и АО «ВМК» (заемщик) 04.09.2019 заключили Кредитное соглашение, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (30 000 000 руб.) и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, в том числе в приложениях к нему, а заемщик обязался возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Срок кредитной линии – 60 месяцев с даты заключения соглашения; процентная ставка – 8,5 % годовых.

Банк свои обязательства по кредитному соглашению выполнил в полном объеме.

Согласно пункту 1.11 Кредитного соглашения в обеспечение исполнения обязательств заемщика Банком и Обществом заключаются: договор об ипотеке от 04.09.2019 № НЛ/062019-000640-з01 (далее – договор об ипотеке), договор поручительства от 04.09.2019 № НЛ/062019-000640-п03 (далее – договор поручительства).

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора поручительства Общество (поручитель) отвечает перед Банком за исполнение АО «ВМК» обязательств по кредитному договору в полном объеме солидарно.

В обеспечение исполнения обязательств по своевременному и полному возврату денежных средств по кредитному соглашению, уплате процентов, начисленных за ее использование, неустойки, Общество по договору об ипотеке от 04.09.2019 № НЛ/062019-000640-з01 предоставило Банку в залог Административное здание, Здание материального склада, Земельный участок 1, Земельный участок 2.

Определением суда от 18.09.2023 по делу № А52-2684/2023 в отношении АО «ВМК» введена процедура наблюдения.

Определением суда от 21.02.2024 по делу № А52-2684/2023 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ВМК» требования Банка по Кредитному соглашению в размере 21 828 981 руб. 51 коп., в том числе 21 130 345 руб.

93 коп. – основной долг, 622 956 руб. 81 коп. – проценты, 75 678 руб. 77 коп. – пени.

Поскольку Общество обязательства по договору поручительства не исполнило, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив указанные обстоятельства и представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 363, 399, 810, 819, 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции полностью удовлетворил заявленные требования.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

На основании пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В пункте 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 1 статьи 399 ГК РФ установлено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником

(субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 ГК РФ порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» иск к субсидиарному поручителю может быть удовлетворен в случае отказа должника добровольно исполнить требование кредитора или неполучения в разумный срок ответа на предъявленное к должнику предложение об этом и невозможности удовлетворения требования зачетом встречного требования, принадлежащего основному должнику, или путем бесспорного взыскания средств с основного должника (статья 399 ГК РФ). Для предъявления требования к субсидиарному поручителю не требуется обращение к солидарным поручителям, залогодателям и т. п.

Судом установлено, что поручительством ответчика обеспечены обязательства третьего лица АО «ВМК» по Кредитному соглашению, ненадлежащее исполнение заемщиком указанных обязательств установлено вступившим в законную силу определением суда от 21.02.2024 по делу

№ А52-2684/2023.

Поскольку в силу пункта 1.2 договора поручительства поручитель отвечает перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, истец вправе требовать взыскания с Общества 21 828 981 руб.

Учитывая, что материалами дела подтверждено совершение Банком достаточных мер к получению суммы задолженности по Кредитному соглашению, суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу части 2 статьи 3 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон № 102-ФЗ), если договором не предусмотрено иное, ипотека обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.

Судом установлено, что договор об ипотеке иного не содержит, поэтому сделан правильный вывод об обоснованности заявленного Банком требования об обращении взыскания на имущество, переданное Обществом в залог по названному договору.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Закона № 102-ФЗ, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в том числе начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора – самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Из разъяснений пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», также следует, что принимая решение об обращении взыскания на заложенную недвижимую вещь, суд должен указать в нем в том числе начальную продажную цену предмета залога (подпункт 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке).

Начальная продажная цена недвижимой вещи определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого при заключении договора об ипотеке или в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора – самим судом (пункт 3 статьи 340 ГК РФ, подпункт 4 пункта 2 статьи 54 Закона № 102-ФЗ).

С учетом распределения бремени доказывания именно залогодатель, заявляющий возражения по установлению начальной продажной стоимости объектов, должен доказывать иную начальную продажную стоимость предмета залога, добросовестно пользуясь своими процессуальными правами.

В договоре об ипотеке стороны согласовали залоговую стоимость предметов ипотеки в сумме 30 103 950 руб. (пункт 1.7 договора об ипотеке), которая и принята судом для определения начальной продажной цены.

При этом судом не установлено оснований для принятия представленного истцом отчета об оценке, поскольку он не является актуальным и определенная стоимость имущества в данном отчете ниже, чем в договоре ипотеки.

Более того, само по себе наличие иного результата оценки не предопределяет недостоверность ранее определенной рыночной стоимости.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство Общества о назначении экспертизы, сам по себе не влияет на правильность выводов, сделанных в обжалуемом решении.

С целью недопущения формального подхода к правильному по существу судебному акту апелляционный суд полагает, что указанное не является основанием для отмены определения суда первой инстанции в данной части.

Достаточные процессуальные действия, необходимые для положительного разрешения заявленного ответчиком ходатайства о назначении экспертизы, последним не совершены.

В данном случае на депозитный счет суда денежные суммы, подлежащие выплате эксперту, внесены не были, ввиду чего назначение судебной экспертизы в отсутствие соответствующего согласия эксперта на оплату экспертизы в порядке, предусмотренном частью 6 статьи 110 АПК РФ, не представлялось возможным.

Повторно о назначении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции Общество не ходатайствовало.

Кроме того, сама по себе экспертная оценка не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности) понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Признаваемый Законом об оценочной деятельности вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 310-ЭС15-11302).

Торги представляют возможность сформировать объективную действительную рыночную цену продаваемого имущества, на них выявляется наилучшее ценовое предложение, поскольку при проведении торгов создаются условия конкуренции, позволяющие квалифицировать сложившуюся в результате торгов стоимость как действительно рыночную (стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией; на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны нет; платеж за объект оценки выражен в денежной форме).

Таким образом, действительная стоимость залогового имущества будет определена в ходе торгов.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Псковской области от 17 января

2025 года по делу № А52-3963/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМУ 327» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Т.Г. Корюкаева

Судьи О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова