Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-9269/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Мальцева С.Д.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Кузьминой Е.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа» на решение от 21.02.2023 Арбитражного суда Томской области, дополнительное решение от 21.06.2023 Арбитражного суда Томской области (судья Селиванова М.А.) и постановление от 15.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу № А67-9269/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» (634050, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществус ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа» (636463, <...>, ИНН <***>,ОГРН <***>) о расторжении договора купли-продажи.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Россельхозбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Какушкина Н.Н.) в судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Россельхозбанк» - ФИО3 по доверенности от 24.05.2023.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа» (далее – компания, ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2022 (далее – договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – залоговый кредитор, банк), ФИО2.

Решением от 21.02.2023, дополнительным решением от 21.06.2023 Арбитражного суда Томской области, оставленными без изменения постановлением от 15.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен, суд обязал общество в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить компании денежные средства в сумме 3 586 234,62 руб.

Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, производство по делу прекратить либо направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на: процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов и прекращение производства по делу (спор должен быть разрешен в рамках дела о банкротстве общества); несоответствие выводов судов обстоятельствам дела (цена договора в размере 8 996 400 руб. оплачена денежными средствами 4 443 034,62 руб. и зачетом на сумму 4 553 365,38 руб.); выводы судов о недопустимости зачета не основаны на положениях закона, а также не соответствуют обстоятельствам дела: судебные акты по делу № А67-5267/2017 (о преимущественном праве залогового кредитора) преюдициального значения не имеют и не обязательны для суда по настоящему делу, так как иным обстоятельствам и доводам об отсутствии у банка преимущества и допустимости зачета суды оценку не давали; ссылаясь на пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (о преимуществе банка), суды не учли положения о действии закона во времени; правом на преимущественное получение выручки от реализации предмета залога обладает кредитор-залогодержатель (ответчик) по первичному договору об ипотеке; доводы истца о нарушении зачетом очередности и пропорциональности удовлетворения требований конкурсного управляющего по вознаграждению опровергнуты материалами дела; дополнительное решение суда принято об обязанности истца возвратить ответчику денежные средства, что не предусмотрено статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судом допущены нарушения норм материального права о последствиях расторжения договора.

Общество и банк в отзывах на кассационную жалобу отклонили ее доводы.

В судебном заседании представитель банка поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу. На вопрос суда пояснил, что банк является залоговым кредитором в деле о банкротстве общества (должник), в связи с чем имеет приоритет при удовлетворении соответствующего требования, обеспеченного залогом; при реализации объекта залога на торгах компания, выигравшая их, половину суммы покупной цены не оплатила, противопоставив должнику (продавец) имеющуюся у него перед компанией задолженность (включена в реестр требований кредиторов), тем самым компания нарушила залоговый приоритет банка, погасив за счет цены сделки свое требование. Кроме того, в настоящий момент в отношении обеспеченного залогом имущества проведены повторные торги, победитель которых полностью оплатил цену сделки, а банк получил причитающиеся по ней денежные средства.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц (помимо банка) о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, решением от 28.05.2018 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-5267/2017 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Определением от 03.11.2021 по делу № А67-5267/2017 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества общества в редакции залогового кредитора, разрешены разногласия в части установления начальной продажной цены залогового имущества.

По итогам проведенных торгов победителем признана компания (ответчик).

Между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить недвижимое имущество согласно перечню (пункт 1.1 договора).

Цена имущества составляет 8 996 400 руб. (пункт 2.1 договора).

В счет оплаты цены, предусмотренной договором, засчитывается сумма задатка в размере 856 800 руб., перечисленного покупателем на специальный банковский счет общества для участия в торгах (пункт 2.2 договора).

Оплата цены договора производится покупателем в течение 30 дней с даты заключения договора в безналичном порядке путем перечисления на специальный банковский счет продавца, открытый в порядке статьи 133 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для расчетов с кредитором по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2.3 договора).

Компания обращалась к конкурсному управляющему с заявлением о предоставлении отсрочки платежа до 31.08.2022, после чего произвела частичную оплату по договору по платежному поручению от 01.09.2022 № 444 на сумму 3 143 200 руб., по платежному поручению от 13.02.2023 № 35 на сумму 443 034,62 руб.

В связи с нарушением условия договора по внесению оплаты в полном объеме, истец направил ответчику требование о расторжении договора, после чего последовало обращение с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против иска, ответчик заявил, что задолженность в размере 4 553 365,38 руб. должна быть погашена зачетом встречного однородного требования.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 12, 329, 335.1, 342.1, 380, 421, 432, 447, 448, 449.1, 450, 453, 555 ГК РФ, статьями 63, 110, 134, 139, 142 Закона о банкротстве, пунктами 4-6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Информационное письмо № 65), пунктом 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 (далее – Обзор № 3 (2017)), правовыми позициями, содержащимися в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 16732/07, исходили из того, что действия по зачету встречных однородных требований могут нарушить интересы залогового кредитора (банк), что влечет неправомерность произведенного зачета, и в отсутствие доказательств исполнения обязательств по оплате в полном объеме пришли к выводу об удовлетворении заявленного искового требования о расторжении договора, обязав общество возвратить компании уплаченные по договору денежные средства в размере 3 586 234,62 руб. в отсутствие оснований для возвращения задатка.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачиему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, неоплата покупателем имущества продавца, находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, является существенным нарушением договорного обязательства и влечет удовлетворение требования продавца о расторжении этого договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие в материалах дела доказательств полной оплаты покупателем приобретенного имущества в срок, предусмотренный договором, квалифицировав неоплату в качестве существенного нарушения условий договора, суды двух инстанций правомерно удовлетворили иск.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения относительно неправомерности отказа судов в признании в качестве доказательств оплаты зачета встречных однородных требований направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, рассмотрев которые, суд округа не находит оснований для признания указанных выводов неправомерными.

В настоящем случае суды аргументированно отклонили доводы компании о законности произведенного зачета с учетом введенной в отношении продавца процедуры банкротства (конкурсное производство) и, соответственно, необходимости в связи с этим учитывать принципы института банкротства, направленные на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Так, в случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника, помимо прочего, должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока.

Вместе с тем, суды также обоснованно учитывали положения абзаца седьмого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, пункта 14 Информационного письма № 65, согласно которым с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения устанавливается запрет зачета встречных однородных требований как способа прекращения обязательств должника, если при этом нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов; зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Суд округа также учитывает, что, допуская в данном конкретном случае совершение зачета в отношении части цены договора купли-продажи обеспеченного залогом имущества, объем которого основан на требовании компании (покупатель) как реестрового кредитора должника (продавец), компания получает преимущественное удовлетворение своего требования перед залоговым кредитором, имеющим приоритет; при этом задолженность по договору, заключенному на торгах в процессе реализации заложенного имущества, является ликвидной, реальна к получению, что свидетельствует об ухудшении положения соответствующего кредитора, имеющего предусмотренное законом преимущество перед другими.

Помимо указанного, руководствуясь статьями 10, 335.1, 342.1 ГК РФ, пунктом 16 Обзора № 3 (2017), суды приняли во внимание выводы, содержащиеся в определении Арбитражного суда Томской области от 03.11.2021 по делу № А67- 5267/2017 (оставлено без изменения постановлениями от 27.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, от 26.05.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа), и обоснованно отказали в признании зачета в качестве оплаты по договору, сочтя, что закономерным и обоснованным является установление приоритета основного кредитора (банк) в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника перед поручителями, исполнившими лишь часть обязательств должника, при этом действия ответчика по зачету однородных требований могут повлечь нарушение интересов залогового кредитора, что опосредует неправомерность произведенного зачета.

Суд округа соглашается с указанными выводами судов, отмечая, что применение зачета при процедуре банкротства носит выраженный продебиторский характер, связанный с тем, что юрисдикция правового регулирования на стадии конкурсного производства направлена на защиту в большей степени интересов должника, и, вместе с тем, особенностью правового регулирования зачета при несостоятельности является направленность конкурсного законодательства на охрану интересов третьих лиц, которая, во-первых, выражается в создании правовым регулированием условий, не позволяющих уменьшить конкурсную массу, а во-вторых, ограничивает возможное недобросовестное удовлетворение интересов отдельных кредиторов перед иными конкурсными кредиторами.

Доводы подателя кассационной жалобы о том, что судебные акты по делу № А67-5267/2017 (о преимущественном праве залогового кредитора) не имеют преюдициального значения и не обязательны для суда по настоящему делу, поскольку иным обстоятельствам и доводам об отсутствии у банка преимущества и допустимости зачета суды оценку не давали, отклоняются судом округа, так как обжалуемые судебные акты вынесены с учетом всех фактических обстоятельств дела, в том числе сформированной единой позиции судов в деле о несостоятельности общества относительно спора сторон об определении преимущественного права удовлетворения требований залогового кредитора.

С учетом вышеизложенного также подлежат отклонению аргументы компании о том, что зачетом не нарушается очередность и пропорциональность удовлетворения требований, что, ссылаясь на пункт 4 статьи 364 ГК РФ (о преимуществе банка), суды не учли положения о действии закона во времени, и, что правом на преимущественное получение выручки от реализации предмета залога обладает кредитор-залогодержатель (ответчик) по первичному договору об ипотеке, поскольку судами верно установлено, что банк как залоговый кредитор по основному обязательству имеет приоритет перед созалогодержателями, исполнившими часть обязательств должника перед кредитором, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет выручки от реализации заложенного имущества должника, а также приоритет по распоряжению своим правом об оставлении имущества за собой.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на ненарушение зачетом очередности и пропорциональности удовлетворения требований конкурсного управляющего не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку отказ судов в принятии зачета мотивирован иными обстоятельствами.

Аргументы компании о нарушении судами норм материального права о последствиях расторжения договора отклоняются судом округа, поскольку такие обратные (реверсивные) обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064).

Дополнительное решение, вопреки доводам кассационной жалобы, принято судом первой инстанции законно, нарушений норм материального или процессуального права суд округа в указанной части не усматривает.

Суждения компании относительно необходимости рассмотрения настоящих требований в рамках дела о банкротстве аргументированно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом того, что текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом (пункты 1, 2 статьи 5 Закона о банкротстве, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»), при этом договор купли-продажи заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве, спор об имуществе, включенном в состав конкурсной массы, отсутствует.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.02.2023 Арбитражного суда Томской области, дополнительное решение от 21.06.2023 Арбитражного суда Томской области и постановление от 15.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-9269/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Хлебников

Судьи С.Д. Мальцев

ФИО1