Решение по делу № А43-40224/2024 от 25.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-40224/2024

г. Нижний Новгород 25 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения от 15 апреля 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-826),

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, секретарем Казанцевой Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 – доверенность от 05.06.2023;

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 21.03.2025;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис НН» о признании недействительным решения общего собрания участников от 18.10.2024 в части:

1. Одобрения сделки, как сделки с заинтересованностью и как крупной сделки, по заключению договора субподряда № 28-12/1 от 28.12.2017 между ООО «Сервис НН» и ООО «Сервис-НН» на аварийно-техническое обслуживание многоквартирных домов на следующих условиях:

-предмет договора: техническое обслуживание многоквартирных домов в соответствии с приложением №1 от 28.12.2017 и приложением №1 от 19.12.2018 к договору, а именно:

- МКД по адресу: <...>;

Срок действия договора с 01.01.2018 по 31.12.2018 с последующим автоматической пролонгацией на следующий год, начиная с 01.01.2019 если ни одна из сторон не заявил о расторжении договора, предупредив другую сторону за месяц до расторжения договора;

-стоимость работ по договору составляет 100000 руб. без НДС в месяц (вопрос повестки дня №9);

2. Одобрения сделки по заключению договора купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 31.03.2021 на продажу автомобиля ГАЗ-2705 гос. №В919ХА152 по цене 40000 руб. без НДС, как сделки с заинтересованностью и как крупной сделки (вопрос повестки дня №10).

Требование основано на статьях 36, 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано допущенными нарушениями порядка созыва собрания, а также нарушениями прав и законных интересов истца принятыми решениями по одобрению сделок с заинтересованностью.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании 09.04.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.04.2025. После перерыва заседание продолжено при участии представителей истца и ответчика.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Сервис НН» (далее – Общество) 26.06.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица. Основным видом экономической деятельности общества является строительство жилых и нежилых зданий.

Участниками Общества на момент проведения собрания и рассмотрения дела являлись:

ФИО2 (с размером доли номинальной стоимостью 1900 руб.), ФИО5 (с размером доли номинальной стоимостью 3800 руб.), ФИО6 (с размером доли 14,25%, номинальной стоимостью 1425 руб.), ФИО7 (с размером доли 4,75% номинальной стоимостью 475 руб.), ООО «Пульс-Проминвест» (с размером доли номинальной стоимостью 2400 руб.) - ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ в 2015 году. Также ФИО6 с 06.06.2023 являлась директором ООО «Сервис НН».

Предметом настоящего спора является недействительность решения внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом от 18.10.2024 и удостоверенное ФИО8 временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, нотариуса города областного значения Дзержинска Нижегородской области (свидетельство серии 52 АА 6457860).

Согласно протоколу на собрании присутствовали участники, обладающие в совокупности 57% голосов от общего числа, а именно: ФИО5, ФИО6, ФИО7

В повестку дня включены вопросы:

1. Избрание председательствующего и секретаря собрания участников общества;

2. Утверждение повестки общего собрания участников ООО «Сервис НН»;

3.Отчет директора ФИО6 за период с июня 2023 года и утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса за 2023 год.

4.Распределение прибыли Общества по итогам 2023 г. с учётом накоплений впредыдущие периоды в размере 2 444 488,09 руб. и покрытие накопленных убытков в размере 1 836 494,38 руб.

5. Исключение из состава участников ООО «Сервис НН» участника ООО «ПУЛЬС-ПРОМИНВЕСТ» (ОГРН <***>) с долей 24% путём обращения с иском в арбитражный суд в связи с тем, что ФНС РФ исключил 12.03.2015 ООО «ПУЛЬС-ПРОМИНВЕСТ» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо;

6. Организация взыскания долгов жителей домов по услугам по обслуживанию домов, определение целесообразности и источников покрытия издержек, определение лица, которое будет выполнять работу по принудительному взысканию долгов жителей.

7. Списание в убытки долгов жителей домов по обслуживанию домов, которые не подлежат взысканию в силу закона или не целесообразности.

8.Внесение изменений в Устав Общества, а именно следующего текста:

«6.13. Принятие общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками (частью участников) Общества, присутствующих на собрании, и не требуют нотариального удостоверения.»

9.Одобрение сделки по заключению договора субподряда №28-12/1 от 28.12.2017между ООО «Сервис НН» и ООО «Сервис-НН» на аварийно-техническое обслуживаниемногоквартирных домов как экономически обоснованной.

10.Одобрение сделки по заключению договора купли-продажи автомобиля междуюридическими лицами от 31.03.2021г. на продажу автомобиля ГАЗ-2705 гос.№В919ХА152 по цене 40 000 руб.

11.Одобрение сделки по договору денежного займа с процентами №04-04 от 04.04.2022 на сумму 300000 руб. сроком на 3 месяца под 14% годовых.

12.Одобрить расторжение договора от 01.05.2016 за №3 оказания услуг посодержанию и ремонту общего имущества МКД по адресу <...> как экономически нецелесообразным.

13.Начало процедуры ликвидации ООО «Сервис НН» и избрание ликвидатораОбщества;

14.Возложение обязанностей по государственной регистрации принятых решенийсобрания участников ООО «Сервис НН» в случае такой необходимости.

На собрании приняты решения:

1. Избрать председательствующим на собрании участников общества - ФИО5, секретарём собрания участников общества - ФИО6;

2. Утверждена повестка дня общего собрания;

3. Утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Сервис НН» за 2023 год;

4. Направить часть прибыли в размере 1 836 494,38 руб. на покрытие убытка прошлых лет в размере 1 836 494,38 руб., оставшуюся часть прибыли в размере 607 993,71 руб. оставить не распределённой;

5. Начать процедуру исключения из состава участников ООО «Сервис НН» участника ООО «ПУЛЬС-ПРОМИНВЕСТ» (ОГРН <***>) путём обращения к директору ООО «ПУЛЬС-ПРОМИНВЕСТ» ФИО2 с требованием об оформлении добровольного выхода ООО «ПУЛЬС-ПРОМИНВЕСТ» из участников Общества, либо путём обращения с иском в арбитражный суд, либо иным законным способом на усмотрение директора Общества;

6. Организовать взыскание долгов жителей домов по услугам по обслуживанию ломов, определить целесообразность и источники покрытия издержек, определить лицо, которое будет выполнять работу по принудительному взысканию долгов жителей;

7. Разрешить директору списывать в убытки не возможные ко взысканию в силу закона (по сроку исковой давности) денежные обязательства жителей обслуживаемых домов за оказанные услуги;

8. Не принято;

9. Одобрить сделку, как сделку с заинтересованностью и как крупную сделку, по заключению договора субподряда № 28-12/1 от 28.12.2017 между ООО «Сервис НН» (ИНН <***>) и ООО «Сервис-НН» (ИНН <***>) на аварийно-техническое обслуживание многоквартирных домов как экономически обоснованной на следующих условиях:

-предмет договора: техническое обслуживание многоквартирных домом (МКД) в соответствии с приложением №1 от 28.12.2017 и приложением №1 от 29.12.2018 к договору, а именно:

- МКД по адресу: <...>;

- МКД по адресу: <...>.

-срок действия договора с 01.01.2018г. по 31.12.2018 с последующей автоматической пролонгацией на следующий год, начиная с 01.01.2019, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, предупредив другую сторону за месяц до расторжения договора;

-стоимость работ по договору составляет 100000 руб. без НДС в месяц;

10. Одобрить сделку по заключению договора купли-продажи автомобиля между юридическим лицом ООО «Сервис НН» (ИНН <***>) и ООО «Сервис-НН» (ИНН <***>) от 31.03.2021 на продажу автомобиля ГАЗ-2705 гос. №В919ХА152 по цене 40 000,00 руб. без НДС, как сделку с заинтересованностью и как крупную сделку;

11. Одобрить сделку по договору денежного займа с процентами №04-04 от 04.04.2022 на сумму 300 000,00 руб. на 3 месяца под 14% годовых, заключённому между юридическими липами ООО Сервис НН» (ИНН <***>) и ООО «Сервис-НН» (ИНН <***>), а также одобрить и возврат денежных средств по данному договору, как сделку с заинтересованностью и как крупную сделку;

12. Одобрить расторжение договора от 01.05.2016 за №3 оказания услуг по содержанию и ремонту общего имущества МКД по адресу: <...>.

13. Возложить обязанности по государственной регистрации принятых и одобренных решений общего собрания участников ООО «Сервис НН», которые подлежат обязательной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ, на ФИО6.

Истец полагает, что решения приняты с нарушением действующего законодательства и являются недействительными. В обоснование исковых требований истец указывает, что:

1. Нарушен порядок созыва общего собрания участников, а именно не были представлены документы, предусмотренные п. 3 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимые для подготовке к собранию, в извещении о проведении собрания не указан адрес, по которому можно ознакомиться с необходимыми документами, а также нарушен срок извещения о проведении общего собрания участников Общества.

2. Поскольку ФИО6 является родной сестрой ФИО5, а также матерью ФИО7, при одобрении сделок с заинтересованностью, вопросы повестки дня вопросы №№9, 10, 11 голоса ФИО6, ФИО5 и ФИО7 не должны были учитываться.

Кроме того, по вопросу повестки для №9 участники вышли за рамки поставленного вопроса на повестку дня. Так в повестке дня указано: вопрос №9 «Одобрение сделки по заключению договора субподряда № 28-12/1 от 28.12.2017г. между ООО «Сервис НН» и ООО «Сервис-НН» на аварийно-техническое обслуживание многоквартирных домов как экономически обоснованной». При этом участники Общества приняли решение по договору на техническое обслуживание многоквартирных домов в соответствии с приложением № 1 от 28.12.2017 и приложением №1 от 19.12.2018, т.е. приняли решение не в части аварийно-технического обслуживания многоквартирных домов, а в части технического обслуживания.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

По смыслу статьи 32, пункта 2 статьи 37 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, статье 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Согласно статье 43 Закон об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как утверждает истец, о проведении общего собрания 18.10.2024 он не извещен, в связи с чем не принимал участие в собрании.

Вместе с тем из материалов дела следует, что 13.09.2024 истцу направлено извещение от 13.09.2024 о проведение внеочередного собрания (почтовый идентификатор 60602482131511), в котором указано на дату, время и место проведения общего собрания, а также список вопросов, включенный в повестку дня. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, почтовое отправление прибыло в место вручения 17.09.2024, однако, получено истцом 25.09.2024.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 той же статьи).

Пунктом 5 статьи 36 Закона установлено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Как следует из установленных судом по делу обстоятельств, истец надлежащим образом извещен о времени, месте проведения собрания и его повестке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных статьёй 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Истец оспаривает законность заключенных сделок ввиду несоблюдения, по его мнению, порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью в соответствии со статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте постановления Пленума N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец, вопреки вышеуказанным разъяснениям, не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 №25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На момент принятия решения общего собрания от 18.10.2024 единоличным исполнительным органом ООО «Сервис НН» являлась ФИО6

Указанные выше сделки одобрены общим собранием участников Общества 18.10.2024 в составе 57% от общего числа голосов. При этом доля истца как участника Общества составляет 19%. Таким образом, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по одобрению сделок. На момент заключения договоров и их одобрения присутствовал участник Волкова Н.И., обладающая 38% голосов, следовательно данный участник не был заинтересован в заключении сделок и обладал большинством голосов.

Вместе с тем на момент заключения указанных выше сделок между Обществом и ООО «Сервис-НН», то есть на 28.12.2017 и на 31.03.2021 единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО10 (умерший).

Участником ООО «Сервис-НН» (ИНН <***>) с 100% долей и единоличным исполнительным органом являлся ныне покойный ФИО10 (родной брат истца Волосова В.В).

Таким образом, на момент заключения указанных сделок (договора субподряда и договора купли-продажи автомобиля) между Обществом и ООО «Сервис-НН» лицами, заинтересованными в их заключении, являлись ФИО10 (ныне покойный) и истец по настоящему делу ФИО2, которые являлись родными братьями.

При этом сделка по заключению договора субподряда №28-12/1 от 28.12.2017 между ООО «Сервис НН» и ООО «Сервис-НН» на аварийно-техническое обслуживание многоквартирных домов (вопрос повестки дня № 9) является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что оспариваемые сделки были совершены в интересах общества.

На собраниях 26.02.2018, 12.02.2021 при утверждении отчета общества истец присутствовал и был уведомлен о наличии договоров. На момент проведения данных собраний положения п.6.4 Устава (прежняя редакция) допускали принятие решений без нотариального удостоверения.

Установив отсутствие нарушений порядка созыва внеочередного общего собрания участников Общества, учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения собрания и его повестке, отсутствие доказательств уважительности причин неявки на собрание, отсутствие у истца возможности повлиять на результаты голосования по оспариваемым вопросам, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решения общего собрания от 18.10.2024. С учетом изложенного отсутствие ФИО2 на собрании 18.10.2024 не влечет такого отсутствия кворума для принятия решения по вопросам №9, 10.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда не имеется.

Остальные доводы и ходатайства сторон являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 АПКРФ относятся на истца.

Истцу на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить сумму излишне уплаченной государственной пошлины в связи с уменьшением размера исковых требований.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 180 - 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить на основании настоящего судебного акта ФИО2 (ИНН <***>) из федерального бюджета 15 000,00 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 21.01.2025 № 14.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Д. Кузовихина