АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
«18» декабря 2023 года Дело № А53-29566/23
Резолютивная часть решения объявлена «12» декабря 2023 года Полный текст решения изготовлен «18» декабря 2023 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зыковым Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по
Ростовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус Таганрогского
нотариального округа г. Таганрога ФИО3 о расторжении
при участии: от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 10.07.2023,
установил:
ФИО1 обратился в суд к ФИО2 с требованиями: расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023 между ФИО1 и ФИО2; признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «Энжи» (ИНН <***>) 100% стоимостью доли 400 000 рублей.
В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - ОО «Энжи» (ИНН <***>).
Представитель истца поддержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу.
Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, судом установлено следующее.
16.01.2023 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) (далее –
Общество). Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале указанного Общества составляет 100%.
Полномочия на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО1 на основании Решения № 1 единственного участника Общества от 03.03.2020 и Решения № 1 единственного участника от 10.04.2020.
Договор нотариально удостоверен ФИО3, нотариусом нотариального округа г. Таганрога, регистрационный номер в реестре 61\52\-н\61-2023-1-23.
В соответствии с пунктом 4 заключённого договора, стоимость доли в уставном капитале ООО «Энжи» составляет 1 050 000 руб., из которых 50 000 руб. ФИО1 получил от ФИО2 до подписания договора, 1 000 000 руб. будет оплачен покупателем продавцу в срок до 16.04.2023г. включительно, выплачивая частями, либо полностью сумму до окончательного расчета.
Как указывает истец свои обязательства по договору, последний исполнил в полном объеме, однако ответчик, уклонился от исполнения обязательств по договору.
11.07.2023 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия (трек номер 34790482011874), о необходимости оплаты суммы задолженности долга.
Кроме того, в претензии истцом указывалось, что в случае уклонения от оплаты задолженности, истец будет вынужден расторгнуть договор в судебном порядке.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор является основанием гражданских прав и обязанностей.
По правилам статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (пп. 1 п. 3 ст. 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Правилами статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на момент заключения сторонами спорного договора) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Судом установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц на основании спорного договора были внесены сведения о новом участнике ООО «Энжи» - ФИО2.
Согласно пункту 5 договора, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
Согласно пункту 4 договора, покупатель купила у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 1050000 (один миллион пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, из которые 50000 (пятьдесят тысяч) рублей, Продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора, а 1000000 (один миллион) рублей будет уплачен покупателем продавцу в срок до шестнадцатого апреля две тысячи двадцать третьего года включительно, выплачивая частями, либо полностью сумму в окончательный расчет. По окончательному расчету в течение 5 (пяти) рабочих дней Продавцом должно быть подано заявление, подлинность подписи на котором нотариально засвидетельствована, нотариусу, удостоверившему сделку.
Вместе с тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 4 договора.
Довод ответчика о нарушении истцом досудебного порядка урегулирования спора опровергается представленными в материалы дела доказательствами.
Довод о том, что истец не предоставил ответчику реквизиты для оплаты доли судом отклоняется, так как Анистратенко Романом Николаевичем неоднократно направлялись уведомления в адрес Юргаловой Екатерины Владимировны, в которых сообщалось о способе оплаты задолженности в размере 1 000 000 руб.
Согласно пп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса РФ о расторжении договора купли- продажи, что подтверждается правовой позицией в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: от 23.06.2009 N 4651/09, от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/2014.
Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
В абзаце 4 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 г. N 5950/11, восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора, в том числе с учетом того, что нотариус разъяснял сторонам сделки, что соглашение о цене является существенным условием договора купли-продажи, суд приходит к выводу о том, что не внесение покупателем (ответчиком) оплаты за приобретенную им долю в уставном капитале общества в течение предоставленной договором рассрочки, не решение ответчиком вопроса по оплате приобретенной доли в период нахождения спора в суде свидетельствуют о грубом и существенном нарушении покупателем условий договора купли-продажи.
Изложенное, позволяет суду прийти к выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023.
Руководствуясь разъяснениями в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" с целью восстановления эквивалентности встречных представлений, суд признает за Анистратенко Романом Николаевичем право на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН 6154137895) стоимостью 400 000 руб.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины надлежит взыскать с ответчика в пользу истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023, заключенный между ФИО1 и ФИО2.
Признать за ФИО1 право на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) стоимостью 400 000 руб.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Гафиулина А.В.