АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
24 октября 2023 года
Дело №
А56-4666/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «АГ Лигал консалтинг» ФИО1 (доверенность от 25.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «КИП ХАУС» ФИО2 (доверенность от 30.01.2023), от ФИО3 представителья ФИО4 (доверенность от 20.04.2022),
рассмотрев 24.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АГ Лигал консалтинг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-4666/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «АГ Лигал консалтинг», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Мебельная улица, дом 5, литера А, помещение 1Н/29, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КИП ХАУС», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Витебский проспект, дом 13, литера А, помещение 1Н, комната 96, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 8 500 000 руб. стоимости оборудования котельной.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.
Решением суда от 23.03.2023 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 решение от 23.03.2023 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить постановление от 18.07.2023 и оставить в силе решение от 23.03.2023.
Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что составление отчета об оказанных услугах являлось обязательным, настаивает на том, что факты оказания услуг Компанией и принятие их Обществом подтверждаются актом зачета встречных однородных требования от 08.08.2022.
По мнению подателя жалобы, ошибочный вывод суда апелляционной инстанции о том, что Компанией был произведен зачет несуществующего обязательства Общества является следствием неправильного вывода суда апелляционной инстанции о неоказании Компанией услуг Обществу.
В отзыве ФИО3 поддержала позицию Компании, также просила отменить постановление от 18.07.2023 и оставить в силе решение от 23.03.2023.
Общество в отзыве просило постановление от 18.07.2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представители Компании и третьего лица поддержали приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражала, обратила внимание суда на то, что появление договоров и сам спор явились следствием смены в Обществе руководства.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2020 сторонами заключен договор возмездного оказания услуг (далее – Договор от 01.04.2020), согласно пункту 1.1 которого Компания (исполнитель) обязалась оказывать Обществу (заказчику) услуги, связанные с продажей имущества, указанного в пункте 1.2 Договора от 01.04.2020; заказчик обязался принимать и оплачивать эти услуги в сроки и порядке, согласованные в Договоре от 01.04.2020.
Согласно пункту 1.2 Договора от 01.04.2020 Компания обязалась оказывать Обществу услуги по продаже третьим лицам имущества Общества в виде земельного участка и расположенных на нем зданий и сооружений по адресу: Санкт-Петербург, Витебский проспект, дом 13, литеры А, Б, В, Д и Е.
Пунктом 1.3 Договора от 01.04.2020 стороны согласовали, что под услугами также понимаются и услуги по продаже доли в уставном капитале Общества третьим лицам.
На основании пункта 3.4 Договора от 01.04.2020 по факту оказания услуг и при наличии требования исполнителя он предоставляет заказчику отчеты об оказанных услугах.
Стоимость оказываемых исполнителем услуг – 8 500 000 руб. (пункт 4.1 Договора от 01.04.2020).
В дальнейшем, 08.08.2022, сторонами заключен договор купли-продажи (далее – Договор от 08.08.2022), по условиям которого Общество (продавец) продало Компании (покупателю) оборудование котельной, оговоренное в перечне, содержащемся в приложении № 1 к Договору от 08.08.2022, а покупатель купил оборудование.
Цена оборудования котельной – 8 500 000 руб. (пункт 2.1 Договора от 08.08.2022).
В пункте 2.2 Договора от 08.08.2022 стороны установили, что Компания (покупатель) уплачивает цену оборудования котельной Обществу (продавцу), прекращая обязательство Общества перед Компанией по оплате по Договору от 01.04.2020 на 8 500 000 руб.
Пунктами 2.3 и 3.1 Договора от 08.08.2022 предусмотрена обязанность Общества в течение 7 дней с момента заявления Компанией требования о передаче спорного оборудования котельной передать это оборудование, а также относящиеся к нему документы Компании; до момента передачи оборудования котельной Компании это оборудование числится находящимся на хранении у Общества.
Пунктом 4.2 Договора от 08.08.2022 стороны предусмотрели, что в случае непередачи Обществом оборудования либо уклонения Общества от его передачи в срок, указанный в пункте 3.1 Договора от 08.08.2022, оно обязано выплатить Компании цену оборудования, указанную в пункте 2.1 Договора от 08.08.2022.
Компания, по ее словам, в полном объеме оказала Обществу услуги по Договору от 01.04.2020, а во исполнение условий Договора от 08.08.2022 Компания и Общество 08.08.2022 совершили зачет встречных однородных требований, вытекающих из означенных договоров, составив об этом соответствующий акт зачета встречных однородных требований.
Однако, как утверждает Компания, в нарушение принятых обязательств Общество не передало ей оборудование котельной и документы на это оборудование.
Компания 17.10.2022 направила Обществу претензию, в которой содержалось требование в течение 7 дней с момента получения претензии передать ей оборудование котельной и соответствующие документы, а в случае непередачи либо уклонения от передачи оборудования ? выплатить цену оборудования в размере 8 500 000 руб.
Претензия получена Обществом 02.11.2022, но оборудование котельной Компании не было передано, поэтому последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь положениями статей 309, 310, 506, 516, пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), проанализировав содержание представленных Компанией договоров и акта зачета встречных однородных требований, признательных показаний ФИО3 (являвшейся на момент заключения сделок руководителем Общества и подтвердившей факты заключения между сторонами договоров и оформления акта взаимозачета), отклонив как несостоятельное заявление Общества о фальсификации Договора от 01.04.2020 и Договора от 08.08.2022 по мотиву неустановления обстоятельств проставления в договорах и акте взаимозачета печати и подписей Общества помимо его воли, отсутствия сведений об обращении Общества в следственные органы по поводу хищения печати, приняв во внимание подписание документов со стороны Общества полномочным лицом, посчитав доказанным факт оказания в полном объеме Компанией Обществу услуг, обусловленных Договором от 01.04.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Договор от 01.04.2020 и Договор от 08.08.2022 – в отсутствие доказательств передачи спорного оборудования – являются надлежащими доказательствами возникновения на стороне Общества обязанности по уплате Компании стоимости оборудования котельной в размере 8 500 000 руб. При таком положении суд удовлетворил иск.
Апелляционный суд указанные выводы суда первой инстанции посчитал неправильными, решение от 23.03.2023 отменил, в иске отказал. Апелляционный суд руководствовался положениями статей 307, 308, 308.1, 328, 430, 454, 720, 779, 783 ГК РФ и исходил из следующего.
По условиям Договора от 01.04.2020 (пункт 3.4) факт оказания услуг должен быть подтвержден отчетами исполнителя, однако такие отчеты в материалы дела не представлены, как не представлены и иные доказательства, позволяющие утверждать, что обусловленные Договором от 01.04.2020 услуги были оказаны Обществу; сам по себе факт отчуждения доли в уставном капитале Общества в данном случае не свидетельствует о том, что переход имущественного права осуществлен посредством оказания услуг Компанией; факт оказания Компанией Обществу услуг в рамках Договора от 01.04.2020 не доказан, следовательно, у Общества не возникла обязанность по оплате данных услуг, Компанией в рамках Договора от 08.08.2022 и по акту от этого же числа произведен зачет несуществующего обязательства Общества по оплате Компании услуг по Договору от 01.04.2020.
Так как несуществующее денежное обязательство не могло быть зачтено в качестве встречного однородного обязательства Компании по оплате Обществу отчужденного ему имущества по Договору от 08.08.2020, апелляционный суд посчитал, что обязанность Компании по оплате Обществу по Договору от 08.08.2020 за приобретение оборудования котельной в рамках данного договора сохранилась, следовательно, Компания не вправе требовать от Общества исполнения встречного обязательства по Договору от 08.08.2020 в виде передачи ей такого имущества.
Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по доводам жалобы.
Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на неправильном толковании Компанией норм материального права, сделаны без учета условий спорных договоров и фактических обстоятельств дела.
Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 – 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 этого Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
На основании пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В нарушение названных норм права Компания не представила доказательства оказания и сдачи услуг Обществу, акт зачета от 08.08.2020 таким доказательством не является, первичные документы по спорным сделкам также отсутствуют, кроме того, спорные сделки, а также акт зачета от 08.08.2020 не отражены ФИО3, которая являлась единственным участником и руководителем Общества, в бухгалтерской отчетности.
При таком положении суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что факт оказания Компанией Обществу услуг в рамках Договора от 01.04.2020 не доказан, следовательно, у Общества не возникла обязанность по оплате данных услуг и на основании акта от 08.08.2022 произведен зачет несуществующего обязательства Общества.
Согласно положениям пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, а в силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Из условий Договора от 01.04.2020 следует, что Компания оказывает услуги Обществу по продаже его имущества третьим лицам, однако по Договору от 08.08.2022 имущество Общество продано им Компании.
При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске.
Поскольку суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-4666/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АГ Лигал консалтинг» – без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Боголюбова
Судьи
О.К. Елагина
П.Ю. Константинов