Решение по делу № А32-69038/2024 от 13.10.2025 | АС Краснодарского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, <...> http://krasnodar.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-69038/2024 «13» октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 13 октября 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ИНН <***>, г. Сочи,

ФИО2, ИНН <***> г. Сочи ФИО3, ИНН <***>, г. Сочи

к Акционерному обществу АНКОР Менеджмент АГ (Ancor Management AG), рег. номер: FL-0002.600.725-1, Gewerbeweg

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Внешэкономплатформа», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи,

об исключении участника общества с ограниченной ответственностью

При участии в заседании представителей:

истца ФИО2: ФИО4 (до перерыва)

ФИО1: уведомлен ФИО3: уведомлен

ответчика: не явился

третьего лица: ФИО4 (до перерыва)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3

обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Акционерному обществу

АНКОР Менеджмент АГ об исключении участника из общества с ограниченной

ответственностью. Представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика в судебное заседание не явился. Представитель третьего лица поддержал исковые требования.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 30.09.2025

до 17 час. 40 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 40 мин. без использования

средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон.

Дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей,

перечисленных в главах 33, 33.1, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное (часть 1 статьи 253, статья 256.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12 АПК РФ «Судебные извещения», если иное не предусмотрено АПК РФ или международным договором Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, предусмотренными главой 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

Согласно части 3 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства.

Как следует из части 4 статьи 256 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды могут в порядке, установленном международным договором Российской Федерации или федеральным законом, обращаться к иностранным судам или компетентным органам иностранных государств с поручениями о выполнении отдельных процессуальных действий.

Информация о дате и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Ответчик в судебное заседание не явился. Определение суда о времени и месте судебного заседания, направленное по его юридическому адресу, возвращено в суд в связи с истечением срока хранения судебной корреспонденции.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пунктах 67, 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридически значимое сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В связи с чем, суд считает ответчика извещенным надлежащим образом о судебном процессе в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах спор рассматривается по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон по имеющимся материалам дела.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Изучив материалы дела, выслушав мнение участников процесса, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «ВнешЭкономПлатформа» (ООО «ВЭП») зарегистрировано 15.04.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю под основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, по адресу (месту нахождения): 354054, <...>.

В августе 2021 года в общество обратился гражданин Германии ФИО5, член административного совета и управляющий делами акционерного общества АНКОР Менеджмент АГ, с просьбой о принятии принадлежащей ему компании в состав участников общества.

В ходе визита в г. Сочи Т. Пфайффер гарантировал истцам инвестировать 20 000 000 рублей в случае принятия ими компании АНКОР Менеджмент АГ в соучредители общества.

25.08.2021, в подтверждение вышеуказанных гарантий, ответчиком в адрес общества было направлено прилагаемое к иску заявление, содержащее гарантии последующего финансирования ответчиком инвестиционных проектов общества на сумму 20 000 000 рублей, рассмотрев которое 03.09.2021 истцы единогласно приняли решение о принятии ответчика в общество.

27.10.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю были зарегистрированы изменения в составе учредителей общества. С указанной даты и до настоящего времени уставный капитал общества составляет 200 000 рублей, участниками общества являются:

1) Акционерное общество АНКОР Менеджмент АГ (Ancor Management AG) регистрационный номер: FL-0002.600.725-1, код налогоплательщика в стране происхождения: 54830, страна регистрации: Княжество Лихтенштейн, размер доли в уставном капитале общества составляет 50%, номинальная стоимость доли - 100 000 рублей, доля оплачена полностью 08.10.2021;

2) ФИО1, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Лукаре Нови Пазар, гражданство: Российская Федерация, , размер доли в уставном капитале общества составляет 20%, номинальная стоимость доли - 40 000 рублей, доля оплачена полностью 15.04.2019;

3) ФИО2, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Адлерский р-н гор. Сочи Краснодарского края, гражданство: Российская Федерация, размер доли в уставном капитале общества составляет 15%, номинальная стоимость доли - 30 000 рублей, доля оплачена полностью 11.06.2019;

4) ФИО3, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения:

гор. Белгород, гражданство: Российская Федерация, размер доли в уставном капитале общества составляет 15%, номинальная стоимость доли - 30 000 рублей, доля оплачена полностью 11.06.2019.

В связи с тем, что суммарная доля участия иностранного юридического лица превысила 49%, общество утратило статус отнесения его к субъектам МСП, что в свою очередь лишило его права применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность (ч. 4 ст. 6 Закона N 402-ФЗ, п. 6 приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности», информация Минфина России от 29.06.2016 N ПЗ-3/2016), возможности прохождения статистического контроля в упрощенном порядке, преимущественного права арендатора на приобретение имущества и его оплату в рассрочку, финансовой поддержки со стороны бюджетов различных уровней, преимуществ при участии в закупках товаров, работ, услуг в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ, права на пониженные тарифы страховых взносов в отношении части выплат в пользу физического лица, определяемой по итогам каждого календарного месяца как превышение над величиной МРОТ, установленного на начало года (пп. 17 п. 1 и п. 2.4 ст. 427 НК РФ) и прочих льгот и послаблений, предусмотренных для субъектов МСП.

Из искового заявления следует, что истцы со своей стороны надлежаще исполнили свои обязательства по принятию ответчика в состав участников общества и старту развития дилерской сети, ответчик, став соучредителем общества, фактически самоустранился от исполнения своих встречных обязательств. За период с ноября 2021 г. по настоящее время от ответчика не поступило ни одного транша из заявленной суммы, иные нижеперечисленные обязанности участника общества им также не исполняются, что затрудняет достижение обществом целей или делает невозможным их достижение.

Ответчик перестал выходить на связь, в текущем времени им игнорируются звонки, а адресованные ему письма остаются без ответа либо возвращаются в связи с истечением срока хранения.

Письмом от 24.11.2022 № 5-22 (трек-номер для отслеживания RA749248463RU) общество уведомило ответчика о необходимости исполнения принятых на себя обязательств по инвестированию в размере, указанном в заявлении о вступлении в общество. Данное требование общества было оставлено ответчиком без рассмотрения.

Письмом от 20.02.2023 № 2-23 (трек-номер для отслеживания RA747284953RU) общество просило ответчика не позднее 30.03.2023 обеспечить участие представителя ответчика в ежегодном собрании учредителей, на котором в соответствии с п. 12.4. устава общества утверждаются годовые результаты деятельности общества. Этим же письмом общество просило направить в его адрес доверенность на представление интересов компании АНКОР Менеджмент АГ на территории РФ в целях решения текущих и корпоративных вопросов общества, а также обеспечить исполнение финансовых обязательств перед обществом, гарантии, исполнения которых отражены ответчиком в заявлении от 25.08.2021 о вступлении в общество. В противном случае общество уведомило о своем намерении обратиться в суд за защитой своих интересов.

За весь период времени, в течение которого ответчик является соучредителем общества, им не обеспечено участие ни в одном из ежегодных или внеочередных общих собраниях участников общества, и его систематическое уклонение без уважительных причин от участия в них лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников либо большинства голосов.

Деятельность общества подразумевает привлечение соинвесторов, что потребует в ближайшем будущем созыва внеочередных собраний участников в целях одобрения ими крупных сделок, связанных с реализацией проектов, увеличения уставного капитала общества для включения общества в реестр субъектов МСП и пр., что в отсутствие ответчика реализовать невозможно.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В силу п.1 ст.53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п.1 ст.44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Согласно п.5 указанной статьи Закона с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

На основании пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или

учредительными документами общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

В п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их

совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В подп. "в" п. 17 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 также разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» даны разъяснения, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Практика применения статьи 10 Закона № 14-ФЗ конкретизирована в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» и «Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей.

Данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 указанного Информационного письма, основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности, даже в том случае, если они осуществлялись в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом, как следует из пункта 7 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Исключение участника из ООО – это мера защиты против его недобросовестного поведения. Она применяется, когда негативные последствия действий нарушителя нельзя устранить без лишения возможности участвовать в управлении обществом.

Оценивая поведение ответчика, суд исходит из следующего.

В соответствии с п.5.1.3. Устава Общества, участники обязаны участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно.

П. 5.1.4. содержит требования не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

В п. 5.1.5. указано, что участник Общества обязан не совершать действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным достижение этих целей.

01.09.2024 факт принятия решения об избрании (назначении) руководителя ООО должен быть нотариально удостоверен. При этом, для совершения указанных действий требуется присутствие всех участников общества либо их представителей по доверенности. С учетом изложенного, на текущую дату общество также лишено возможности произвести смену руководителя, поскольку ответчик уклоняется от любого взаимодействия с остальными участниками и игнорирует любые попытки с ним связаться.

В соответствии с п. 12.4. устава общества, очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным годом.

Ответчик, являясь участником общества, надлежаще уведомлен о положениях устава, обязывающих его один раз в год обеспечивать явку для подведения итогов года, и факт его уклонения от любого взаимодействия с обществом по причинам, связанным с началом проведения Российской Федерацией специальной военной операции, не может служить основанием, освобождающим его от обязательств, принятых в связи с вступлением в общество.

Пунктом 12.19. устава общества предусмотрено, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. При этом, представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Одной из целей проведения общего собрания участников ООО является подведение итогов экономической деятельности компании за истекший период времени (финансовый год). Согласно ФЗ об ООО, собственники бизнеса вправе ограничиться проведением только ежегодного собрания участников (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), при этом его проведение обязательно.

Ответчик, будучи участником ООО «ВЭП», в нарушении Закона № 14-ФЗ и положений Устава в собраниях Общества не участвовал, решения не принимал, что блокирует работу общества.

Истцом, 24.11.2022 направлено письмо № 5-22 (трек-номер для отслеживания RA749248463RU) ответчику о необходимости исполнения принятых на себя обязательств по инвестированию в размере, указанном в заявлении о вступлении в общество. Данное требование общества было оставлено ответчиком без рассмотрения.

Уклонение, либо не участие в собраниях Общества со стороны акционерного общества АНКОР Менеджмент АГ (Ancor Management AG) не может рассматриваться как разумные и добросовестные действия участника в интересах Общества.

Таким образом, уклонение участника от явки на собрание приводит к невозможности принять важное решение, вследствие чего ущемляются права остальных.

Указанные истцом обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном исполнении ответчиком прав и обязанностей участника Общества, а также возложенных на него функций, что препятствует нормальной деятельности самого Общества.

Доказательства обратного со стороны ответчика не представлено.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, материалами дела подтверждается отсутствие интереса ответчика к хозяйственной деятельности общества.

Истцом представлены доказательства неоднократного нарушений деятельности ответчика.

Данный правой подход отражен в определении Верховного Суда РФ от 12.05.2020 N 305-ЭС20-5078 по делу N А40-317588/2018, от 19.10.2020 N 304-ЭС20-14823, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2022 по делу N А32-24323/2021, от 13.10.2021 по делу N А32-9506/2021.

Таким образом, истец доказал наступление негативных последствий для общества вследствие действий (бездействий) ответчика.

Пунктом 5.3.4. устава общества установлено, что участники имеют право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

В соответствии с п. 5.3.10. устава участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Совокупный размер долей истцов составляет 50% уставного капитала общества, что в соответствии с п. 5.3.10. устава общества и ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) наделяет их правом требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд учитывает, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является фактически наличие равного количества долей у противостоящих участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, при этом, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта.

При указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей

деятельность общества.

Оценив обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что действия ответчика являлись нарушением его обязанности как участника общества не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку действия акционерного общества АНКОР Менеджмент АГ (Ancor Management AG) в лице ФИО5 как участника общества фактически блокирует его финансово - хозяйственную деятельность, то исключение участника из общества не является преждевременным и направлено на восстановление нормальной хозяйственной деятельности общества.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с абз. четвертым п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят

судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, ИНН <***>, г. Сочи, ФИО2, ИНН <***> г. Сочи, ФИО3, ИНН <***>, г. Сочи удовлетворить.

Исключить Акционерное общество АНКОР Менеджмент АГ (Ancor Management AG), рег. номер: FL-0002.600.725-1, Gewerbeweg из состава учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Внешэкономплатформа», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи - Обществу с ограниченной ответственности «Внешэкономплатформа», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи.

Обществу с ограниченной ответственности «Внешэкономплатформа», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи произвести выплату Акционерному обществу АНКОР Менеджмент АГ (Ancor Management AG), рег. номер: FL-0002.600.725-1, Gewerbeweg действительной стоимости доли в соответствии с п. 4 ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Взыскать с Акционерного общества АНКОР Менеджмент АГ (Апсог Management AG), per. номер: FL-0002.60Q.725-1, Gewerbeweg в пользу ФИО2, ИНН <***> г. Сочи 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение арбитражное суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец